lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-06-17669/17

Võlaõigus › Võõrandamislepingud

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 30.03.2009

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-06-17669/17
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Võlaõigus › Võõrandamislepingud
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
30.03.2009
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2639
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Aktsiaselts Laferme10037056(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tsiviilasja number

2-06-17669

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Otsuse tegemise aeg ja koht

30. märts 2009, Tallinn

Kohtukoosseis

Ülle Jänes, Gaida Kivinurm, Margo Klaar

Tsiviilasi

Priit Kajari hagi AS Laferme, Gennady Surzhenkovi, Anatoly Gladkovi, Andrei-Oleg Mattšaki, Vladimir Nikolashkini, Vladimir Sikerini, Mikhail Shulga, Andres Mölleri, Kadri Mölleri ja Mare Loosti vastu AS Laferme aktsiate võõrandamislepingute esitamiseks või nende sisust teatamiseks kohustamiseks

Tsiviilasja hind

25 000 krooni

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 25.03.2008 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Priit Kajari apellatsioonkaebus

Menetluse liik Menetlusosalised ja esindajad

Kirjalik menetlus Hageja Priit Kajari (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxxxx xx-xx xxxxx xxxxxxx), esindaja adv Maidu Kaasik Kostja AS Laferme (registrikood 10037056, asukoht Pirita tee 20, 10127, Tallinn), esindaja adv Kristina Schotter Kostja Anatoly Gladkov (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxx x-xx xxxxx xxxxxxx), esindaja adv Kristina Schotter Kostja Andrei-Oleg Mattšak (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxxxxxx xxx xxx-xxx xxxxx xxxxxxx), esindaja adv Kristina Schotter Kostja Vladimir Sikerin (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxx xx-xx xxxxx xxxxxxx), esindaja adv Kristina Schotter Kostja Mikhail Shulga (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxxxx x-xx xxxxxxx xxxxx), esindaja adv Kristina Schotter Kostja Andres Möller (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxxxx xx-x xxxxx xxxxx), esindaja adv Kristina Schotter Kostja Kadri Möller (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxxxxx xxx xxxx-xx xxxxxxx xxxxx), esindaja adv Kristina Schotter Kostja Mare Loost (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxxxxx xxx xxxx-xx xxxxx xxxxxxx), esindaja adv Kristina Schotter

Kostja Gennady Surzhenkov (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxxxxxxx xxx xx-xx xxxxx xxxxxxx) Kostja Vladimir Nikolashkin (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxxx xx-xx xxxxx xxxxxxx)

RESOLUTSIOON

Sarnased lahendid

Võlaõigus
  • 17.07.20262-26-111516/11Viru Maakohus Jõhvi kohtumaja
  • 15.07.20262-26-3243/4Tartu Maakohus Võru kohtumaja Võrus
  • 14.07.20262-26-114762/3Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 13.07.20262-23-116107/17Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 10.07.20262-26-114513/3Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 09.07.20262-26-113382/3Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

Harju Maakohtu 25.03.2008 otsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata. Apellatsioonimenetluse kulud jätta hageja kanda. Edasikaebamise kord Ringkonnakohtu otsuse peale võib vandeadvokaadi vahendusel esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest alates. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.

Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue Priit Kajari esitas 12.07.2006 kohtule hagi AS Laferme, Gennady Surzhenkovi, Anatoly Gladkovi, Andrei-Oleg Mattšaki, Vladimir Nikolashkini, Vladimir Sikerini, Mikhail Shulga ja Liidia Maaseri (07.05.2007 määrusega asendatud Andres Mölleri, Kadri Mölleri ja Mare Loostiga) vastu AS Laferme aktsiate võõrandamislepingute esitamiseks või nende sisust teatamiseks kohustamiseks. Hageja on AS Laferme aktsionär, kellele kuulub 51 624 AS Laferme aktsiat, mis moodustavad 8,0541% AS Laferme aktsiakapitalist. Hagejale teadaolevalt on AS Laferme kaheksa senist aktsionäri võõrandanud ajavahemikus 08.03.2006 kuni 22.03.2006 neile kuulunud AS Laferme aktsiad kolmandale isikule AS-le Privess. Kokku oli kostjatel AS Laferme aktsiaid aktsiaraamatu 08.03.2006 seisust nähtuvalt 30 096 aktsiat. Uuele aktsionärile AS-le Privess kuulub seega 30 096 aktsiat, osalus 4,6954%. Vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 229 lg-le 2 ning AS Laferme põhikirja punkt 3.2.1 alapunktile 9 oli hagejal kostjate poolt märtsis 2006 võõrandatud AS Laferme aktsiatele ostueesõigus. Hageja esitas 04.05.2006 kostjatele kirjaliku nõude aktsiate võõrandamislepingute või kirjaliku ülevaate nende sõlmimise asjaoludest ja nende tingimustest esitamiseks. Kuivõrd kostjad ei ole seda teinud, pöördus hageja kohtusse, sest hagejal puudub võimalus realiseerida temal kui aktsionäril olevat ostueesõigust kostjate poolt võõrandatud AS Laferme aktsiate osas. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 249 lg 1 kohaselt peab müüja ostueesõigust omavale isikule viivitamata teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust. VÕS § 249 lg 2 kohaselt, kui müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama talle lepingu. Hageja ei nõustunud kostjate seisukohaga, et ostueesõigus välistati 17.12.2005 toimunud aktsionäride üldkoosolekul. Sellel koosolekul ei võetud vastu otsust põhikirja punkti 3.2.1 alapunkti 9 muutmiseks, mis sätestab aktsionäri õiguse omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees. Seega kehtis aktsionäride ostueesõigus ka peale 17.12.2005 toimunud AS Laferme põhikirja muutmist. AS Laferme põhikirja 17.12.2005 redaktsioon nägi jätkuvalt ette aktsionäride ostueesõiguse.

Kostjate seisukoht Kostjad hagi ei tunnistanud. Kostjad võõrandasid AS Laferme aktsiad seaduslikult ega ole sellega kellegi õigusi rikkunud. Ostueesõigust AS Laferme aktsiate osas hagejal ei olnud. Alates 17.12.2005 ei sätesta AS Laferme põhikiri enam aktsionäride ostueesõigust, seetõttu puudus võõrandajatel kohustus esitada võõrandamislepingud aktsiaseltsi juhatusele ning juhatusel võimalus ja kohustus teavitada võõrandamisest aktsionäre, samuti puudub võõrandajatel kohustus esitada võõrandamislepinguid teistele aktsionäridele, s.h hagejale. AS Laferme põhikirja punkt 3.2.1 alapunkt 9 ei sätesta aktsionäridele mitte ostueesõigust, vaid nimetatud punkt loetles kokkuvõtlikult põhikirja erinevates osades ja seaduses sätestatud aktsionäride õigused, sealhulgas sätestas nimetatud alapunkt, et aktsionäril on õigus omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees aktsiate võõrandamisel vastavalt põhikirjale. Põhikirja punkt 3.2.1 alapunkt 8 sätestas, et aktsionäril on õigus võõrandada oma aktsiaid või neid omandada põhikirja punktis 2.4 sätestatud korda järgides. AS Laferme aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 17.12.2005 vastu võetud põhikirja punkt 2.4.1 sätestas põhikirja muutmisest alates selgelt, et kõik aktsiad on vabalt võõrandatavad. Seega ei ole põhikirjaga ette nähtud teiste aktsionäride ostueesõigust. Seega loetles hageja viidatud põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 aktsionäri õigusena ostueesõiguse vaid juhul, kui selline aktsionäri õigus on põhikirjas ette nähtud ning 17.12.2005 toimunud aktsionäride üldkoosolek ei võtnudki vastu otsust põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 muutmiseks, sest selle muutmine ei olnud ostueesõiguse välistamiseks vajalik. Aktsionäride tahe on selgelt ja üheselt väljendatud ja leidnud kajastust 17.12.2005 aktsionäride üldkoosoleku protokollis, millisel üldkoosolekul aktsionärid ostueesõiguse oma otsusega põhikirjast välistasid ning see oligi vastava põhikirja punkti muutmise ainukeseks eesmärgiks ja sisuks. 01.10.2007 jõustunud Harju Maakohtu ja Tallinna Ringkonnakohtu kohtulahenditest tsiviilasjas nr 2-05-23417 nähtub, et kohtud on hageja Priit Kajari hagi täies ulatuses rahuldamata jätnud. Seega on käesolevaks ajaks üheselt tuvastatud, et hageja väited ostueesõiguse olemasolust AS Laferme põhikirjas on alusetud ja ostueesõiguse välistamine põhikirjast 17.12.2005 üldkoosolekul on kehtiv. Eesti Väärtpaberite keskregistris puudub märge ostueesõiguse olemasolu kohta, sest ostueesõigus puudub. Eeltoodud kohtulahendite kohaselt on 17.12.2005 aktsionäride üldkoosoleku otsused kehtivad ning nimetatud üldkoosolekul vastu võetud põhikirja muudatuse punkti 2.4.1 kohaselt on kõik aktsiad vabalt võõrandatavad. Selle, et põhikirja muutmisega 17.12.2005 aktsionäride üldkoosoleku otsusega kadus ostueesõigus, on ka hageja ise omaks võtnud 14.02.2006 maakohtule esitatud hagi punktis 2.7 ning 09.03.2006 esitatud hagi punktis 3. Seega on hageja ise tunnistanud ostueesõiguse puudumist alates 17.12.2005 aktsionäride üldkoosolekust, kus hageja ka ise esindaja kaudu osales, mistõttu ei saa hageja nimetatud asjaolu enam vaidlustada. Maakohtu otsuse põhjendused Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Poolte vahel on vaidlus selles, kas hagejal oli kostjate poolt 2006.a märtsis võõrandatud AS Laferme aktsiate ostueesõigus vastavalt ÄS § 229 lg-le 2 ning AS Laferme põhikirja punkti 3.2.1 alapunktile 9. Kohus leidis, et 17.12.2005 aktsionäride üldkoosolekul muudeti põhikirja punkti 2.4 (aktsiate võõrandamine), mis peale selle muutmist sätestas, et „kõik aktsiad on vabalt võõrandatavad“ (punkt 2.4.1), ning muudetud punkt 2.4 ei näinud ette aktsionäride ostueesõigust (tl 66). Lisaks

sellele muudeti põhikirja punkti 3.1, kuid ei võetud vastu otsust põhikirja punkti 3.2.1 alapunkti 9 muutmiseks, mis sätestab aktsionäri õiguse omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees. Samas leidis kohus, et aktsionäride tahe on selgelt väljendatud ja kajastatud 17.12.2005 aktsionäride üldkoosoleku protokollis. Oma otsusega välistasid aktsionärid 17.12.2005 koosolekul põhikirjast ostueesõiguse, mis oligi põhikirja vastava punkti muutmise ainsaks eesmärgiks. Tsiviilasjas nr 2-05-23417 jõustunud kohtulahendiga on käesolevaks ajaks üheselt tuvastatud, et hageja väited ostueesõiges olemasolu kohta on alusetud, ostueesõiguse välistamine põhikirjast 17.12.2005 üldkoosolekul on kehtiv ning Eesti Väärtpaberite keskregistris puudub märge ostueesõiguse kohta. AS Laferme 17.12.2005 aktsionäride üldkoosoleku otsused on kehtivad ning nimetatud üldkoosolekul vastu võetud põhikirja punkti 2.4 muudatuse kohaselt on kõik aktsiad vabalt võõrandatavad. Kostjate poolt aktsiate võõrandamised toimusid ajavahemikul 08.03.2006 kuni 22.03.2006, seega puudus hagejal vastavalt AS Laferme põhikirja punkti 3.2.1 alapunktile 9 aktsiate ostueesõigus. Seega ei ole kostjad kohustatud VÕS § 29 lg-te 1 ja 2 järgi teatama võõrandamislepingutest ja nende sisust hagejale ega esitama talle võõrandamislepinguid. Apellatsioonkaebus Hageja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ning saata asi uueks läbivaatamiseks maakohtule. Menetluskulud jätta kostjate kanda. Maakohus on rikkunud oluliselt menetlusnorme ning kohaldanud ebaõigesti materiaalõigust. Kohus on asjas õige ning seadusliku lahendi tegemiseks vajaliku analüüsi jätnud tegemata. Maakohtu otsus on põhjendamata. Kohus on viidanud üksnes kohtulahendile nr 2-05-23417. Tsiviilasjas nr 2-05-23417 toimunud vaidluse esemeks ei olnud hageja nõue kostjate vastu aktsiate müügilepingute esitamiseks. Seega on viide kohtu poolt teises asjas toimunud tsiviilmenetlusele (mille vaidlus toimus teiste osapoolte vahel ning teise nõude esemega) alusetu ning üksnes seesuguse alusetu viitega ei saa täita nõuet kohtuotsuse põhjendamisest. Tsiviilasjas nr 2-05-23417 toimunud vaidlus keskendus AS Laferme põhikirja punktide 2.4 ning 3.1 muutmise õiguspärasuse hindamisele. Käesolevas tsiviilvaidluses tugines hageja AS Laferme põhikirja punkti 3.2.1 alapunktile 9. Viidatud punkti mõju ning tähendust ei ole kohus tsiviilasja nr 2-05-23417 arutamisel uurinud, viidatud punkti osas ei olnud vaidlust ka nimetatud tsiviilasja poolte vahel. Samas on AS Laferme põhikirja punkti 3.2.1 alapunkti 9 (kui sätte, mis näeb ette aktsiate ostueesõiguse) tõlgendamine ning selle mõju hindamine käesolevas tsiviilasjas määrava tähendusega. Arusaamatuks jääb kohtuotsuses sisalduv viide hageja väidetavale omaksvõtule 14.02.2006 hagi punktis 2.7 ning 09.03.2006 esitatud hagi punktis 3. Tegemist on teises tsiviilasjas tehtud toimingutega, mida tuleb vastavas kontekstis hinnata. 14.02.2006 menetlusdokumendis kirjeldas Priit Kajari üksnes asjaolu, et ostueesõiguse välistamine tooks endaga kaasa heade kommetega vastuolus oleva olukorra. Ka 09.03.2006 esitatud hagiavalduse punktis 3 on Priit Kajari kirjeldanud üksnes menetluses kostjana kaasatud isikute soovi välistada pahatahtliku tegevuse läbi ostueesõiguse teostamine teiste aktsionäride poolt. Seega on tegemist hüpoteetiliste kirjeldustega, mida menetluses kostjana kaasatud isikud soovisid hageja hinnangul oma tegudega saavutada. Kordagi ei ole hageja võtnud omaks asjaolu, et see oleks viidatud isikutel ka õnnestunud. Ka kohus ei ole tsiviilasjas nr 2-05-23417 otsust tehes nende hüpoteesidega nõustunud, mistõttu on alusetu kasutada viidatud hüpoteese otsuse tegemisel dokumentaalse tõendina. Maakohus on jätnud põhjendamatult hinnangu andmata poolte vaidluse esemele, s.t küsimusele sellest, kas AS Laferme põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 näeb ette aktsionärile ostueesõiguse kolmandate isikute ees. Kohus on vääralt kohaldanud ÄS § 229 lg 2. ÄS § 229 lg 2 sätestab, et

aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. Seega tuleb vaidluse lahendamiseks hinnata küsimust sellest, kas AS Laferme põhikiri nägi ette teiste aktsionäride ostueesõiguse. Vaidlus puudub küsimuses, et AS Laferme põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 sätestab aktsionäri õigusena: "omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees aktsiate võõrandamisel vastavalt põhikirjale". Vaidlust ei ole ka küsimuses, et 17.12.2005 (kaebuses ekslikult märgitud 19.12.2005) toimunud aktsionäride üldkoosolek ei võtnud vastu otsust AS Laferme põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 muutmiseks. Seega küsimus sellest, mida aktsionärid soovisid või mõtlesid teha, tuleb hinnata kogumis küsimusega, mida aktsionärid üldkoosolekul faktiliselt tegid. Kohus peab asjas õiglase lahendi tegemiseks andma hinnangu, kas olukorras, kus ÄS § 229 lg 2 näeb ette võimaluse ostueesõiguse sätestamiseks aktsiaseltsi põhikirjas ning AS Laferme põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 sätestab selgelt aktsionäri õiguse "omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees aktsiate võõrandamisel vastavalt põhikirjale", oli hagejal kui AS Laferme aktsionäril õigus aktsiaid ostueesõigusega omandada või mitte. Vastus apellatsioonkaebusele AS Laferme, Anatoly Gladkov, Andrei-Oleg Mattšak, Vladimir Sinkerin, Mikhail Shulga, Andres Möller, Kadri Möller ja Mare Loost vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu ning paluvad jätta selle rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Vladimir Nikolashkin ja Gennadi Surzhenkov ei ole apellatsioonkaebusele kirjalikult vastanud. Ringkonnakohtu otsus Tsiviilkolleegium, tutvunud toimiku materjaliga, leidis, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust Harju Maakohtu otsuse tühistamiseks. Kuna kaevatav kohtuotsus on lõppjäreldustes õige, tuleb kooskõlas TsMS § 657 lg 1 p-ga 1 jätta otsus muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata. Samas nõustub ringkonnakohus apellandiga, et maakohus ei ole eraldi kõiki hageja väiteid käsitlenud, kuid see rikkumine ei toonud kaasa ebaõiget lahendit. Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib kolleegium järgmist. Hageja tugines oma nõude põhjendamisel asjaolule, et kostjad on võõrandanud neile kuulunud AS Laferme aktsiad ning hageja soovib AS Laferme aktsionärina kasutada põhikirjast tulenevat aktsiate ostueesõigust. Kuna pooled vaidlesid selle üle, kas hagejal on nende aktsiate suhtes ostueesõigus, tuli kohtul vaidluse lahendamiseks nimetatud asjaolu tuvastada. Hageja väitis, et vastav õigus tuleneb AS Laferme põhikirja punkti 3.2.1 alapunktist 9, mille kohaselt on aktsionäril õigus omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees aktsiate võõrandamisel vastavalt põhikirjale. Kohus seevastu leidis, et põhikirja need punktid, mis varem reguleerisid ostueesõiguse teostamist, aktsiate võõrandamise ajal märtsis 2006 ei kehtinud, mistõttu ei ole hagejal kõnealuste aktsiate suhtes ostueesõigust (ega seega õiguslikku huvi hagi eseme suhtes). VÕS § 244 lg 21 sisustab seaduse ja tehingu alusel tekkiva ostueesõiguse mõiste. Selle sätte järgi kehtib tehingu alusel tekkinud ostueesõigus müügilepingu suhtes, mille sõlmib müüjana isik, kellega ostueesõiguse seadmine kokku lepiti. Aktsionäri ostueesõigus ei tulene seadusest, vaid selle võib ÄS § 229 lg 2 järgi ette näha aktsiaseltsi põhikirjas. Seega on ostueesõiguse kehtestamisel põhikirjas kokkuleppeline tähendus ning seda ei saa samastada seaduse alusel tekkinud ostueesõigusega (Riigikohtu otsus nr 3-2-1-145-05). Antud juhul olid AS Laferme

aktsionärid 22.02.2005 vastuvõetud põhikirja redaktsiooni kohaselt kokku leppinud, et aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele on aktsionäril õigus omandada aktsiaid ostueesõiguse alusel kolmandate isikute ees. Nimetatud õiguse realiseerimise võimalused ja kord oli ette nähtud põhikirja punktis 2.4 (aktsiate võõrandamine) ja leidnud kajastamist ka punktis 3.2 (aktsionäri õigused). AS Laferme aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 22.02.2005 vastuvõetud põhikirja redaktsiooni punkti 2.4.2 kohaselt oli aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele teistel aktsionäridel ostueesõigus ning nähti ette kord, kuidas seda õigust realiseeritakse: määratleti, kuidas tuleb aktsionäre müügitehingust teavitada ning et muus osas kohaldatakse ostueesõiguse teostamisele võlaõigusseaduses sätestatut; punkti 2.4.3 kohaselt teiste aktsionäride ostueesõigus ei laiene aktsiate võõrandamisele aktsionäri alanejale või ülenejale sugulasele või abikaasale. Põhikirja punktis 3.2 oli sama õigus kajastatud aktsionäri muude õiguste hulgas. AS Laferme aktsionäride 17.12.2005 erakorralise üldkoosoleku protokollist (tl 62-75) nähtuvalt oli päevakorra punkti 2 all põhikirja muutmine. Üldkoosolekul võeti muuhulgas vastu otsus muuta aktsiaseltsi põhikirja aktsiate võõrandamist käsitlevat punkti 2.4 ning kehtestati see uues sõnastuses. Tegemist on otsusega aktsionäri ostueesõiguse välistamise kohta. Sellest ajast ei sisalda põhikirja punkt 2.4 enam aktsionäri ostueesõigust aktsiate võõrandamisel. Nii põhikirja punktis 2.4.2 kui punktis 2.4.3 sisaldunud norme AS Laferme aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 17.12.2005 vastu võetud põhikirja redaktsioonis enam ei ole, punktis 2.4 sisaldunud kuue punkti asemel on uues redaktsioonis neli. Nõustudes apellandiga, et aktsionäri õigusi käsitlevat põhikirja punkti 3.2.1 ei muudetud, ei saa nõustuda sellele tugineva järeldusega. See, et ka alates 17.12.2005 kehtiva põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 nägi aktsionäri õiguste hulgas ette aktsiate võõrandamise korral aktsionäri ostueesõiguse, ei võimalda teha järeldust, et aktsionäri ostueesõiguse säilis muutumatul kujul ka pärast 17.12.2005 üldkoosoleku otsust. Põhikiri kui tervik seda ei kinnita. Tõlgendades põhikirja muutmiseks vastuvõetud otsustust tuleb lähtuda aktsionäride tegelikust (subjektiivsest) tahtest (juhindudes VÕS §-s 29 sisalduvatest lepingu tõlgendamise sätetest). Siinkohal tuleb nõustuda apellandiga, et seda mida aktsionärid põhikirja muutmisel silmas pidasid, tuleb hinnata koos sellega, mida tegelikult 17.12.2005 üldkoosolekul tehti (millised otsused vastu võeti). Nii nagu lepingutingimusi tuleb tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, tuleb ka põhikirja erinevaid osi tõlgendada ühtse tervikuna, arvestades ka põhikirja muutmiseks vastuvõetud otsuse sisu. Aktsionäride tegeliku tahte väljaselgitamiseks tuleb põhikirjas sisalduvad vastuolud kõrvaldada. Aktsionäride 17.12.2005 üldkoosolekul muudeti põhikirja punkti, mis reguleerib aktsiate võõrandamist kui niisugust, ning välistati sellest aktsionäri ostueesõigus kolmandate isikute ees. Lepingutingimused on oma sisult eelduslikult loogilised ja omavahel seotud, mistõttu peavad seda olema ka põhikirjas väljendatud kokkulepped. Nii on mõistlik tõlgendada ühte kokkuleppe tingimust koos teiste tingimustega, arvestades seejuures kogu kokkuleppe kui lepingu olemust ja eesmärki. Kokkuleppe tingimuste tõlgendamisel ei tohi neid lugeda kontekstiväliselt ja iseseisvalt, vaid arvestada tuleb ka teistes tingimustes sisalduvat. Kui tavaliselt on lepingu osad oma jõult võrdsed, võib poolte tahtel mõnele neist anda teistsuguse tähenduse. Põhikirja struktuurist nähtuvalt oli aktsiate võõrandamisega seotud normid koondatud põhikirja punkti 2.4. Kohtule esitatud tõendid kinnitavad, et 17.12.2005 koosolekul võeti vastu põhimõtteline otsus ostueesõiguse põhikirjast välistamise kohta. Seega sõlmiti aktsionäride vahel aktsiate ostueesõiguse osas uus kokkulepe, mis kajastus põhikirja punkti 2.4 muutmises. Seega asjaolu, et põhikirja punkti 3.2 ei muudetud, ei võimalda teha apellandi soovitud järeldust ostueesõiguse säilimise kohta. Eeltoodud loogikat kinnitab ka aktsionäri õigusi sätestava punkti 3.2.1 alapunktides 8 ja 9 sisalduv viide põhikirjas kehtestatud korrale. Nii tuli alapunkti 8 kohaselt aktsiate võõrandamisel või nende omandamisel järgida põhikirja punktis 2.4 kehtestatud korda. Seega tuli ka põhikirja punkti 3.2.1 alapunktis 9 nimetatud õiguse teostamisel lähtuda põhikirja

muudest osadest („omandada ostueesõigusega aktsiaid ... vastavalt põhikirjale“). Nimetatud normidest tuleneb üheselt, et aktsiaid saab omanda ja võõrandada põhikirjas kehtestatud korras, s.o vastavalt põhikirja punktile 2.4. Seega vajas aktsiate ostueesõiguse teostamine põhikirjast tulenevat regulatsiooni. Sellist regulatsiooni märtsis 2006 põhikiri ei sisalda. Kuigi punkti 3.2.1 alapunkti 9 sõnastust ei muudetud, ei ole alust järeldada, et hagejal oli aktsionärina õiguse teostada aktsiate ostueesõigust kolmandate isikute ees ning nõuda selleks vajalike toimingute tegemist kostjatelt. Kuna ringkonnakohus jätab hageja apellatsioonkaebuse rahuldamata ja esimese astme kohtu otsuse muutmata, siis tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 jäävad apellatsioonimenetluse kulud hageja kanda.

Ü. Jänes

G. Kivinurm

M. Klaar

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 08.07.20262-26-107585/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 08.07.20262-26-110489/8Harju Maakohus Tallinna kohtumaja