PK hagi AS L, G S’i, A G’i, A-OM’i, V N’i, V S’i, M S, A M’i, K M’i ja M L’i vastu AS L aktsiate võõrandamislepingute esitamiseks või nende sisust teatamiseks kohustamiseks. Hageja PK (isikukood xxx, elukoht: xx), Hageja esindaja vandeadvokaat Maidu Kaasik (AB Aavik & Partnerid, asukoht Tuukri 19, 10152 Tallinn), Kostja AS L (registrikood xxx, asukoht: xxx), Kostja A G (isikukood xxx, elukoht: xxx), Kostja A-OM (isikukood xxx, elukoht xxx), Kostja V S (isikukood xxx elukoht: xxx), Kostja M S (isikukood xxx, elukoht: xxx), Kostja A M (isikukood xxx, elukoht: xxx), Kostja K M (isikukood xxx, elukoht xxx), Kostja M L (isikukood xxx, elukoht xxx) Kostjate AS L, A G’i, A-OM’i, V S’i, M S, A M’i, K M’i ja M L’i esindaja advokaat Kristina Schotter (AB Luiga Mody Hääl Borenius, asukoht: Pärnu mnt 15, Kawe Plaza, 10141 Tallinn) Kostja G S (isikukood xxx, elukoht xxx), Kostja V N (isikukood xxx, elukoht: xxx) 10.12.2007.a.
Menetlusosalised ja esindajad
Kohtuistungi toimumise aeg Istungil osalenud isikud
hageja esindaja vandeadvokaat Maidu Kaasik Kostjate AS L, A G’i, A-OM’i, V S’i, M S. A M’i, K M’i ja M L’i esindaja advokaat Kristina Schotter
RESOLUTSIOON
Jätta rahuldamata PK hagi AS L, G S’i, A G’i, A-OM’i, V N’i, V S’i, M S, A M’i, K M’i ja M L’i vastu AS L aktsiate võõrandamislepingute esitamiseks või nende sisust teatamiseks kohustamiseks.
MENETLUSKULUDE JAOTUS
Menetluskulud jätta PK kanda. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse
kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Esitatud asjaolud ja haginõue
1.12.07.2006.a. esitas hageja PK kohtule hagi kostjate AS L, G S’i, A G’i, A-OM’i, L M’i V N’i, V S’i ja M S vastu AS L aktsiate võõrandamislepingute esitamiseks või nende sisust teatamiseks kohustamiseks.
2.07.05.2007.a. kohtumäärusega asendas kohus senise kostja L M’i, kostjate A M’iga, K M’iga ja M L’iga.
3.Hageja palub kohustada kostjaid esitama AS L aktsiate võõrandamislepingute koopiaid või kirjalikku ülevaadet nende sõlmimise asjaoludest ja nende tingimustest võõrandamislepingute puudumisel. Menetluskulud palub jätta kostjate kanda.
4.Hagiavalduse kohaselt on hageja AS L aktsionär, kellele kuulub 51 624 AS L aktsiat, mis moodustavad 8,0541% AS L aktsiakapitalist. Hagejale teadaolevalt võõrandasid kostjad ajavahemikul 08.03.2006.a. kuni 22.03.2006.a. kõik neile kuulunud AS L aktsiad kolmandale isikule AS P (registrikood xxx). Kostjate algsed aktsiaosalused nähtuvad Eesti Väärtpaberite keskregistri poolt peetava AS L aktsiaraamatu 08.03.2006.a. seisust ja eelnimetatud seisuga ei kuulunud AS L aktsionäride ringi AS P.
5.Kokku oli kostjatel AS L 08.03.2006.a. aktsiaraamatu seisust nähtuvalt 30 096 AS L aktsiat. AS L 22.03.2006.a. aktsiaraamatu seisust nähtuvalt kostjad enam AS L aktsiaosalust ei oma ning uueks aktsionäriks on AS P, kellele kuulub 30 096 AS L aktsiat, osalus on 4,6954%.
6.AS L põhikirja (alates 17.12.2005.a. kehtinud redaktsioon) punkti 3.2.1. alapunktis 9 sätestatu kohaselt oli aktsionäril õigus „omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees aktsiate võõrandamisel vastavalt Põhikirjale“. Eeltoodu asjaoludest lähtuvalt esitas hageja 04.05.2006.a. kostjatele kirjaliku nõude aktsiate võõrandamislepingute või kirjaliku ülevaate nende sõlmimise asjaoludest ja nende tingimustest, esitamiseks. Kostjad hagejale nimetatud dokumente ei esitanud.
7.VÕS § 249 lg.1 ja 2 kohaselt peab müüja ostueesõigust omavale isikule viivitamatult teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust ning kui müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama talle lepingu. Kuna hagejat ei ole ettenähtud korras teavitatud ja talle ei ole esitatud kostjate aktsiate võõrandamislepinguid või edastatud nende sisu juhul, kui vastavad lepingud ei olnud kirjalikud, siis on hagejal puudunud võimalus realiseerida temal kui AS L aktsionäril olevat ostueesõigust võõrandatud AS L aktsiate osas.
8.Hageja leiab, et tal on märgitud aktsiatehingute osas ostueesõigus vastavalt ÄS § 229 lg. 2 ning AS L põhikirja punkt 3.2.1. alapunktile 9. Enne AS L põhikirja muutmist 17.12.2005.a. toimunud aktsionäride üldkoosolekul reguleerisid aktsiate ostueesõigust AS L põhikirja punktid 2.4.2. ja
3.2.1.alapunkt 9. 17.12.2005.a. toimunud aktsionäride üldkoosolekul muudeti AS L põhikirja punkti 2.4. ning punkti 3.1., kuid ei võetud vastu otsust põhikirja punkti 3.2.1.alapunkti 9 muutmiseks, mis sätestab aktsionäri õiguse omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees. Seega leiab hageja, et aktsionäride ostueesõigus kehtis ka peale 17.12.2005.a. toimunud põhikirja muutmist. Hageja tugineb ÄS § 229 lg 2, VÕS § 244 lg 1, § 249 lg.1 ja 2. Kostjate AS L, A G’i, A-OM’i, V S’i, M S, A M’i, K M’i ja M L’i vastuväited
9.Kostjad hagi ei tunnista.
Kostjad hageja väidetega ega nõuetega ei nõustu. Teiste aktsionäride ostueesõigus eksisteerib seaduse kohaselt vaid juhul, kui ostueesõigus on aktsiaseltsi põhikirjas sätestatud. ÄS § 229 lg 2 kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.
10.Hageja väidetud ajavahemikul 08.03.2006.a. kuni 22.03.2006.a. toimunud aktsiatehingute osas tuleb lähtuda vastaval perioodil kehtinud põhikirja redaktsioonist. AS L põhikiri ei sätesta aga alates 17.12.2005.a. enam aktsionäride ostueesõigust. Seetõttu puudus võõrandajatel kohustus esitada võõrandamislepingud aktsiaseltsi juhatusele ning juhatusel võimalus ja kohustus teavitada võõrandamisest aktsionäre, samuti puudub võõrandajatel kohustus esitada võõrandamislepinguid teistele aktsionäridele, sh hagejale. Kostja AS L poolt on hageja nõude täitmine ka võimatu, kuivõrd kuna ostueesõigust ei ole, siis ei ole juhatusel mingit alust vastavaid väidetavaid lepinguid ka aktsionäridelt nõuda. Samuti puudub selline nõudeõigus hagejal.
11.Hageja viidatud AS L põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 ei sätesta aktsionäridele mitte ostueesõigust, vaid nimetatud punkt loetles kokkuvõtlikult põhikirja erinevates osades ja seaduses sätestatud aktsionäride õigused, sätestas nimetatud alapunkt, et aktsionäril on õigus omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees aktsiate võõrandamisel vastavalt Põhikirjale. Põhikirja punkt 3.2.1 alapunkt 8 sätestas, et aktsionäril on õigus võõrandada oma aktsiaid või neid omandada Põhikirja punktis 2.4 sätestatud korda järgides. Põhikirja punkt 2.4 sätestas 17.12.2005.a. põhikirja muutmisest alates selgelt, et „Kõik aktsiad on vabalt võõrandatavad”. Seega loetles hageja viidatud põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 aktsionäri õigusena ostueesõiguse vaid juhul, kui selline aktsionäri õigus on põhikirjas ette nähtud ning 17.12.2005.a. toimunud aktsionäride üldkoosolek ei võtnudki vastu otsust põhikirja punkti 3.2.1. alapunkt 9 muutmiseks, sest selle muutmine ei olnud vajalik põhikirjast ostueesõiguse välistamiseks.
12.Kostjad on seisukohal, et hageja on vaidlusalusele põhikirja sättele (punkt 3.2.1.) püüdnud kunstlikult konstrueerida tõlgendust, mida nimetatud sättest tegelikkuses kuidagi välja lugeda ei ole võimalik. Hageja väidab, et tal puuduvad mistahes andmed, et kõne all olevad aktsiate võõrandamistehingud ei oleks vastanud põhikirjale, mistõttu olevat aktsionäri ostueesõigus kohaldatav. Samas ei ole hageja isegi püüdnud näidata, kuidas või mil viisil saaks aktsiaid võõrandada põhikirja vastaselt. Kostjad vaidlevad vastu hageja poolt antud väärale põhikirja tõlgendusele.
13.Kostjad viitavad Riigikohtu 05.11.2003.a. lahendile nr. 3-2-1-113-03, milles Riigikohus on asunud seisukohale, et aktsionäride üldkoosoleku otsus on oma õiguslikult olemuselt aktsionäride kui aktsiate omanike mitmepoolne tehing. Vastavalt tuleb ka sellise tehingu tõlgendamisel lähtuda üldistest tehingu tõlgendamise reeglitest. Antud juhul on lepingupoolte ehk aktsionäride tahe selgelt ja üheselt väljendatud ja leidnud kajastust 17.12.2005.a. aktsionäride üldkoosoleku protokollis, millisel üldkoosolekul aktsionärid ostueesõiguse oma otsusega põhikirjast välistasid ning see oligi vastava põhikirja punkti muutmise ainukeseks eesmärgiks ja sisuks.
14.Selle, et põhikirja muutmisega 17.12.2005.a. üldkoosolekul kadus ostueesõigus, on ka hageja ise omaks võtnud enda poolt 14.02.2006.a Harju Maakohtule esitatud hagi punktis 2.7 ning 09.03.2006.a esitatud hagi punktis 3 (AS L kostja vastuse lisad nr 3 ja 4). Seega on hageja ise tunnistanud ostueesõiguse puudumist alates 17.12.2005.a üldkoosolekust, kus ka hageja ise esindaja kaudu osales, ning vastavalt ei saa hageja nimetatud asjaolu enam vaidlustada (TsMS § 231).
ÄS § 229 lg. 2 kohaselt eksisteerib teiste aktsionäride ostueesõigus seaduse kohaselt vaid juhul, kui ostueesõigus on aktsiaseltsi põhikirjas sätestatud ning kui aktsiad võõrandatakse kolmandale, s.t.. aktsionäriks mitteolevale isikule. Kui hageja väidab, et tal on ostueesõigus, pidanuks hageja ise tõendama ostueesõiguse olemasolu ehk nii selle sätestatust põhikirjas kui aktsiate võõrandamist aktsionäriks mitteolevale isikule. Hageja ei ole kumbagi asjaolu tõendanud.
15.Kostja esitas 16.10.2007.a. täiendava dokumentaalse tõendina jõustunud kohtulahendi tsiviilasjas nr. 2-05-23417. TsMS § 272 kohaselt on dokumentaalsed tõendid ka kohtulahendid teistes tsiviilasjades. Hageja on käesolevas tsiviilasjas muus tuginenud väitele, et AS L 17.12.2005.a. üldkoosolekul ei olevat aktsionärid võtnud vastu otsust põhikirjast ostueesõiguse välistamise kohta, rikutud olevat hageja õigust teostada ostueesõigust ning hageja poolt on nimetatud väidetavate rikkumiste osas esitatud vastav hagiavaldus (tsiviilasi nr. 2-05-23417, millise tsiviilasjaga on hageja palunud käesoleva tsiviilasja ka liita, märkides hagiavalduses esitatud liitmise taotluses, et nõuded on õiguslikult omavahel seotud ning tõendid ja asja sisu on valdavalt kattuvad). Esitatud jõustunud kohtulahenditest tsiviilasjas nr 2-05-23417 nähtub, et nii esimese kui ka teise astme kohus on hageja PK vastavad haginõuded täies ulatuses rahuldamata jätnud. Seega on käesolevaks ajaks üheselt tuvastatud, et hageja väited ostueesõiguse olemasolust AS L põhikirjas on täies ulatuses alusetud, ostueesõiguse välistamine põhikirjast 17.12.2005.a üldkoosolekul on kehtiv ning see, et Eesti Väärtpaberite keskregistris puudub märge ostueesõiguse olemasolu kohta, sest ostueesõigus puudub, on õige.
16.Lisaks ei ole hageja enne hagi esitamist kostjatelt isegi küsinud aktsiate võõrandamise asjaolude ja tingimuste kohta, vastavad hageja väited on paljasõnalised ja tõendamata, vaid esitanud kohe kohtusse hagiavalduse ja põhjustanud sellega kostjatele täiesti tarbetu kohtuskäigu koos kaasnevate kulutustega.
17.Eeltoodust tulenevalt kuulub hageja nõue rahuldamata jätmisele, kuivõrd hagejal ei ole ostueesõigust kostjate poolt võõrandatud aktsiate suhtes ning seega puudub kostjatel ka kohustus esitada hagejale aktsiate võõrandamislepinguid või nende sisust hagejale teatada. Juhindudes TsMS § 394 lg 2 paluvad kostjad jätta hagi rahuldamata ja kostjate menetluskulud hageja kanda.
18.Kostjate V N’i ja G S’i vastuväited Kostjad hagi ei tunnista. Kostjad on seisukohal, et nad võõrandasid AS L aktsiad täiesti seaduslikult ja ei ole sellega kellegi õigusi rikkunud. Kostjad leiavad, et ostueesõigust AS L aktsiate osas hagejal ega kellelgi teisel ei olnud juba 2005.a. lõpust saadik. Kostjad istungil osaleda ei soovi ja on nõus asja lahendamisega ilma nende osavõtuta. Maakohtu põhjendused
19.Hageja esitas kohtule hagi kostjate AS L, G S’i, A G’i, A-OM’i, V N’i, V S’i, M S, A M’i, K M’i ja M L’i vastu AS L aktsiate võõrandamislepingute esitamiseks või nende sisust teatamiseks kohustamiseks kuna kostjate 2006.a. märtsis toimunud AS L aktsiatehingute osas on rikutud tema ostueesõigust vastavalt ÄS § 229 lg 2 ning AS L põhikirja punkt 3.2.1. alapunktile 9.
20.Poolte vahel puudub vaidlus, et kostjad võõrandasid 2006.a. märtsis kõik neile kuulunud AS L aktsiad kolmandale isikule AS P ning AS L 17.12.2005.a. aktsionäride üldkoosolekul muudeti põhikirja punkti 2.4. (aktsiate võõrandamine), mis peale selle muutmist sätestas, et „kõik aktsiad on vabalt võõrandatavad“ (punkt 2.4.1.) ja muudetud põhikirja punkt 2.4. ei näinud ette aktsionäride ostueesõigust (tlk. 66).
21.Poolte vahel on vaidlus selle üle, kas hagejal oli kostjate poolt 2006.a. märtsis võõrandatud AS L aktsiatele ostueesõigus. vastavalt ÄS § 229 lg 2 ning AS L põhikirja punkt 3.2.1. alapunktile
22.Äriseadustiku (ÄS) § 229 lg. 2 kohaselt eksisteerib teiste aktsionäride ostueesõigus seaduse kohaselt vaid juhul, kui ostueesõigus on aktsiaseltsi põhikirjas sätestatud ning kui aktsiad võõrandatakse kolmandale, s.t.. aktsionäriks mitteolevale isikule. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. Võlaõigusseadus (VÕS) § 244 lg 1 kohaselt ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. VÕS § 249 lg 1 ja 2 kohaselt müüja peab ostueesõigust omavale isikule viivitamata teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust, ning kui müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama talle lepingu.
23.Hageja esindaja tuginedes ÄS § 229 lg 2, VÕS § 244 lg 1, § 249 lg.1 ja 2. sätestatule leiab, et AS L põhikirja (alates 17.12.2005.a. kehtiv redaktsioon) punkti 3.2.1. alapunktis 9 sätestatu kohaselt oli aktsionäril õigus „omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees aktsiate võõrandamisel vastavalt Põhikirjale“. 17.12.2005.a. toimunud aktsionäride üldkoosolekul muudeti AS L põhikirja punkti 2.4. ning punkti 3.1., kuid ei võetud vastu otsust põhikirja punkti 3.2.1.alapunkti 9 muutmiseks, mis sätestab aktsionäri õiguse omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees. Seega leiab hageja, et aktsionäride ostueesõigus kehtis ka peale 17.12.2005.a. toimunud AS L põhikirja muutmist, mistõttu esitas hageja 04.05.2006.a. kostjatele kirjaliku nõude aktsiate võõrandamislepingute või kirjaliku ülevaate nende sõlmimise asjaoludest ja nende tingimustest, esitamiseks, kuid kostjad hagejale nimetatud dokumente ei esitanud, mistõttu on hagejal puudunud võimalus realiseerida temal kui AS L aktsionäril olevat ostueesõigust kostjate poolt 2006.a. märtsis võõrandatud AS L aktsiate osas.
24.Kostjad hagi ei tunnista ja vaidlevad hagile vastu.
25.Kostjate AS L, A G’i, A-OM’i, V S’i, M S, A M’i, K M’i ja M L’i esindaja vastuväitel AS L põhikiri ei sätesta alates 17.12.2005.a. enam aktsionäride ostueesõigust, seetõttu puudus võõrandajatel kohustus esitada võõrandamislepingud aktsiaseltsi juhatusele ning juhatusel võimalus ja kohustus teavitada võõrandamisest aktsionäre, samuti puudub võõrandajatel kohustus esitada võõrandamis-lepinguid teistele aktsionäridele, sh hagejale.
26.Kostjad vaidlevad vastu hageja poolt antud väärale põhikirja tõlgendusele. Hageja viidatud AS L põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 ei sätesta aktsionäridele mitte ostueesõigust, vaid nimetatud punkt loetles kokkuvõtlikult põhikirja erinevates osades ja seaduses sätestatud aktsionäride õigused, sätestas nimetatud alapunkt, et aktsionäril on õigus omandada ostueesõigusega aktsiaid kolmandate isikute ees aktsiate võõrandamisel vastavalt Põhikirjale. Põhikirja punkt 3.2.1 alapunkt 8 sätestas, et aktsionäril on õigus võõrandada oma aktsiaid või neid omandada Põhikirja punktis 2.4 sätestatud korda järgides. AS L aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 17.12.2005.a. vastu võetud põhikirja punkt 2.4.1. sätestas 17.12.2005.a. põhikirja muutmisest alates selgelt, et „Kõik aktsiad on vabalt võõrandatavad“. Seega ei ole põhikirjaga ette nähtud teiste aktsionäride ostueesõigust, s.t. ostueesõigust ei ole. Seega loetles hageja viidatud põhikirja punkti 3.2.1 alapunkt 9 aktsionäri õigusena ostueesõiguse vaid juhul, kui selline aktsionäri õigus on põhikirjas ette nähtud ning 17.12.2005.a. toimunud aktsionäride üldkoosolek ei võtnudki vastu otsust põhikirja punkti 3.2.1. alapunkt 9 muutmiseks, sest selle muutmine ei olnud vajalik põhikirjast ostueesõiguse välistamiseks.
27.Aktsionäride tahe on selgelt ja üheselt väljendatud ja leidnud kajastust 17.12.2005.a aktsionäride üldkoosoleku protokollis, millisel üldkoosolekul aktsionärid ostueesõiguse oma otsusega põhikirjast välistasid ning see oligi vastava põhikirja punkti muutmise ainukeseks eesmärgiks ja sisuks (tlk. 66, 62-75).
28.TsMS § 272 kohaselt on dokumentaalsed tõendid ka kohtulahendid teistes tsiviilasjades. Kostjate esindaja esitas 16.10.2007.a. täiendava dokumentaalse tõendina jõustunud kohtulahendi tsiviilasjas nr. 2-05-23417. Hageja on käesolevas tsiviilasjas muus tuginenud väitele, et AS L 17.12.2005.a. üldkoosolekul ei olevat aktsionärid võtnud vastu otsust põhikirjast ostueesõiguse välistamise kohta, rikutud olevat hageja õigust teostada ostueesõigust ning hageja poolt on nimetatud väidetavate rikkumiste osas esitatud vastav hagiavaldus (tsiviilasi nr. 2-05-23417, millise tsiviilasjaga on hageja palunud käesoleva tsiviilasja ka liita, märkides hagiavalduses esitatud liitmise taotluses, et nõuded on õiguslikult omavahel seotud ning tõendid ja asja sisu on valdavalt kattuvad). Esitatud 01.10.2007.a. jõustunud Harju Maakohtu ja Tallinna Ringkonnakohtu kohtulahenditest tsiviilasjas nr 2-05-23417 nähtub, et kohtud on hageja PK vastavad haginõuded täies ulatuses rahuldamata jätnud. Seega on käesolevaks ajaks üheselt tuvastatud, et hageja väited ostueesõiguse olemasolust AS L põhikirjas on täies ulatuses alusetud, ostueesõiguse välistamine põhikirjast 17.12.2005.a üldkoosolekul on kehtiv ning see, et Eesti Väärtpaberite keskregistris puudub märge ostueesõiguse olemasolu kohta, sest ostueesõigus puudub, on õige.
29.01.10.2007.a. jõustunud Harju Maakohtu ja Tallinna Ringkonnakohtu kohtulahendite kohaselt tsiviilasjas nr 2-05-23417 on 17.12.2005.a. aktsionäride üldkoosoleku otsused kehtivad ning nimetatud üldkoosolekul vastu võetud põhikirja muudatuse punkti 2.4.1. kohaselt on kõik aktsiad vabalt võõrandatavad. Selle, et põhikirja muutmisega 17.12.2005.a. aktsionäride üldkoosoleku otsusega kadus ostueesõigus, on ka hageja ise omaks võtnud enda poolt 14.02.2006.a Harju Maakohtule esitatud hagi punktis 2.7 (tlk.93-97) ning 09.03.2006.a esitatud hagi punktis 3 (tlk. 98-101). Seega on hageja ise tunnistanud ostueesõiguse puudumist alates 17.12.2005.a aktsionäride üldkoosolekust, kus ka hageja ise esindaja kaudu osales, ning vastavalt ei saa hageja nimetatud asjaolu enam vaidlustada (TsMS § 231).
30.Kostjad V N ja G S hagi ei tunnista ja nad on seisukohal, et nad võõrandasid AS L aktsiad täiesti seaduslikult ja ei ole sellega kellegi õigusi rikkunud. Kostjad leiavad, et ostueesõigust AS L aktsiate osas hagejal ega kellelgi teisel ei olnud juba 2005.a. lõpust saadik.
31.Eeltoodust lähtudes ja hinnates kohtule esitatud tõendeid kogumis, leiab kohus, et hageja esitatud seisukohad on põhjendamatud ja alusetud ning kostjate AS L, A G’i, A-OM’i, V S’i, M S, A M’i, K M’i ja M L’i esindaja vastuväited hagile on argumenteeritud, põhjendatud ja loogilised, mis lükkavad ümber kõik hageja hagi põhjendused. Samuti ei tunnista hagi kostjad V N ja G S, kuna neile teadaolevalt AS L aktsiate osas ei olnud juba 2005.a. lõpust saadik ostueesõigust hagejal ega kellelgi teisel. Kohus nõustub kõigi kostjate esitatud vastuväidetega hageja hagile.
32.Eeltoodust lähtudes, kuna AS L 17.12.2005.a. aktsionäride üldkoosoleku otsused on kehtivad ning nimetatud üldkoosolekul vastu võetud põhikirja muudatuse punkti 2.4. kohaselt on kõik aktsiad vabalt võõrandatavad ning kostjate poolt aktsiate võõrandamised toimusid ajavahemikul 08.03.2006.a kuni 22.03.2006.a., asub kohus seisukohale, et hagejal puudus vastavalt AS L põhikirja punkt 3.2.1. alapunktile 9 aktsiate ostueesõigus. Seega ei ole kostjad kohustatud vastavalt VÕS § 29 lg 1 ja 2 teatama võõrandamislepingust ja selle sisust ega esitama hagejale võõrandamislepingut.
33.Lähtudes eeltoodust leidis kohus, et PK hagi AS L, G S’i, V N’i, A G’i, V S’i, A-OM’i, M S, A M’i, K M’i ja M L’i vastu AS L aktsiate võõrandamislepingute esitamiseks või nende sisust teatamiseks kohustamiseks, tuleb jätta rahuldamata.
34.Vastavalt TsMS § 173 lg. 1 asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Kuivõrd PK hagi jääb rahuldamata, kannab kohtukulud hageja. Vastavalt TsMS § 174 lg. 1 menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, arvates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.
Taimi Kollom Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.