Brave Capital OÜ hagi ELUPAIK OÜ (pankrotis) vastu võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks, alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks ja otsuste vastu võetuks lugemise tuvastamiseks; Rolan Investment OÜ, Capital Gate Group OÜ hagi ELUPAIK OÜ (pankrotis) vastu võlausaldajate 16.06.2021 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks
Menetlusosalised
Hageja I: Brave Capital OÜ (registrikood: 11903432); Hageja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Tarvo Lindma (e-post: XXX); Hageja II: OÜ Rolan Investment (registrikood 12104532); Hageja III: Capital Gate Group OÜ (registrikood 12194015); Hagejate II-III lepinguline esindaja: vandeadvokaat Liis Könn (e-post: XXX) Kostja: ELUPAIK OÜ (pankrotis) (registrikood: 14010491); Kostja pankrotihaldur: Jüri Truuts (e-post XXX); Kostja pankrotitoimkonna esimees: R. V. (e-post: XXX).
RESOLUTSIOON
Jätta rahuldamata Brave Capital OÜ hagi ELUPAIK OÜ (pankrotis) vastu võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks, alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks ja otsuste vastu võetuks lugemise tuvastamiseks ning Rolan Investment OÜ, Capital Gate Group OÜ hagi ELUPAIK OÜ (pankrotis) vastu võlausaldajate 16.06.2021 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks. Jätta Rolan Investment OÜ, Capital Gate Group OÜ hagi ELUPAIK OÜ (pankrotis) vastu võlausaldajate 16.06.2021 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks rahuldamata.
Asja lahendanud kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks vastavalt TsMS §
2-21-10117 177 lõikele 2. Kostja võib soovi korral esitada enda täieliku menetluskulude nimekirja kohtule 7 päeva jooksul alates käesoleva määruse jõustumisest. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada Tallinna Ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.OÜ Brave Capital (hageja I) esitas 26.06.2021 Harju Maakohtule hagi OÜ Elupaik (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks, alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks ja otsuste vastu võetuks lugemise tuvastamiseks.
2.Hageja I palub tuvastada OÜ Elupaik (pankrotis) 16.06.2021.a. võlausaldajate üldkoosolekul päevakorrapunkti 1 raames tehtud alljärgnevate otsuste tühisus: 1) Otsus M. B. toimkonna liikme ametikohalt tagasi kutsumata jäämise kohta. 2) Otsus U. U. toimkonna liikme ametikohalt tagasi kutsumata jäämise kohta. 3) Otsus R. V.’e toimkonna liikme ametikohalt tagasi kutsumata jäämise kohta. 4) Otsus pankrotitoimkonna mittemoodustamise kohta vastu võtmata jäämise kohta. Alternatiivselt palus hageja I tunnistada kehtetuks OÜ Elupaik (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosolekul päevakorrapunkti 1 raames tehtud alljärgnevad otsused: 1) Otsus M. B. toimkonna liikme ametikohalt tagasi kutsumata jäämise kohta. 2) Otsus U. U. toimkonna liikme ametikohalt tagasi kutsumata jäämise kohta. 3) Otsus R. V.’e toimkonna liikme ametikohalt tagasi kutsumata jäämise kohta. 4) Otsus pankrotitoimkonna mittemoodustamise kohta vastu võtmata jäämise kohta. Lisaks palus hageja I tuvastada, et OÜ Elupaik (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosolekul võeti vastu alljärgnevad otsused: 1) Kutsuda tagasi pankrotitoimkonna liige M. B.. 2) Kustuda tagasi pankrotitoimkonna liige U. U.. 3) Kutsuda tagasi pankrotitoimkonna liige R. V.. 4) Mitte moodustada pankrotitoimkonda. Hageja I palus jätta menetluskulud kostja kanda, sealhulgas mõista kostjalt välja hageja menetluskulud ning kohustada kostjat tasuma hagejale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni menetluskulude hüvitamiseni.
3.Hageja I tõi hagiavalduses välja järgmised asjaolud:
Harju Maakohtu 17.12.2018.a. määrusega tsiviilasjas nr. XXX kuulutati välja Kostja pankrot.
14.01.2019.a. toimus Kostja võlausaldajate 1. pankrotitoimkond koosseisus M. B., U. U. ja R. V..
Hageja on Kostja võlausaldaja ning see asjaolu nähtub Kostja võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosoleku (edaspidi „Koosolek“) protokollist.
26.05.2021.a. taotles Hageja korduvalt Kostja võlausaldajate koosoleku kokkukutsumist eesmärgiga langetada otsused toimkonna liikmete tagasi kutsumiseks ja uute valimiseks. Koosoleku kokkukutsumist põhjendas Hageja asjaoluga, et Kostja suurima nõudega
üldkoosolek,
millel
valiti
Kostja
2-21-10117 võlausaldaja on Nuorisosäätiö sr, (edaspidi „NSS“) mis oli Kostja asutaja ja ainuosanik ning 05.02.2021.a. jõustunud PankrS § 82 lg 8 muudatusega on välistatud NSS-i hääleõigus Kostja võlausaldajate üldkoosolekul.
08.06.2021.a. on NSS võõrandanud Kostja 100% osa Soome äriühingule. Nimetatud asjaolu sai Hagejale teatavaks alles 14.06.2021.a., pärast seda, kui Kostja haldur sellele tähelepanu juhtis.
16.06.2021.a. toimunud Koosolekul osalesid kõik võlausaldajad ning Kostja haldur andis Koosolekul hääled kõigile võlausaldajatele vastavalt nõuete suurusele, sealhulgas NSS-le. Hageja ja kõik teised võlausaldajad vaidlustasid halduri poolt häälte määramise NSS-le. Koosolekul osales sidevahendi kaudu järelevalvekohtunik, kellele esitati Hageja (ja teiste vastuväite esitanud võlausaldajate) poolt vastuväite põhjendused vahetult suuliselt ja Koosoleku ajal kirjalikult e-posti teel koos seonduvate dokumentidega. Kohus vastuväitega ei nõustunud ning määras hääled NSS vastavalt halduri poolt antule.
Koosolekul pandi päevakorrapunkti 1 all hääletusele Hageja ettepaneku alusel otsuse eelnõud M. B., U. U. ja R. V.’e pankrotitoimkonnast tagasi kutsumise kohta ning sellele järgnevalt pankrotitoimkonna mittemoodustamise kohta.
Kõik otsuse eelnõud hääletati ükshaaval läbi ning kõigi otsuste poolt hääletasid kõik võlausaldajad peale NSS ja kõigi otsuste vastu hääletas NSS. Selle tulemusena luges Kostja haldur Hageja poolt ettepandud eelnõude alusel otsused vastu võtmata jäetuks.
4.Hagejad II ja III esitasid 28.06.2021 Harju Maakohtule hagi Elupaik OÜ (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks.
5.Hagejad II ja III palusid tuvastada, et Elupaik OÜ (pankrotis) võlausaldajatele 16.06.2021 üldkoosoleku otsused, mitte kutsuda tagasi pankrotitoimkonna liikmeid ja mitte jätta pankrotitoimkonda moodustamata (päevakorrapunkt 1), on tühised. Alternatiivselt, tunnistada kehtetuks Elupaik OÜ (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021 üldkoosoleku otsused, millega otsustati: Mitte kutsuda tagasi pankrotitoimkonna liikmeid M. B., U. U. ja R. V.; Mitte jätta pankrotitoimkond moodustamata. Hagejad II ja III palusid lugeda kehtivaks Elupaik OÜ (pankrotis) võlausaldajate üldkoosoleku 16.06.2021 otsused, millega: Kutsuda tagasi pankrotitoimkonna liikmed M. B., U. U. ja R. V.; Jätta pankrotitoimkond moodustamata. Hagejad II ja III palusid jätta menetluskulud Elupaik OÜ (pankrotis) kanda.
6.Hagejad II ja III tõud hagiavalduses välja järgnevad asjaolud:
17.12.2018 kuulutati välja Elupaik OÜ (võlgnik) pankrot. Pankroti väljakuulutamise ajal oli võlgniku osanik Nuorisosäätiö sr (NS) ning juhatuse liikmed NS-i juhatuse liikmed.
08.01.20219 esitas NS võlgniku pankrotimenetluses nõudeavalduse summas 9528333,30 eurot.
14.01.2019 toimus võlausaldajate esimene üldkoosolek, kus valiti toimkonna liikmeteks U. U. (NS esindaja); M. B. (NS esindaja) ja R. V. (võlgniku endine esindaja).
01.02.2021 jõustusid Pankrotiseaduse muudatused, sh PankrS § 82 lg 8, mille kohaselt ei ole hääleõigust võlausaldajal, kes on juriidilisest isikust võlgniku osanik kolme aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist. PankrS § 193 lg 1 järgi kohaldatakse hetkel kehtiva PankrS-i sätteid (sh § 82 lg 8) ka nende pankrotimenetluste suhtes, mis on algatatud enne 01.02.2021.
26.05.2021 taotlesid võlausaldajad, sh hagejad, üldkoosoleku kokkukutsumist.
08.06.2021 vahetus Äriregistris võlgniku osanik ning NS-i asemel sai uueks osanikuks Soome äriühing Koskensaaren Rakennus Oy (KS). Võlgniku juhatuse liikmed ei muutunud.
2-21-10117
09.06.2021 kutsus pankrotihaldur võlausaldajate üldkoosoleku kokku.
16.06.2021 toimus üldkoosolek (üldkoosolek), mille raames haldur määras NS-ile 9 528 333 häält vaatamata PankrS § 82 lg-st 8 tulenevalt hääleõiguse piirangule ja kõikide teiste võlausaldajate poolt esitatud vastuväidetele. Üldkoosolekul võeti vastu järgmised otsused: • Mitte kutsuda tagasi toimkonna liikmeid U. U., M. B. ja R. V.. • Mitte võtta vastu otsust jätta pankrotitoimkond moodustamata. Hagejad ja kõik teised üldkoosolekul osalenud võlausaldajad esitasid vastuväite NS-i häältele. Kui NS-i hääli mitte arvestada, siis oleks 100%-lise häälte arvuga võetud üldkoosolekul vastu järgmised otsused: • Kutsuda tagasi toimkonna liikmed U. U.; M. B. ja R. V.. • Jätta pankrotitoimkond moodustamata.
17.06.2021 tegi Harju Maakohus PankrS § 82 lg 4 kohaselt määruse, millega määras NS-ile 9 528 333 häält. Määrus ei ole jõustunud. 28.06.2021 esitasid hagejad määruskaebuse, milles palusid määrata NS-ile null häält. Kohtud ei ole määruskaebust veel lahendanud.
7.Kohus võttis 04.08.2021 määrusega menetlusse hageja I poolt esitatud hagiavalduse ning 30.08.2021 määrusega hagejate II ja III poolt esitatud hagiavalduse ning määras liita esitatud hagid ühte tsiviilasja.
8.Kostja esitas 03.10.2021 seisukoha hagidele, milles tõi välja, et ei nõustu hagiga ning vaidleb sellele vastu – otsus on seaduslik ja põhjendatud, mistõttu palub kostja jätta hagejate hagid rahuldamata ning menetluskulud hagejate kanda. Kostja tõi hagivastuses esile järgmised vastuväited:
Hagejad ei ole hagis esile toonud, millises seadusesättes kehtestatud keeluga oleks Otsus vastuolus. Samuti puuduvad kostja hinnangul alused Otsuse kehtetuks tunnistamiseks, kuna Otsus vastab seadusele ning selle vastuvõtmisel on järgitud kõiki seadusest tulenevad nõudeid (sh üldkoosoleku kokkukutsumise, häälte määramise ja ka hääletamise osas). Otsuse aluseks olnud võlausaldajate hääled on määratud õigesti
Kõik hagejate hagis sisalduvad väited Otsuse vastuvõtmise aluseks olnud võlausaldaja Nuorisosäätiö sr (edaspidi: NS) hääleõiguse puudumise ning NS-le määratud häälte ebaõigsuse osas tuleb jätta tähelepanuta, kuivõrd kohtud on kõiki hagejate vastavaid etteheiteid juba tsiviilasja nr XXX määruskaebemenetluses hinnanud. Nii Harju Maakohus kui ka Tallinna Ringkonnakohus on seoses NS-le määratud häälte arvuga leidnud, et Otsuses NS-le määratud häälte arv on õige ning hagejate poolt esile toodud asjaolud ei anna alust NS-le häälte määrata jätmiseks. Seega ei ole Otsus õigusvastane põhjusel, et selle aluseks olnud võlausaldaja NS hääled oleks määratud ebaõigesti.
Toimkonna koosseis on õiguspärane. Ka hagejate 1 ja 2 hagis esitatud asjaolu, et võlausaldajate 19.01.2019 üldkoosolekul R. V.e kandidatuuri esitanud väikevõlausaldaja OÜ Causa Õigusbüroo nõue on pankrotimenetluses tasutud (st vastav isik ei oma enam kostja pankrotimenetluses võlausaldaja staatust), ei muuda toimkonna koosseisu õigusvastaseks ega tekita kuidagi võlausaldajate üldkoosolekule kohustust toimkonna esimees tagasi kutsuda.
Toimkonna liikmele seatud nõuded kehtestab PankrS § 74 lg-d 1 ja 3 ning nende hulka ei kuulu tingimus, et toimkonna liige peaks olema tingimata võlausaldaja esindaja. Seega hagejate 1 ja 2 hagis osundatud asjaolu, et toimkonda kuulub R. V., kes ei ole enam ühegi pankrotimenetluse võlausaldaja (sh tema kandidatuuri esitanud väikevõlausaldaja) esindaja, ei mõjuta kuidagi toimkonna koosseisu õiguspärasust ega selle liikmena tegutsemise lubatavust.
2-21-10117
Samuti ei too hagejate 1 ja 2 hagis esitatud asjaolu võlausaldajate üldkoosolekule kaasa kohustust R. V. toimkonnast tagasi kutsuda. Pankrotitoimkonna liikme vabastamise alused on sätestatud PankrS § 74 lg-s 5 ning nimetatud säte ei sisalda liikme tagasikutsumise alusena liikme kandidatuuri esitanud võlausaldaja staatuse muutumine (nt võlausaldaja staatuse kaotamine tulenevalt nõude rahuldamisest) menetluse kestel.
PankrS § 74 lg 5 esimese lause järgi saab pankrotitoimkonna liikme ilma põhjuseta vabastada vaid võlausaldajate üldkoosoleku otsusega (st tavapärase hääletamisega). Muul juhul saab toimkonna liikme vabastada (võlausaldaja taotlusel või kohtu algatusel) üksnes kohus, kui vastav liige on oma kohustusi rikkunud või kui tema suhtes ilmneb mõni PankrS § 74 lg-tes 1 ja 3 sätestatud pankrotitoimkonna liikmena tegutsemist välistav asjaolu (liikmest saab kohtunik, haldur, võlgniku lähikondne vms). Kuna Otsusega ei hääletanud võlausaldajad pankrotitoimkonna liikmete tagasikutsumise poolt, siis jäid toimkonda kuuluvad liikmed PankrS § 74 lg 5 kohaselt õiguspäraselt tagasi kutsumata.
Ka kõik hagejate hagis sisalduvad etteheited teiste liikmete (U. U.i ja M. B.i) toimkonda kuulumise ebasobivuse osas tuleb jätta tähelepanuta, kuivõrd pankrotitoimkonna valimise ning sinna valitud isikute sobivust on kohtud läbi kolme kohtuastme juba tsiviilasja nr XXX menetluses hinnanud. Tallinna Ringkonnakohus on viidatud tsiviilasjas jõustunud 15.05.2020 otsusega leidnud, et kostja pankrotitoimkonna moodustamine ning selle liikmete valimine oli õiguspärane.
Seega Otsus ei ole vastuolus ühegi seadusesättega ning on seaduslik ja põhjendatud. Kostja palub jätta hagejate hagid rahuldamata.
9.15.10.2021 esitas hageja I seisukoha ja taotluse täienduse, tuues välja, et kostja vastus ei võimalda jätta Hagejate hagisid rahuldamata. Kostja ei ole esitanud ühtegi sisulist vastuväidet seonduvalt Kostja võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosolekul Nuorisosäätiö sr. hääleõiguse piiranguga peale väite, et häälte määramise vaidluses on Tallinna Ringkonnakohus teinud määruse, millega on jäetud Nuorisosäätiö sr.-le määratud hääled muutmata. Hageja I ei vaidlusta asjaolu, et taolised kohtumäärused on tehtud, kuid Hageja I leiab, et need ei oma käesolevas hagimenetluses siduvat õiguslikku tähendust. Nimetatud määruste olemasolu ja sisu ei ole käesolevas hagimenetluses asja lahendavale kohtule ega hagimenetluse pooltele siduv. Kuna Kostja muid vastuväiteid ega tõendeid pole esitanud, siis seega puuduvad sellised Kostja vastuväited hagidele, mis omaksid hagide lahendamisel õiguslikku tähendust, ja hagid tuleb seetõttu rahuldada.
10.15.10.2021 esitasid hagejad II ja III seisukoha, milles leidsid, et üldkoosoleku otsus on tühine või tuleks tunnistada kehtetuks, sest otsus on vastu võetud isiku häältega, kellel puudub hääleõigus (Tsiviilasjas nr XXX häälte määramine ei oma käesolevas asjas tähtust; osaluse võõrandamise tehing on tühine; kohus saab ja peab tuvastama antud asjas müügilepingu tühisuse; NS-i selgitused kinnitavad, et müügileping on tühine ja NS-l puudub hääleõigus). Täiendavalt jäid hagejad II ja III seisukohale, et pankrotitoimkond ei vasta PankrS § 74 lg 2 nõuetele; panrotitoimkonna liikmed oleks tulnud tagasi kutsuda ning üldkoosoleku otsus on tühine või tuleks tunnistada kehtetuks ka siis, kui kohus peaks leidma, et NS-il oli õigus hääletada (millega hagejad ei nõustu).
11.Kostja esitas 19.10.2021 täiendava seisukoha, tuues välja järgmist:
Kostja ei nõustu hagejate väitega, justkui poleks kostja hagidele NS hääleõigusega puudumisega seotud argumentidele sisuliselt vastu vaielnud – kostja on oma hagi vastuses selgitanud, et Otsus ei ole õigusvastane hagejate hagis esitatud põhjusel, et Otsuse vastuvõtmise tinginud võlausaldaja Nuorisosäätiö sr (edaspidi: NS) puudus hääleõigus või et temale määratud häälte arv oli väär. Kohtud on kõiki hagejate hagides NS hääleõiguse puudumist puudutavaid etteheiteid juba tsiviilasja nr XXX määruskaebemenetluses hinnanud ning leidnud, et hääled on määratud õigesti. Sealjuures on hageja I tuginenud juba tsiviilasjas nr XXX esemeks olevas häälte määramise vaidluses ka väitele, et NS ja Koskensaaren Rakennus Oy vahel 08.06.2021 sõlmitud kostja osa müügileping (edaspidi: Müügileping) on
2-21-10117 heade kommetega vastuolu tõttu tühine ning tegelikult on NS jätkuvalt kostja osanik. Mõlemad kohtud on oma lahendites leidnud, et NS ei ole kostja osanik (st ei ole lugenud Müügilepingut tühiseks), mistõttu PankrS § 82 lg 8 sätestatud piirang NS-le ei kohaldu. Lisaks selgitas ringkonnakohus, et asjaolu, kas NS on jätkuvalt kostja osanik või mitte, ei omanud Otsuse tegemisel NS-le häälte määramisel tähendust, kuivõrd PankrS § 82 lg-s 8 sätestatud piirang ei kehti pankrotimenetluses, milles võlausaldajate esimene üldkoosolek toimus enne nimetatud sätte jõustumist ehk enne 01.02.2021. Ringkonnakohtu selgitusel ei saa PankrS § 82 lg 8 jõustumist käsitleda PankrS § 82 lg 7 tähenduses uueks asjaoluks, mis annaks alust määrata NS-le kostja pankrotimenetluses hiljem teistsugune häälte arv. Seega isegi kui Müügileping oleks tühine (nagu hagejad väidavad) ja NS oleks jätkuvalt kostja osanik, ei muudaks see NS-le Otsuse tegemisel määratud häälte arvu ebaõigeks ega õigustaks PankrS § 82 lg-s 8 sätestatud piirangu kohaldamist NS-i osas.
Kostja ei nõustu hagejate arvamusega, justkui ei omaks kohtute poolt tsiviilasjas nr XXX antud hinnang NS hääleõigusele ja määratud häälte arvule õiguslikku tähendust käesoleva asja lahendamisel. PankrS § 82 reguleerib detailselt võlausaldajale üldkoosolekul häälte määramist ning ka häälte määramisel tekkinud vaidluste lahendamist. Kui kohtute poolt PankrS § 82 lg-s 4 sätestatud korras jõustunud kohtulahendiga määratud NS häälte arv ei omaks õiguslikku tähendust ning kohus peaks käesolevas tsiviilasjas hakkama täpselt samu NS hääleõigusega seotud küsimusi uuesti hindama, siis see muudaks PankrS § 82 lg-s 4 sätestatud vaidluste lahendamise regulatsiooni sisutühjaks ja eesmärgituks.
Ka PankrS § 82 lg-st 7 nähtuvalt on kohtu jõustunud lahendiga võlausaldajale määratud häälte arv pankrotimenetluse osalistele siduv, v.a. osas, milles uued asjaolud õigustavad uuel võlausaldajate koosolekul teistsuguselt häälte määramist. Seadusandja mõte ei olnud läbi võlausaldajate üldkoosoleku otsuse vaidlustamise anda hagejatele „uut võimalust“ võlausaldajale (NS-le) jõustunud kohtulahendiga määratud häälte arvu taasvaidlustamiseks.
Juhul, kui kohus peab siiski põhjendatuks asuda uuesti kõiki hagejate poolt juba tsiviilasjas nr XXX esitatud väiteid NS hääleõiguse puudumise osas hindama, siis palub kostja arvestada asja lahendamisel kõigi NS poolt tsiviilasjas nr XXX esitatud väidetega NS-le määratud häälte arvu õigsuse osas ning ka kohtute poolt tsiviilasjas nr XXX tehtud lahendites antud hinnangutega selle kohta, et PankrS § 82 lg-s 8 sätestatud hääleõiguse piirang ei kohaldu NSile määratud häälte suhtes, kuna: a. NS pole enam kostja osanik (st Müügilepingust tulenevad kohustis- ja käsutustehingud on kehtivad); ning b. Isegi kui NS oleks jätkuvalt kostja osanik, siis PankrS § 82 lg-s 8 sätestatud piirang ei kohaldu pankrotimenetluses, milles võlausaldajate esimene üldkoosolek toimus enne nimetatud sätte jõustumist ehk enne 01.02.2021.
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
12.Kohus, tutvunud kohtule esitatud dokumentaalsete tõenditega ja hinnanud tõendeid kogumis, asub seisukohale, et hagi tuleb jätta rahuldamata.
13.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. TsMS § 231 lg 2 järgi poolte faktilise asjaolu kohta esitatud väide ei vaja tõendamist, kui vastaspool võtab selle omaks ning lg 4 järgi omaksvõttu
2-21-10117 eeldatakse, kui vastaspool ei vaidlusta faktilise asjaolu kohta esitatud väidet selgesõnaliselt ja vaidlustamise tahe ei ilmne ka poole muudest avaldustest.
14.TsMS § 438 lg 1 esimese lause kohaselt otsust tehes hindab kohus tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele. TsMS § 230 lg 2 kohaselt esitavad tõendeid menetlusosalised, § 199 lg 1 p 3 võimaldab poolel esitada taotlusi, TsMS § 436 lg 2 alusel rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Menetlusosaline määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. Menetlusosalise avaldused asja puudutavate faktiliste asjaolude kohta peavad TsMS § 328 lg 1 kohaselt olema tõesed. Ühelgi tõendil ei ole kohtu jaoks TsMS § 232 lg 2 kohaselt ette kindlaksmääratud jõudu.
15.Hagejad paluvad tuvastada OÜ Elupaik (pankrotis) 16.06.2021.a. võlausaldajate üldkoosolekul päevakorrapunkti 1 raames tehtud otsuste tühisus; alternatiivselt tunnistada kehtetuks OÜ Elupaik (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosolekul päevakorrapunkti 1 raames tehtud otsused ning tuvastada, et OÜ Elupaik (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosolekul võeti vastu hagejate poolt väljatoodud otsused (vt p.2). Kostja vaidles hagile vastu, tuues välja, et 16.06.2021.a võlausaldajate üldkoosoleku otsus ei ole vastuolus ühegi seadusesättega, on seaduslik ja põhjendatud, millest lähtuvalt tuleb jätta hagid rahuldamata.
16.Poolte vahel puudub vaidlus järgnevate asjaolude üle:
Harju Maakohtu 17.12.2018.a. määrusega tsiviilasjas nr. XXX kuulutati välja Elupaik OÜ (võlgnik, kostja) pankrot. Pankroti väljakuulutamise ajal oli võlgniku osanik Nuorisosäätiö sr (NS) ning juhatuse liikmed NS-i juhatuse liikmed.
14.01.2019.a. toimus Kostja võlausaldajate 1. pankrotitoimkond koosseisus M. B., U. U. ja R. V..
01.02.2021 jõustusid Pankrotiseaduse muudatused, sh PankrS § 82 lg 8, mille kohaselt ei ole hääleõigust võlausaldajal, kes on juriidilisest isikust võlgniku osanik kolme aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist. PankrS § 193 lg 1 järgi kohaldatakse hetkel kehtiva PankrS-i sätteid (sh § 82 lg 8) ka nende pankrotimenetluste suhtes, mis on algatatud enne 01.02.2021. 26.05.2021 taotlesid võlausaldajad, sh hagejad, üldkoosoleku kokkukutsumist. 08.06.2021.a. on NSS võõrandanud Kostja 100% osa Soome äriühingule Koskensaaren Rakennus Oy (KS). Võlgniku juhatuse liikmed ei muutunud. 09.06.2021.a. avaldas Kostja haldur Ametlikes Teadaannetes Koosoleku 16.06.2021.a. toimumise teate Hageja taotletud päevakorraga.
üldkoosolek,
millel
valiti
Kostja
16.06.2021 toimus üldkoosolek (üldkoosolek), mille raames haldur määras NS-ile 9 528 333 häält vaatamata PankrS § 82 lg-st 8 tulenevalt hääleõiguse piirangule ja kõikide teiste võlausaldajate poolt esitatud vastuväidetele. Üldkoosolekul võeti vastu järgmised otsused: o Mitte kutsuda tagasi toimkonna liikmeid U. U., M. B. ja R. V.. o Mitte võtta vastu otsust jätta pankrotitoimkond moodustamata.
Hagejad ja kõik teised üldkoosolekul osalenud võlausaldajad esitasid vastuväite NS-i häältele. Kui NS-i hääli mitte arvestada, siis oleks 100%-lise häälte arvuga võetud üldkoosolekul vastu järgmised otsused: o Kutsuda tagasi toimkonna liikmed U. U.; M. B. ja R. V.. o Jätta pankrotitoimkond moodustamata.
17.06.2021 tegi Harju Maakohus PankrS § 82 lg 4 kohaselt määruse, millega määras NS-ile 9 528 333 häält. 28.06.2021 esitasid hagejad määruskaebuse, milles palusid määrata NS-ile null häält.
2-21-10117
17.Käesolevas asjas vaidlevad pooled selle üle, kas 01.02.2021 jõustunud Pankrotiseaduse muudatused, sh PankrS § 82 lg 8, mille kohaselt ei ole hääleõigust võlausaldajal, kes on juriidilisest isikust võlgniku osanik kolme aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist, kohalduvad PankrS § 193 lg-st 1 lähtuvalt ka nende pankrotimenetluste suhtes, mis on algatatud enne 01.02.2021 ehk tsiviilasjas nr XXX toimunud võlausaldajate üldkoosolekule ja selle otsustele.
18.PankrS § 3 lg 2 järgi kohaldatakse pankrotimenetlusele tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Vaidlused nõuete üle, muu hulgas nõuete tunnustamise ja vara tagasivõitmise üle, ning võlausaldaja üldkoosoleku otsuste vaidlustamine toimuvad hagimenetluses.
19.Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 sätestab, et juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. TsÜS § 87 kohaselt on seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing tühine, kui keelu mõtteks on tuua kaasa tehingu tühisus. TsÜS § 38 lg 2 kohaselt on juriidilise isiku juhtorgani otsus tühine, kui selle tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda. TsÜS § 84 lg 1 alusel ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi.
20.Kohus on seisukohale, et kuigi pankrotiseaduses ei ole üldkoosoleku otsuse tühisus tagajärjena otse sätestatud, ei välista PankrS § 83 üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamist TsÜS §-i 38 lg 2 alusel. Samas tühise tehingu kehtetuks tunnistamiseks puuduks alus, kuivõrd kehtetuks saab tunnistada üksnes formaalselt kehtivat otsust. PankrS § 83 lg 1 kohaselt võib võlgnik, võlausaldaja või haldur nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve.
21.Esmalt märgib kohus, et nõustub hagejatega osas, millest lähtuvalt ei ole kohus õiguslikult seotud tsiviilasjas nr XXX kohtu poolt võlausaldajale Nuorisosäätiö sr, (NSS) määratud häältega. Küll aga nõustub kohus ka kostjaga, et PankrS § 82 lg-st 4 lähtuvalt on kohus võlausaldajale üldkoosolekul antud häälte määramist juba kahes kohtuastmes hinnanud ning jätnud jõusse pankrotihalduri poolt määratud hääled. Kohtu hinnangul oleks põhjendatud üldkoosolekul antud häälte uuesti hindamine juhul, kui kohtu ette oleks käesolevas menetluses toodud uusi asjaolusid, millele kohtud tsiviilasjas nr XXX häälte määramise osas hinnangut andes ei saanud arvestada. Selliseid asjaolusid, mis tingiksid PankrS § 82 lg 7 tähenduses NSS-le antud häälte üle vaidluse uuesti lahendamist käesolevas menetluses kohtu ette toodud ei ole. Kohus nõustub tsiviilasjas nr XXX kohtute poolt väljatoodud põhjendustega – sh on Tallinna Ringkonnakohus toonud 08.09.2021 määruses välja järgmist: „Kuigi PankrS § 82 lg 8 näeb ette mh juriidilisest isikust pankrotivõlgniku osaniku hääleõiguse piirangu, ei kohaldu see pankrotimenetluses, milles võlausaldajate esimene üldkoosolek toimus enne sätte jõustumist, s.o enne 1. veebruarit 2021. PankrS § 82 lg 8 jõustumist 1. veebruaril 2021 ei saa pidada PankrS § 82 lg 7 tähenduses uueks asjaoluks, mis annaks alust määrata võlgniku pankrotimenetluses hiljem teistsugune häälte arv.“.
22.Kuivõrd hagejate 16.06.2021. võlausaldajate üldkoosoleku otsuste tühistuse tuvastamise nõude aluseks oli väide, et otsus on vastu võetud isiku häältega, kellel puudub hääleõigus, ja kohus on eelnevalt tuvastanud võlausaldajale NSS määratud häälte kehtivuse, leiab kohus, et TsÜS § 38 lg-s 2 sätestatud eeldused, mille järelmiks on juriidilise isiku organi otsuse tühisus, puuduvad. Seetõttu jätab kohus rahuldamata hagejate põhinõude OÜ Elupaik (pankrotis) 16.06.2021.a. võlausaldajate üldkoosolekul päevakorrapunkti 1 raames tehtud otsuste tühisuse tuvastamiseks.
23.Hagejad esitasid alternatiivse nõude tunnistada kehtetuks OÜ Elupaik (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosolekul päevakorrapunkti 1 raames tehtud otsused ning tuvastada, et OÜ Elupaik (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosolekul võeti vastu hagejate poolt väljatoodud otsused.
2-21-10117
24.PankrS § 83 lg 1 kohaselt võib võlgnik, võlausaldaja või haldur nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. PankrS § 83 lg-st 2 lähtuvalt võib nõude võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks kohtusse esitada kümne päeva jooksul otsusest teadasaamisest, kuid mitte hiljem kui 30 päeva möödumisel otsuse tegemisest.
25.Vaidlustatavad otsused tehti 16.06.2021 toimunud võlausaldajate üldkoosoleku raames. Hagid on kohtusse esitatud 26.06.2021 (Brave Capital OÜ) ja 28.06.2021 (OÜ Rolan Investment ja OÜ Capital Gate Group). Kohtu hinnangul on esitatud hagid tähtaegselt, võttes arvesse, et 26.06.2021 ja 27.06.2021 kuupäevad langesid nädalavahetusele.
26.Hagejad on esitanud väite, et üldkoosolekul on rikutud seadusest tulenevat korda, kuna hääletamisel on osalenud NSS, kes hääleõigust PankrS § 82 lg 8 kohaselt ei oma. Hagejad II ja III tõid välja, et Riigikohus on asja nr 3-2-1-59-15 p-s 12 kinnitanud, et kui üldkoosoleku otsused on vastu võetud võlausaldaja häältega, kelle häälte arv on määruskaebusega vaidlustatud või kelle häälte arvu on määruskaebemenetluses muudetud, on see PankrS § 83 lg 1 järgi aluseks üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Kui NSS ei oleks saanud hääletada, oleks vastuvõetud vastupidised otsused, sest mõlema esitatud ettepaneku (kutsuda tagasi toimkonna liikmed ja mitte moodustada toimkonda) poolt hääletasid kõik teised võlausaldajad.
27.Täiendavalt tõid hagejad välja, et vaatamata sellele, kas NSS omab hääleõigust, on üldkoosoleku otsus vastuolus seadusega ka põhjusel, et pankrotitoimkond, mis jäeti tagasi kutsumata, ei vasta PankrS § 74 lg 2 nõuetele. Pankrotitoimkond moodustati 14.01.2019 üldkoosolekul. Toimkonda kuuluvad kolm liiget: U. U. (NSS-i poolt esitatud kandidaat); M. B. (NSS-i poolt esitatud kandidaat); ja R. V. (Causa Õigusbüroo OÜ poolt esitatud kandidaat). 14.01.2019 esimese üldkoosoleku toimumise ajal oli NSS suurvõlausaldaja ja Causa Õigusbüroo OÜ (Causa) väikevõlausaldaja. Seega valiti toimkonda kaks suurvõlausaldaja (NS) esindajat ja üks väikevõlausaldaja (Causa) esindaja ning Causa ei ole pankrotimenetluses enam võlausaldaja (nõue on tasutud) ja seega ei kuulu pankrotitoimkonda hetkel ühtegi väikevõlausaldaja esindajat. Kuna toimkonda ei kuulu ühtegi väikevõlausaldaja esindajat (väikevõlausaldaja poolt esitatud isikut), siis ei vasta pankrotitoimkond PankrS § 74 lg 2 nõuetele ja 16.06.2021 üldkoosoleku otsus, millega jäeti toimkonna liikmed tagasi kutsumata on tühine või tuleks tunnistada kehtetuks vastuolu tõttu seadusega.
28.Kostja esitas vastuväited, viidates, et kõik hagejate hagis sisalduvad väited Otsuse vastuvõtmise aluseks olnud võlausaldaja Nuorisosäätiö sr hääleõiguse puudumise ning NSS-le määratud häälte ebaõigsuse osas tuleb jätta tähelepanuta, kuivõrd kohtud on kõiki hagejate vastavaid etteheiteid juba tsiviilasja nr XXX määruskaebemenetluses hinnanud ja leidnud, et Otsuses NS-le määratud häälte arv on õige ning hagejate poolt esile toodud asjaolud ei anna alust NS-le häälte määrata jätmiseks – seega ei ole Otsus õigusvastane põhjusel, et selle aluseks olnud võlausaldaja NS hääled oleks määratud ebaõigesti.
29.Kostja tõi välja ka, et hagejate II ja III hagis esitatud asjaolu, et võlausaldajate 19.01.2019 üldkoosolekul R. V.e kandidatuuri esitanud väikevõlausaldaja OÜ Causa Õigusbüroo nõue on pankrotimenetluses tasutud (st vastav isik ei oma enam kostja pankrotimenetluses võlausaldaja staatust), ei muuda toimkonna koosseisu õigusvastaseks ega tekita kuidagi võlausaldajate üldkoosolekule kohustust toimkonna esimees tagasi kutsuda ning viidatud asjaolu ei too võlausaldajate üldkoosolekule kaasa kohustust R. V. toimkonnast tagasi kutsuda. Ka kõik hagejate hagis sisalduvad etteheited teiste liikmete (U. U.i ja M. B.i) toimkonda kuulumise ebasobivuse osas tuleb jätta tähelepanuta, kuivõrd pankrotitoimkonna valimise ning sinna valitud isikute sobivust on kohtud läbi kolme kohtuastme juba tsiviilasja nr XXX menetluses hinnanud. Tallinna Ringkonnakohus on viidatud tsiviilasjas jõustunud 15.05.2020 otsusega leidnud, et kostja pankrotitoimkonna moodustamine ning selle liikmete valimine oli õiguspärane.
2-21-10117
30.Esmalt toob kohus välja, et on käsitlenud NSS häälte arvuga seonduvaid väiteid eelnevalt ning ei pea vajalikuks neid täiendavalt korrata. Kohtu hinnangul ei ole NSS-ile määratud häälte arv aluseks üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks.
31.PankrS § 74 lg 1 kohaselt võib pankrotitoimkonna liikmeks olla teovõimeline füüsiline isik, kes on sõltumatu haldurist. Pankrotitoimkonna liikmeks ei või olla halduri lähikondne, samuti käesoleva seaduse § 57 lõikes 6 nimetatud isik ega maksejõuetuse teenistuse juhataja, ametnik ja töötaja. PankrS § 74 lg 11 kohaselt otsustab pankrotitoimkonna liikmete arvu võlausaldajate üldkoosolek ning pankrotitoimkonnas peab olema vähemalt kolm liiget ega tohi olla rohkem kui seitse liiget. PankrS § 74 lg 2 järgi peavad pankrotitoimkonda kuuluma nii suuremate kui ka väiksemate nõuetega võlausaldajate poolt esitatud isikud. PankrS § 74 lg-st 3 lähtuvalt ei või pankrotitoimkonda kuuluda kohtunik, võlgniku lähikondne, samuti selle pankrotimenetluse haldur.
32.Kohus nõustub kostjaga, et hagejate poolt väljatoodud asjaolu, mille kohaselt ei ole R. V.e kuulumine pankrotitoimkonda õiguspärane, kuivõrd ta ei esinda enam ühtegi väikevõlausaldajat, on ainetu, kuivõrd ei mõjuta kuidagi toimkonna koosseisu õiguspärasust ega selle liikmena tegutsemise lubatavust. Poolte vahel puudub vaidlus, et 19.01.2019 toimunud võlausaldajate 1. üldkoosolekul esitas pankrotitoimkonna liikmeks R. V.e kandidatuuri OÜ Causa Õigusbüroo, kes tol hetkel oli väikevõlausaldaja. Kohtu hinnangul sätestab PankrS § 74 lg 2 selle, et pankrotitoimkonda peavad kuuluma nii suuremate kui ka väiksemate nõuetega võlausaldajate poolt esitatud isikud, seega seob säte toimkonna liikme seose väiksemate ja suuremate nõuetega võlausaldajate poolt nende poolt liikmeks esitamisega, mitte konkreetse võlausaldaja esindamisega.
33.Täiendavalt nõustub kohus kostjaga ka osas, et kuivõrd kohtud on hinnanud hagejate poolt esitatud etteheited teiste pankrotitoimkonna liikmete (U. U.i ja M. B.i) toimkonda kuulumise sobivuse osas tsiviilasja nr XXX raames ning leidnud, et kostja pankrotitoimkonna moodustamine ja selle liikmete valimine oli õiguspärane, ning hagejad ei ole käesolevas asjas kohtu ette toonud uusi asjaolusid, mis võiksid viidata nimetatud isikute mittesobimisele kostja pankrotitoimkonna liikmeks, jätab kohus hagejate väited nimetatud liikmete võimaliku mittesobivuse osas tähelepanuta.
34.PankrS § 74 lg 5 kohaselt võib võlausaldaja taotlusel või kohtu algatusel võib kohus vabastada pankrotitoimkonna liikme, kes ei tohi olla pankrotitoimkonna liige või kes on oma kohustusi rikkunud.
35.Kohtu hinnangul ei ole käesolevas asjas kohtu ette toodud asjaolusid, millest nähtuks pankrotitoimkonna liikmete vabastamise alus. Kohus nõustub, et kuna 16.06.2021 võlausaldajate üldkoosolekul vastuvõetud otsusega ei hääletanud võlausaldajad pankrotitoimkonna liikmete tagasikutsumise poolt, siis jäid toimkonda kuuluvad liikmed PankrS § 74 lg 5 kohaselt õiguspäraselt tagasi kutsumata. Eeltoodust lähtuvalt saab kohus asuda seisukohale, et puudub alus Elupaik (pankrotis) 16.06.2021.a. võlausaldajate üldkoosolekul päevakorrapunkti 1 raames tehtud otsuste kehtetuks tunnistamiseks.
36.Eeltoodust lähtuvalt ei ole vaidlustatud otsus vastuolus seadustega ega kehtetu PankrS § 83 lg 1 järgi, kuivõrd häälte määramise üle toimunud vaidlus on lahendatud ning pankrotihalduri poolt määratud hääled kehtivad, ei ole võimalik ka kohtul tuvastada, et OÜ Elupaik (pankrotis) võlausaldajate 16.06.2021.a. üldkoosolekul võeti vastu hagejate poolt väljatoodud otsused ning hagi tuleb jätta täies ulatuses rahuldamata. Menetluskulud
37.TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, muu hulgas määruses, millega hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus lahendatakse või hagi või hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus jäetakse menetlusse võtmata või läbi vaatamata või asja menetlus lõpetatakse.
38.TsMS § 162 lg 1 järgi kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna hagi jääb rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta solidaarselt hagejate I-III kanda.
2-21-10117
39.TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid.
40.TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist.
41.TsMS § 174 lg 4 sätestab, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras. Kostja võib soovi korral esitada enda täieliku menetluskulude nimekirja kohtule 7 päeva jooksul alates käesoleva otsuse jõustumisest.
42.Kohus leiab, et menetluskulude suurust on menetlusökonoomikast tulenevalt mõistlik kindlaks määrata alles pärast lõpplahendi jõustumist. Seega ei määra kohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks kohtuotsuses vaid määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras. /allkirjastatud digitaalselt/ Hannes Olev Kohtunik Tallinna Ringkonnakohtu 29.08.2025 kohtuotsusega jäeti Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja 29.05.2024 kohtuotsus muutmata, kuid muudeti osaliselt selle põhjendusi.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.