IPEC AS avaldus Stars En Prix Osaühingu vastu juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks
Menetlustoiming
Lõpplahend hagita menetluses
Menetlusosalised ja nende esindajad
Avaldaja: IPEC AS (Norra registrikood 982359694) Avaldaja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Erki Vabamets ja advokaat Martin Järve Puudutatud isik: Stars En Prix Osaühing (registrikood 11082585) Puudutatud isiku lepinguline esindaja: vandeadvokaat Albert Linntam
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Võtta vastu osaline avaldusest loobumine nõude osas esitada avaldajale tutvumiseks Stars En Prix Osaühingu perioodide 01.01.2020-31.12.2020 ja 01.01.2021-31.12.2021 majandusaasta aruanded (algse avalduse resolutsiooni p 2.5).
2.Rahuldada avaldus osaliselt.
3.Kohustada Stars En Prix Osaühingu (registrikood 11082585) juhatust võimaldama IPEC AS-l tutvuda kõigi õigusteenuse arvetega (koos neile lisatud tööaruannetega), mille Advokaadibüroo SORAINEN AS (registrikood 10876331) on Stars En Prix Osaühingule väljastanud 01.01.2017 või hiljem. Määrata kindlaks määruse täitmise kord ja määrata, et ülal viidatud dokumendid peab Stars En Prix Osaühing esitama ühe kuu jooksul käesolevas tsiviilasjas määruse jõustumisest arvates IPEC AS-le Stars En Prix Osaühingu juhatuse liikme poolt digiallkirjastatud dokumentidena. Andmed saadab Stars En Prix Osaühingu juhatus e-kirjaga samaaegselt e-posti aadressidele xxxx, xxxx ja xxxx.
5.Jätta kõik menetluskulud Stars En Prix Osaühingu kanda.
6.Määrata kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus, rahuldada IPEC AS-i menetluskulude kindlaks määramise avaldus ning välja mõista Stars En Prix Osaühingult IPEC AS-i kasuks menetluskulud 4 624 eurot.
7.Käesoleva otsuse jõustumisest kuni täitmiseni tuleb Stars En Prix Osaühingul tasuda IPEC AS-le hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (4 624 eurot) viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
Edasikaebamise kord Käesoleva kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest arvates. Avaldaja nõuded ja põhjendused
Avaldaja esitas kohtule nõude (täpsustatud 03.01.2023 menetlusdokumendis):
Avaldus rahuldada.
2.Kohustada Stars En Prix Osaühingu (registrikood 11082585) juhatust võimaldama IPEC AS-l tutvuda järgmiste dokumentidega: 2.1 Kõikides Eestis tegutsevates krediidiasutustes ja välisriikide krediidiasutuste Eesti filiaalides avatud Stars En Prix Osaühingu pangakontode (sh krediitkaartide) väljavõtted kõikide tehingute kohta alates 01.01.2017 kuni kuupäevani, mil käesolev teabenõue täidetakse; 2.2 Kõik Stars En Prix Osaühingu (registrikood 11082585) valduses olevad aruanded MarkIT Holding Aktsiaseltsi (registrikood 10951541) (ja/või 100% aktsiate) tegeliku ja/või turuväärtuse kohta, mis on koostatud 01.01.2017 või hiljem; 2.3 Kõik õigusteenuse arved (koos neile lisatud tööaruannetega), mille Advokaadibüroo SORAINEN AS (registrikood 10876331) on Stars En Prix Osaühingule väljastanud 01.01.2017 või hiljem; 2.4 Kõik Stars En Prix Osaühingu osanike koosolekute kutsed ja kõigi Stars En Prix Osaühingu osanike koosolekute protokollid (koos lisade ja/või dokumentidega), mis on toimunud 01.01.2017 või hiljem; 2.5 Stars En Prix Osaühingu perioodide 01.01.2020-31.12.2020 ja 01.01.202131.12.2021 majandusaasta aruanded.
Määrata kohtumääruse täitmise kord kindlaks alljärgnevalt:
3.1 Eelnevalt punktis 2.1 nimetatud andmed peab Stars En Prix Osaühing esitama ühe kuu jooksul alates käesolevas ts.asjas määruse jõustumisest IPEC AS-le internetipanga väljavõtetena CSV vormingus ja panga digitempliga kinnitatult, seejuures sisaldavad väljavõtted vähemalt järgnevaid andmeid: pangakonto number, väljavõtte periood, algsaldo, lõppsaldo, iga tehingu/liikumise kohta vähemalt kuupäev, vastaspoole nimi, vastaspoole pangakonto number, summa, valuuta, deebet/kreedit, makse selgitus. Andmed saadab Stars En Prix Osaühingu juhatus e-kirjaga samaaegselt e-posti aadressidele xxxx, xxxx ja xxxx; 3.2 Eelnevalt punktides 2.2 kuni 2.5 nimetatud andmed peab Stars En Prix Osaühing esitama ühe kuu jooksul alates käesolevas ts.asjas määruse jõustumisest arvates IPEC ASle Stars En Prix Osaühingu juhatuse liikme poolt digiallkirjastatud dokumentidena.
Andmed saadab Stars En Prix Osaühingu juhatus e-kirjaga samaaegselt e-posti aadressidele xxxx, xxxx ja xxxx; 3.3 Alternatiivselt, kui kohus ei määra kohtumääruse täitmise korda kindlaks punktides 3.1 ja 3.2 taotletud viisil: Eelnevalt punktides 2.1 kuni 2.5 nimetatud andmetega on IPEC AS-l ja IPEC AS-i lepingulistel esindajatel õigus tutvuda Stars En Prix Osaühingu registrijärgses asukohas aadressil Jalgpalli tn 1, 11312 Tallinn, igal tööpäeval alates kella üheksast (09:00) kuni kella viieni (17:00) kolmekümne päeva jooksul alates käesolevas ts.asjas määruse jõustumisest. Stars En Prix Osaühing on kohustatud 3 päeva jooksul alates käesolevas ts.asjas määruse jõustumisest teatama e-posti aadressidele xxxx, xxxx ja xxxx Stars En Prix Osaühingu registrijärgses asukohas dokumentide tutvumise täpse koha (toa, kabineti või ruumi täpsusega).
Avalduses tugines avaldaja järgnevale.
Puudutatud isik on äriühing (valdusühing), milles iseseisvat majandustegevust ei toimu. Puudutatud isikule kuulub 56,2% MarkIT Holding AS-i (registrikood 10951541) aktsiakapitalist. Puudutatud isiku osanikud on praegused ja endised MarkIT Holding AS-i võtmetöötajad ja seotud isikud. Selgituseks, et põhiline äritegevus toimub MarkIT Holding AS-s ning puudutatud isik on üksnes valdusühing, läbi mille on MarkIT Holding AS-i praegused ja endised võtmetöötajad MarkIT Holding AS-i aktsionärid.
Avaldaja on puudutatud isiku osanik, kellele kuulub puudutatud isiku osa nimiväärtusega 200 eurot. Puudutatud isiku ainuke juhatuse liige on A. A..
Avaldaja on Norras registreeritud äriühing, mille juhatuse liige on H. E. R..
27.09.2022 palus puudutatud isiku seaduslik esindaja H. E. R. puudutatud isiku juhatuselt juurdepääsu osanikele mõeldud teabele.
06.10.2022 vastas juhatuse liige A. A., paludes öelda, millist teavet soovib avaldaja saada.
25.10.2022 pöördus avaldaja puudutatud isiku juhatuse poole, paludes kahe nädala jooksul esitada: Kõikide puudutatud isiku pangakontode (sh krediitkaartide) pangaväljavõtted kõikide tehingute kohta alates 01.01.2017 kuni kuupäevani, mil käesolev teabenõue täidetakse; Kõik aruanded MarkIT Holding AS-i (ja/või 100% aktsiate) tegeliku ja/või turuväärtuse kohta, mis on koostatud 01.01.2017 või hiljem; Kõik arved (koos kõigi üksikasjadega [pidades silmas tööaruandeid]), advokaadibüroo Sorainen on puudutatud isikule väljastanud 01.01.2017 või hiljem;
mille
Kõik puudutatud isiku osanike koosolekute kutsed ja kõigi puudutatud isiku osanike koosolekute protokollid (koos lisade ja/või dokumentidega), mis on toimunud 01.01.2017 või hiljem; Puudutatud isiku majandusaasta aruanded (eelistatavalt inglise keeles) alates 2017. majandusaastast kuni 2021. majandusaastani (kaasa arvatud); MarkIT Holding AS-i majandusaasta aruanded (eelistatavalt inglise keeles) alates 2017. majandusaastast kuni 2021. majandusaastani (kaasa arvatud).
Oma 25.10.2022 teabenõudes palus avaldaja mh, et ka tulevikus osanikele mõeldud teave väljastataks. Samuti on avaldaja kuulnud, et puudutatud isiku osanikele on olemas mingi intranet [internetiplatvorm]. Kui jah, palus avaldaja sellele juurdepääsu.
10.Puudub kahtlus, et puudutatud isiku juhatus on teabenõude kätte saanud. Juhatuse liige A. A. on oma e-posti aadressilt xxxx pidanud avaldajaga osanikele mõeldud teabe teemal kirjavahetust.
11.Puudutatud isiku juhatus ei ole käesoleva avalduse esitamise hetkeni avaldaja 25.10.2022 teabenõudele vastanud ega palutud teavet ja dokumente esitanud.
12.Puudutatud isiku osanikud ei ole juba aastaid juhatuselt põhjendatud ulatuses ega mõistlikul viisil teavet saanud. Puudutatud isiku seisukohad
13.Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.
14.Avaldaja pöördus teabenõude täitmiseks kohtu poole ennatlikult. Avaldaja esitas oma teabenõude puudutatud isikule 25.10.2022 ning pöördus kohtu poole 22.11.2022, s.o vähem kui kuu aega pärast puudutatud isiku juhatusele teabenõude esmast esitamist. Seejuures ei väljendanud puudutatud isik kordagi, et ei kavatseks küsitud teavet anda. A. A. teavitas 01.12.2022 e-kirjas avaldajat, et vajab suure töökoormuse tõttu aega teabenõude täitmiseks ning teeb seda hiljemalt 05.12.2022. Puudutatud isikul ei ole rohkem juhatuse liikmeid ega ühtki teist töötajat, kellele A. A. oleks muude kohustuste kõrvalt saanud teabenõudega seonduvad toimingud delegeerida. Avaldaja vastas kirjale järgmisel päeval, milles ta üksnes tänas ega väljendanud kordagi, et selline teabenõude täitmise ajaraam talle ei sobiks. Puudutatud isiku juhatus asus koheselt pärast 25.10.2022 teabenõude saamist otsima tehnilisi võimalusi teabenõude täitmiseks ning võimaldas 05.12.2022 avaldajale ligipääsu andmeruumile koos küsitud teabega.
15.Avaldaja suhtlus H. E. R.iga enne kohtusse pöördumist piirdus lühikese kirjavahetusega, milles avaldaja ei olnud välja toonud, milliseks kuupäevaks ta palutud infot vajab. Avaldaja märkis üksnes, et tal oleks hea meel, kui ta saaks palutud teave kahe nädala jooksul. Kuivõrd puudutatud isiku juhatuse töökoormus sellel perioodil oli suur, eeldas avaldaja, et teabenõude täitmine hiljemalt 05.12.2022 on mõistlik. Seda enam, et avaldaja ka teavitas puudutatud isikut sellest 01.12.2022 e-kirjas.
16.Avaldaja poolt teabenõude täitmiseks kohtu poole pöördumine oli üllatuslik, kuna puudutatud isik pole küsitud info andmisest kordagi keeldunud ning asus pärast teabenõude saamist aktiivselt dokumente koondama ning looma tehnilist lahendust teabe andmiseks. Ka avaldaja lepingulised esindajad ei märkinud 08.12.2022 puudutatud isiku juhatuse poole pöördudes kordagi, et tegelikult on nad teabenõude täitmiseks juba 22.11.2022 (s.o ligi kaks nädalat varem) kohtu poole pöördunud. Arvestades eeltoodut puudus avaldajal (ning puudub jätkuvalt) seadusega kaitstud huvi, millele riik peaks andma õiguskaitset (TsMS § 423 lg 2 p 2, § 477).
17.Avaldaja on oma osaluse puudutatud isikus võõrandanud ja on vaieldav kas tal üldse on õigus dokumentidega tutvuda.
18.Puudutatud isik palub jätta taotluse rahuldamata, sest avaldajale on palutud dokumentidele ligipääs juba võimaldatud. Kuna avaldaja palutud andmete maht oli suur, koondas puudutatud isiku juhatuse liige A. A. dokumendid eraldi virtuaalsesse andmeruumi. Puudutatud isik andis andmeruumi ligipääsu avaldajale 05.12.2022. Samuti võimaldas A. A. andmeruumile ligipääsu ka avaldaja lepingulistele esindajatele Erki Vabametsale ja Martin Järvele 12.12.2022, kes pöördusid avaldaja poole 08.12.2022 ja kellega peetud kirjavahetusest nähtub, et neil õnnestus tutvumiseks üleslaetud failidele edukalt ligi pääseda ning üleslaetud teabe tutvuda.
19.Puudutatud isik täitis avaldaja teabenõude viisil, mis võimaldab avaldajal tutvuda kõigi andmeruumi laetud dokumentidega mugavalt endale sobival ajal. Seejuures on kõik dokumendid endiselt andmeruumis avaldajale tutvumiseks kättesaadavad. Ka varem on puudutatud isiku osanikele tehtud juhatuse hinnangul olulise tähtsusega dokumente nähtavaks just serverisse (pilve) üleslaadimise teel. Selle üle, et kõik 25.10.2022
teabenõudes küsitud dokumendid on andmeruumi üles laetud ja avaldajale kättesaadavad, eelduslikult vaidlus puudub.
20.Asjaolu, et inforuumi formaat ei võimalda dokumente alla laadida, ei takista kuidagi teabega tutvumast. Seda enam, et avaldajal on võimalus dokumentidega tutvuda mis tahes ajal ja soovi korral teha seda korduvalt. Küsitud teabe puhul on tegemist konfidentsiaalsete dokumentidega, mistõttu elementaarne ettevõtja hoolsuskohustus eeldab, et dokumentide asukoht ja isikud kes nendega on tutvunud, on tuvastatavad. Osanikul ei ole õigust nõuda, et dokumendid oleks esitatud just talle meelepärases formaadis. Praegusel juhul on puudutatud isik täitnud teabenõude mõistlikul viisil, mis võimaldab teabega mugavalt digitaalsel kujul tutvuda ning on kooskõlas Riigikohtu praktikaga.
21.Osanikul ei ole õigust nõuda ka seda, et juhatus koostaks või hangiks osanikule selliseid dokumente, mida ühingul juba olemas ei ole või nõuda, et keegi kolmas isik esitab osanikule täiendavaid kinnitusi dokumentide kohta (nagu avaldaja on seda nõudnud pangaväljavõtete osas). Ühing on esitanud pangaväljavõtted sellisel kujul nagu need ühingul olemas on. Panga kinnituse olemasolu või puudumine ei muuda dokumentides sisalduvate andmete sisu. Esitades olemasolevad panga väljavõtted on ühing täitnud oma kohustuse osanikule teabe andmisel.
22.Kokkuvõtvalt on avaldaja taotlus põhjendamatu, sest kõik nõutud dokumendid on avaldajale kättesaadavaks tehtud. Kuna avaldaja pöördus kohtu poole ennatlikult, palub puudutatud isik jätta avaldus rahuldamata ning jätta menetluskulud avaldaja kanda (vt TsMS § 172 lg 1 teine lause). Kohtumääruse põhjendused nõudest osalise loobumise osas
23.Avaldaja esitas 20.02.2024 menetlusdokumendis avalduse, millega soovib loobuda nõudest esitada talle tutvumiseks Stars En Prix Osaühingu perioodide 01.01.2020-31.12.2020 ja 01.01.2021-31.12.2021 majandusaasta aruanded (nõude p 2.5).
24.Kohus andis puudutatud isikule võimaluse esitada loobumise osas oma seisukoht, kuid puudutatud isik seda ei esitanud.
25.Kohus leiab, et loobumine tuleb vastu võtta. Kohtumääruse põhjendused menetlusse jäänud nõuete osas
26.Käesolevas asjas esitatud avalduse aluseks on äriseadustiku (ÄS) § 166 lg-d 1 ja 3. Puudutatud isiku vastuväited tuginevad ÄS § 166 lg-l 2, kuid valdavas osas on ta teabe avaldajale kättesaadavaks teinud.
27.ÄS § 166 lg 1 sätestab, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 3 kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Vastavalt ÄS § 166 lg-s 2 sätestatule võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.
28.Eeltoodust tulenevalt peab kohus käesolevas asjas tuvastama: avaldajal õigustatud huvi olemasolu nõude esitamise vastu (I), kohtuväliselt teabe ja dokumentide nõudmise (kohtueelse menetluse läbimine) (II), avalduse kohtule esitamise tähtaegsuse (III), dokumendid ja teabe, mille esitamist osanikul on õigus nõuda (IV). Lõpetuseks määratleb
kohus teabeõiguse teostamise aja, koha ja viisi (V) ja määrab kindlaks menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse (VI). I Avaldaja õigustatud huvi olemasolu
29.Pooled vaidlevad selle üle, kas avaldaja on puudutatud isiku osanik. Puudutatud isik on palunud asjas menetluse peatada kuni tsiviilasjas nr 2-21-19263 tehtava lahendi jõustumiseni, kuivõrd leiab, et selles vaidluses selgub, kas avaldaja üldse on puudutatud isiku osanik. Kohus jättis taotluse rahuldamata ja kordab siinkohal enda vastavas määruses esitatud seisukohti.
30.Kohus tuvastas, et tsiviilasjas nr 2-21-19263 on vaidluse ese järgmine. Hageja (Osaühing UniversalExports) palub IPEC AS-i kohustada andma Osaühingule UniversalExports üle Stars En Prix Osaühingu osa omand nimiväärtusega 200 eurot, mis vastab 2,72% Stars En Prix Osaühingu osakapitalile. Kohustada IPEC AS-i andma enda väärtpaberikonto haldurile korraldus Stars En Prix Osaühingu 2,72% osa nimiväärtusega 200 eurot ülekandmiseks 160 000 euro makse vastu Osaühingu UniversalExports väärtpaberikontole nr 99100434943. Asendada kohtuotsusega IPEC AS-i tahteavaldus enda väärtpaberikonto haldurile korralduse andmiseks Stars En Prix Osaühingu osa Osaühingu UniversalExports väärtpaberikontole nr 99100434943 ülekandmiseks. Vaidluse sisu on lühidalt selles, et hageja ja kostja sõlmisid osa müügilepingu, millega kostja kohustus võõrandama hagejale Stars En Prix Osaühingu osa ning hageja kohustus selle eest tasuma 160 000 eurot. Müügilepingu kohaselt tuli kostjal anda enda väärtpaberikonto haldurile korraldus osa hagejale üleandmiseks hiljemalt 31.12.2020. Kostja keeldus 11.05.2021 osa võõrandamisest ning esitas müügilepingust taganemisavalduse. Ülal märgitust nähtuvalt vaidlevad pooled tsiviilasjas nr 2-21-19263 selle üle, kas IPEC AS peab osade omandi kolmandale isikule üle andma või mitte.
31.Käesoleva asja puudutatud isik (Stars En Prix Osaühing) on osaühing, mille osad on kantud EVK-sse. ÄS kohaselt (nii uue kui vana redaktsiooni kohaselt) tekivad osanikul sellise osahingu puhul osaniku õigused omandi üleandmise ja registrisse kandmisega. Käesolevas asjas ei vaidle menetlusosalised selle üle, et avaldaja ei ole osasid kolmandale isikule üle andnud. Samal põhjusel on esitatud tema vastu ka hagi tsiviilasjas nr 2-21-19263. Seega nii teabenõude esitamise ajal kui ka käesoleval ajal on osanikuks avaldaja. Osanik saab käesoleval ajal oma õigusi teostada, samuti saab ta teatud õigusi (sh teabe nõudmise õigust) teostada piiratud ulatuses ka peale enda omandi võõrandamist/üleandmist.
32.RKTKo 3-2-1-114-13, p-s 11 on Riigikohus selgitanud, et ÄS § 148 lg 5 kohaselt annab osa osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused. ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg-s 1 sätestatud õiguse võib osanik sama paragrahvi lg 3 järgi maksma panna kohtus, kui juhatus teabe andmisest keeldub. Seega annab ÄS § 148 lg 5 kohaselt osanikule õigusaktides ettenähtud õigused ja kohustused osa omamine. Eeltoodust nähtuvalt annab ÄS § 166 lg 1 osanikule õiguse saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega ilma oma õigustatud huvi põhistamata – st tema õigustatud huvi eeldatakse. Avaldaja on puudutatud isiku osanik ja tema õigustatud huvi tuleb eeldada. II Kohtuväliselt teabe ja dokumentide nõudmine
33.Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt esitas avaldaja 25.10.2022 ÄS § 166 lg 3 alusel puudutatud isiku juhatuse liikmele A. A. kohtuväliselt teabenõude, milles palus võimaldada
34.Kohus tuvastas ülal viidatud tõendi alusel, et avaldaja pöördus kohtuväliselt nõudega puudutatud isiku poole. Pöördumisest nähtuvalt palus avaldaja puudutatud isikult tutvumist samade dokumentide ja teabega, mida ta nõuab käesolevas kohtuasjas.
35.ÄS § 166 lg 3 kohaselt tuleb teabenõue täita vähem kui 4 nädala jooksul, millise aja jooksul on avaldajal õigus pöörduda kohtusse. Pooled ei vaidle selle üle, et puudutatud isik ei võimaldanud dokumentidega tutvumist selle ajaraami sees. Puudutatud isik on esitanud vastuväite, et kuivõrd puudutatud isiku juhatuse töökoormus sellel perioodil oli suur, teavitas ta, et täidab teabenõude hiljemalt 05.12.2022 (puudutatud isiku vastus, tlk 26). Ta eeldas, et teabenõude täitmine hiljemalt 05.12.2022 on mõistlik. Kohus selle seisukohaga ei nõustu. Esiteks - enam kui kuud aega ei saa pidada teabenõude täitmisel mõistlikuks. Teiseks oleks avaldaja kohtusse pöördumisega viivitamisel kohtusse pöördumise õiguse kaotanud, kuivõrd ÄS § 166 lg-s 3 sätestatu näol on tegu õigust lõpetava tähtajaga.
36.Ülal märgitust nähtuvalt on avaldaja läbinud kohtueelse menetluse ja nõudnud kohtuväliselt samade dokumentide ja teabe esitamist, mida ta nõuab kohtumenetluses. Seega on avaldaja läbinud kohustusliku kohtueelse menetluse. III Avalduse kohtule esitamise tähtaegsus
37.ÄS § 166 lg 1 sätestab, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 3 kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
38.Asja materjalidest nähtuvalt pöördus avaldaja dokumentide saamiseks puudutatud isiku poole 25.10.2022 e-kirjaga. Avaldaja esitas avalduse kohtule 22.11.2022. Seega on avaldus esitatud kohtule tähtaegselt. IV Dokumendid ja teave, mille esitamist osanikul on õigus nõuda
39.Väljakujunenud Riigikohtu praktika kohaselt peab avaldaja piisavalt selgelt ära näitama, milliste konkreetsete dokumentide ja teabega ta tutvuda soovib (vt RKTKm 3-2-1-132-07, p 14 ja 3-2-1-108-10, p 12). Dokumendid peavad olema piisavalt piiritletud, et kohus saaks otsustada nõude rahuldamise või rahuldamata jätmise üle. Ühtlasi peab kohus saama tuvastada, et dokument, millega tutvumist taotletakse, on isiku valduses, kellelt tutvumise võimaldamist nõutakse (RKTKo 3-21-108-10, p 12).
40.Kohtu hinnangul on nõue peale selle täpsustamist (vastavalt kohtu juhistele) piisavalt määratletud. Puudutatud isik ei ole esitanud väiteid, et tal nõutud teave või dokumendid puuduksid, esitades nende väljanõudmisele sisulisi vastuväiteid. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et puudutatud isikul on kohustus võimaldada avaldajal nõutud dokumentidega tutvuda.
41.Poolte seisukohtadest nähtub, et puudutatud isik on kohtumenetluse ajal nõutud dokumendid (v.a. Advokaadibüroo SORAINEN arvete spetsifikatsioonid, mida kohus käsitleb allolevalt) avaldajale esitanud. Eeltoodust tulenevalt jätab kohus avaldaja nõuded (ühe erisusega) rahuldamata. Kohus ei kohusta puudutatud isikut esitama dokumente, mis on avaldajale juba tutvumiseks esitatud.
42.Kohus leiab, et dokumentide avaldajale nähtavaks tegemine teisel viisil kui avaldaja palus,
ei õigusta nõuete rahuldamist. Avaldaja palus teha dokumendid talle kättesaadavaks (st edastada) e-posti teel või alternatiivselt tutvustada neid puudutatud isiku asukohas. Puudutatud isik on teinud need avaldajale nähtavaks läbi virtuaalse andmeruumi, kuhu dokumendid on üles laetud. Kohus tuvastas, et puudutatud isik andis andmeruumi ligipääsu avaldajale 05.12.2022 (puudutatud isiku e-kiri avaldajale, tlk 29). Samuti võimaldas puudutatud isik andmeruumile ligipääsu 12.12.2022 ka avaldaja lepingulistele esindajatele Erki Vabametsale ja Martin Järvele, kes pöördusid avaldaja poole 08.12.2022 ja kellega peetud kirjavahetusest nähtub, et neil õnnestus tutvumiseks üleslaetud failidele edukalt ligi pääseda ning üleslaetud teabe tutvuda (poolte e-kirjavahetus, tlk 30, 31). Puudutatud isik on täitnud teabenõude viisil (st kasutades teabe edastamiseks virtuaalset andmeruumi), mis võimaldab avaldajal paindlikult teabega tutvuda mistahes ajal ning nii mitmel korral, kui avaldaja seda ise heaks arvab, arvestades sealhulgas ühingu huve säilitada konfidentsiaalsus ning vältida liigseid kulusid. Selline teabenõude täitmise viis ei ole kuidagi ebamõistlik ega osaniku jaoks liigselt koormav. Puudutatud isik on enda 01.04.2024 menetlusdokumendis ühtlasi kinnitanud, et on avaldaja ja tema lepingulise esindaja kasutajaõigusi virtuaalses andmeruumis laiendanud ja võimaldanud neile nüüd ka dokumentide allalaadimise võimaluse. Avaldaja ei ole sellele väitele vastu vaielnud. Kohus leiab, et sellega on puudutatud isik nõude kohaselt täitnud (v.a. Advokaadibüroo SORAINEN arvete spetsifikatsioonid, mida kohus käsitleb allolevalt).
43.Kohus leiab, et nõue on kohaselt täidetud muu hulgas pangakonto väljavõtete osas. Avaldaja soovis, et need esitataks CSV-vormingus ja panga digitempliga kinnitatult. Avaldaja on seisukohal, et kuivõrd andmeruumis on pangakonto väljavõtted esitatud PDFdokumentidena, mitte CSV-vormingus (mis on pangakonto väljavõtete puhul standard ja võimaldab neid paremini analüüsida) ning nendel puuduvad panga digitempli kinnitused, ei ole võimalik nende täielikkuses ega ehtsuses veenduda ega neid ka töödelda (mida võimaldaks CSV-vorming). Kohtu hinnangul puudub kahtlus, et andmeruumi üles laetud väljavõtete nõol on tegu ehtsate dokumentidega. Avaldaja ei ole võltsitust põhistanud. Ainuüksi asjaolu, et väljavõtted on esitatud iga kuu kohta eraldi (72 tükki) ja ajaliselt ebaõiges järjekorras ei õigusta kohtu hinnangul puudutatud isikule lisakoormise panekut ja tema kohustamist esitama väljavõtted aastate kaupa ja CSV-vormingus. Seda enam, et käesolevaks ajaks on puudutatud isik kohtule teadaolevalt võimaldanud väljavõtted ise alla laadida ja avaldajal endal kronoloogiliselt järjestada. Kohtu hinnangul on puudutatud isik väljavõtete PDF-failide kujul andmeruumi panekuga teabenõude täitnud ja kohus jätab vastava avaldaja nõude rahuldamata.
44.Kohus rahuldab avaldaja nõude Advokaadibüroo SORAINEN arvete spetsifikatsioonidega (tööaruannetega) tutvumiseks. Nimelt ei vaidle pooled selle üle, et puudutatud isik on teinud arved virtuaalses andmeruumis avaldajale nähtavaks ilma spetsifikatsioonideta. Puudutatud isik leiab, et advokaadibüroo arvete spetsifikatsioonid sisaldavad detailset ülevaadet näiteks advokaadi ja kliendi vahel peetud nõupidamiste sisust ja ühingut puudutavate kohtumenetluste strateegiast ning kuivõrd avaldaja ja puudutatud isiku vahel on käimas kohtuvaidlused (mille osas on selge, et ühingu huvid ei kattu osaniku huvidega) on advokaadibüroo arvete spetsifikatsioonide esitamisest keeldumine praegusel juhul põhjendatud ja vajalik selleks, et kaitsta ühingu huve pooleliolevates kohtuvaidlustes. Ühtlasi on puudutatud isik tuginenud kliendisaladuse kaitsmise vajadusele. Kohus puudutatud isiku seisukohtadega ei nõustu. Esiteks ei saa kliendisaladus käesoleval asjale laieneda, kuivõrd avaldaja on teadlik õigusteenuse osutamisest, arvete olemasolust ja ka arvetel olevatest summadest, st advokaadibüroo poole pöördumise fakt on juba teada. Ühtlasi saab käesolevas olukorras samastada avaldajat advokaadibüroo kliendiga (kuivõrd tegu on kliendi osanikuga, kel on õigus andmetega tutvuda). Teiseks, advokaadibüroo poolt esitatavate arvete üksikasjadeks on peamiselt ja eelkõige tehtud tööaruanded (millise konkreetse sisuga teenust, millistes asjades ja millises mahus on ostutatud). Ilma arve
üksikasjadeta (tööaruanded) ei ole osanikul võimalik saada küsitud teavet ega otsustada edasiste osanikuõiguste kasutamise üle.
45.Puudutatud isik on tuginenud spetsifikatsioonide väljastamisest keeldumisel muu hulgas ÄS § 166 lg-le 2. Vastavalt ÄS § 166 lg-s 2 sätestatule võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Riigikohtu praktikas on sisustatud ÄS § 166 lg-t 2 eeskätt isikuandmete ja ärisaladuse kaitsega (vt RKTKm 2-18-13213, p 20). Kohus leiab, et puudutatud isiku väited ÄS § 166 lg-s 2 sätestatud teabe ja dokumentide esitamisest keeldumise aluste esinemise kohta on väga üldsõnalised, sisustamata ja tõendamata.
46.Ainuüksi asjaolu, et äriühingul võib olla avaldajaga pooleli kohtuvaidlusi, ei anna äriühingule alust keelduda selle osaniku osas dokumentide ja teabega tutvumise võimaldamisest. Kohus ei tuvastanud asjaolusid, mis tingiksid ÄS § 166 lg 2 kohaldamise. V Teabeõiguse teostamise aja, koha ja viisi määratlemine
47.Kohus rahuldas nõude Advokaadibüroo SORAINEN arvete spetsifikatsioonidega tutvumise osas.
48.Avaldaja palus määrata kindlaks määruse täitmise korra ja määrata, et andmed peab Stars En Prix Osaühing esitama ühe kuu jooksul alates käesolevas ts.asjas määruse jõustumisest arvates IPEC AS-le Stars En Prix Osaühingu juhatuse liikme poolt digiallkirjastatud dokumentidena. Andmed saadab Stars En Prix Osaühingu juhatus e-kirjaga samaaegselt eposti aadressidele xxxx, xxxx ja xxxx.
49.Kohus leiab, et avaldaja poolt taotletud dokumentidega tutvumise viis on mõistlik, ei ole puudutatud isikule üleliia koormav ja tuleb sellisena (lahendi täitmise viisina) kindlaks määrata. VI Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
50.TsMS § 172 lg-s 1 on sätestatud, et hagita menetluses kannab menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Sama paragrahvi lg-s 2 on sätestatud, et kui menetluses osaleb üksnes avaldaja või kui kohus ei jäta menetluskulusid mõne teise menetlusosalise kanda, kannab avaldaja ise menetluskulud, muu hulgas oma kulud esindajale, ka juhul, kui tema avaldus rahuldatakse.
51.Avaldaja on osaliselt nõudest loobunud. Kuivõrd loobumise põhjuseks oli asjaolu, et puudutatud isik on esitanud äriregistrile 2020 majandusaasta aruande (09.02.2024) ja 2021 majandusaasta aruande (19.02.2024), st teave on tehtud avaldajale kättesaadavaks kohtumenetluse ajal, leiab kohus, et menetluskulud selle nõude osas tuleb jätta puudutatud isiku kanda (alus TsMS § 168 lg 4).
52.Kohus leiab, et käesolevas asjas on õiglane jätta menetluskulud pudutatud isiku kanda. Puudutatud isik on keeldunud tegemast avaldajaga vajalikku koostööd ja õigustamatult keeldunud nõude täitmisest kohtumenetluse eelselt. Nõue on valdavas osas täidetud kohtumenetluse ajal (mis on ka avalduse suures osas rahuldamata jätmise põhjuseks) ning ülejäänud osas on kohus avalduse rahuldanud. Eeltoodud kaalutlustel on kohus seisukohal, et õiglane on jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda, kes vaidluse sisuliselt põhjustas.
53.TsMS § 138 lg 1 kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. Kohtuvälised kulud on TsMS § 144 p 1 kohaselt menetlusosaliste esindajate ja
nõustajate kulud. TsMS § 175 lg 1 sätestab, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt.
54.Avaldaja on esitanud kohtule 01.04.2024 menetluskulude nimekirja, mille kohaselt koosnevad avaldaja menetluskulud riigilõivust 50 eurot ja lepingulise esindaja kulust 4 574 eurot (käibemaksuta), st kokku 4 624 eurot. Järgevalt analüüsib kohus avaldaja menetluskulude kindlaksmääramise avaldust iga kululiigi osas.
55.Avaldaja palub hüvitada riigilõivu summas 50 eurot. Riigilõivu tasumine nähtus kohtupoolsel kontrollimisel kohtute infosüsteemist. Kohus peab riigilõivu hüvitamise nõuet põhjendatuks.
56.Alljärgnevalt analüüsib kohus avaldaja lepingulise esindaja kulu ja õigusabi toimingute sisu. Kohus leiab, et avaldaja esindajate tunnitasu määr (200 ja hiljem 230 eurot tunnis) vastab esindajate kvalifikatsioonile ja kohtupraktikas aktsepteeritule. Kohus, kontrollinud avaldaja menetluskulude nimekirjas märgitud kõigi õigusabitoimingute põhjendatust ja vajalikkust, leiab, et kõik menetluskulude nimekirjas toodud toimingud on märgitud ulatuses täies osas põhjendatud ja vajalikud, arvestades asja olemust, vaidluse keerukuse astet, menetluses tehtud toiminguid (sh menetlusdokumentide sisu ja nende kattuvust) ning esindajate kvalifikatsiooni.
57.TsMS § 177 lg 4 kohaselt kohus märgib menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud isiku avalduse alusel menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Antud juhul on avaldaja vastava taotluse esitanud, mistõttu märgib kohus lahendis, et otsuse jõustumisest kuni täitmiseni tuleb puudutatud isikul tasuda avaldajale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
58.TsMS § 177 lg 3 kohaselt kohtulahend menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramise kohta toimetatakse menetlusosalistele kätte. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 200 eurot. Menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ei hüvitata (TsMS § 178 lg 4). /allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.