Võlaõigus › Laenu- ja krediidilepingud

võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates 01.11.2019.a (esimesest novembrist kahe tuhande üheksateistkümnendal aastal) kuni põhinõude täitmiseni, kuid mitte rohkem kui 229 (kakssada kakskümmend üheksa) eurot.

Kohtuotsuse kirjeldav

tl-d 161-170). Kostja C.T ja S.R esitasid 04.12.2020 täiendavad seisukohad (II kd, tl-d 1-14). Eelistung toimus 28.10.2020 (II kd, tl-d 20-25). Kostjad Fassaadiplaat OÜ ja Q.L esitasid 04.12.2020 täiendavad seisukohad (II kd, tl-d 15-19). Eelistung toimus 04.05.2022 (II kd, tl-d 7680). Kostja C.T ja S.R esitasid 27.05.2022 täiendavad seisukohad ja vastuväite kohtu tegevusele (II kd, tl-d 81-89). Hageja esitas 22.06.2022 seisukoha (II kd, tl-d 91-96). Kohus määras 12.09.2022 käekirjaekspertiisi (II kd, tl-d 107-109). Kohtuistung toimus 13.09.2022 (II kd, tl-d 113-127). S.R suri 30.05.2023. Kohus eraldas 19.06.2023 iseseisvasse menetlusse hageja nõuded S.R-i vastu (III kd, tl 59). Kirjalik eksperdiarvamus esitati kohtule 01.08.2023 (III kd, tl-d 6064). Kostja C.T esitas 29.11.2023 taotluse enda ja kostja Q.L vande all ülekuulamiseks (III kd, tld 76-79). Kostja C.T esitas 19.01.2024 kohtule taotluse S.R-i pärijate kolmandate isikutena menetlusse kaasamiseks ning tõendite vastuvõtmiseks (III kd, tl-d 80-83). Kohtuistung toimus 25.01.2024 (III kd, tl-d 115121). Kohus jättis 25.01.2024 määrusega rahuldamata kostja C.T taotluse S.R-i pärijate kolmandate isikutena menetlusse kaasamiseks (III kd, tl 114). Kostja C.T esitas kohtumääruse peale 07.03.2024 määruskaebuse (III kd, tl 128-136). Tallinna Ringkonnakohus jättis 25.03.2024 määrusega määruskaebuse rahuldamata (III kd, tl-d 144-145). Kohus uuendas 10.04.2024 asja arutamise ning andis pooltele arvamuste esitamiseks tähtaja kuni 17.04.2024.

finantseerinud laenude andmisega. Hageja soov on laenud tagasi saada, mida näitab laenude tagamine käendustega. R.Y Söödi osanikuks saamine ei ole käesoleva vaidlusega seotud. Osa eest on tasutud kostja A S.R-ile. 06.04.2015 laenulepingule on käenduse andnud kostja C.T. Hageja ei oleks ilma käenduseta seda lepingut sõlminud ega raha üle kandnud. Hageja kandis raha üle koheselt peale käenduse saamist kostja C.T-lt. Laenuleping sõlmiti, sest kostja Fassaadiplaat OÜ soovis omandada sõiduki. Lepingu sõlmimisega oli kiire ja seetõttu ei lisanud oma allkirju teised osapooled. Kostjad on ilmselt segi ajanud 06.04.2015 laenulepingu 15.04.2015 laenulepinguga, mille kohaselt anti laenu 100 000 eurot, millest 46 575 eurot loovutati kostja Fassaadiplaat OÜ osakapitali suurendamiseks. 02.02.2018 kokkuleppest nähtuvalt tuleb 15.04.2015 laenulepingu eest tagasi maksta 53 425 eurot. Kõik 02.02.2018 kokkuleppe punktis 1 nimetatud laenulepingud on kehtivad ning tänaseks sissenõutavad. Kõik need laenud on tavapärased laenud. 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingud on tagatud käendustega, mistõttu otsustas hageja nende laenude tagasinõudmise. Hageja ei ole kostja Fassaadiplaat OÜ osanik. Laenude andmise ajal näidati kostja majandusaasta aruannetes kasumit, kuigi tegelikkuses olid juba siis ettevõttel suured kahjumid. Kostja Fassaadiplaat OÜ majandustegevus ei ole käesolevas vaidluses oluline. Hageja ei nõustu kostjate vastuväitega, et laenulepingute tähtajad ei ole saabunud. 02.02.2018 kokkuleppe punktis 1 sisalduva tabeli kohaselt olid 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingud tähtajatud. Hageja on need korraliselt üles öelnud 29.05.2019 selliselt, et laenud tuli tagasi maksta hiljemalt 29.07.2019. Hageja on 02.02.2018 kokkuleppe tervikuna üles öelnud, sest kostja Fassaadiplaat OÜ ei täitnud oma lepingust tulenevaid kohustusi, eelkõige punktist 4 tulenevat kohustust tasuda intresse iga-aastaselt. Lepingupooled ei ole pikendanud ühtegi kohustuse tähtaega. 02.02.2018 kokkuleppega anti laenulepingutele uued tähtajad ning lepiti kokku intresside tasumises. Kõik käendused jäid kehtima ning nende mittekehtimistest selle kokkuleppe sõlmimisel juttu pole olnud. Kostja C.T väitis käenduste kehtivuse lõppemist alles pärast seda, kui hageja hakkas laenu tagasi küsima. 06.04.2015 laenuleping on kostja C.T käendusega, sest C.T on laenulepingu dokumendi allkirjastanud. Laenulepingu osas kehtivad käendajate vastutuse piirsummad, mis ei laiene kahjuhüvitise ja viivise tasumise nõuetele, sest käendajad on ise otsustanud õigusvaidluse pidamise ega ole õigel ajal laenu tagastanud. Hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ suhted tulenevad hetkel 02.02.2018 lepingust, mis on käesolevaks hetkeks üles öeldud. Lepinguga on eelnevalt sõlmitud laenulepingute tähtaegu pikendatud. Kokkulepet saab lugeda nõude tunnustamiseks. Seega ei ole nõuded aegunud. 02.02.2018 kokkuleppe sõlmimisega jäid kehtima käenduslepingud, mis sõlmiti 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingute dokumentides. Laenulepingu pikendamine ei ole käenduse laiendamine. 02.02.2018 kokkuleppes ei ole kirjas, et laenuandja oleks soovinud kokkuleppe sõlmimisel käendustest loobuda. 02.02.2018 kokkuleppe punkt 4 ei sisalda kokkuleppeid käenduste kohta. Kokkuleppe poolteks ei ole üksi käendaja. Hageja ei nõustu kostjate väitega, et 06.04.2015 laenulepingut ei sõlmitud ning et tegemist oli lihtsalt finantseeringuga. Laenuleping on kehtiv ka siis, kui see pole kirjalikult vormistatud. Kehtiva laenulepingu olemasolu nähtub maksekorraldustest, laenulepingu pikendamisest ning 02.02.2018 sõlmitud kokkuleppest. Käenduslepingu kehtivuse eelduseks on kirjalik vorm ja see võib olla ühepoolselt allkirjastatud. Laenu ei antud üle enne, kui kostja C.T käenduse andis. Kostja C.T allkirjastas lepingu kell 10:50 ja esimene rahaülekanne tehti kell 11:46. 31.12.2015 ja 09.01.2016 laenu tähtaja pikendamise kokkulepped on kehtivad, kuigi ei oma pärast 02.02.2018 kokkuleppe sõlmimist tähtsust. R.Y ei ole sõlminud kokkulepet, mille kohaselt oli tal isiklikult kohustus anda kostja Fassaadiplaat OÜ-le laene 300 000 eurot ja need nõuded kostja Fassaadiplaat OÜ-le loovutada. Hageja ei ole Fassaadiplaat OÜ osanik. 02.02.2018 kokkuleppe sõlmimise taust on ebaoluline. Kostja Fassaadiplaat OÜ ei ole 02.02.2018 kokkulepet täitnud ja kokkulepe on üles öeldud. Laenulepingute tähtajatus tuleneb 02.02.2018 kokkuleppe punktis 1 märgitud tabelist. Hageja analüüsis 29.05.2019 laenulepingute täitmisnõudes ning alternatiivselt ülesütlemise avalduses laenulepinguid selliselt, nagu 02.02.2018 kokkulepet ei oleks sõlmitud. Hagejale ei olnud selleks ajaks tagastatud allkirjastatud 02.02.2018 kokkulepet ja hageja ei teadnud, kas leping on sõlmitud. Hageja sai allkirjastatud lepingu pärast kuuekuulist küsimist ja sai seejärel lähtuda 02.02.2018 kokkuleppe kehtivusest. Nõuded on muutunud sissenõutavaks, sest 02.02.2018 kokkuleppe kohaselt on 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingud tähtajatud ning hageja ütles need 29.05.2019 avaldusega korraliselt üles. Lisaks ütles hageja 5 (39)

02.02.2018 kokkuleppe üles kostja Fassaadiplaat OÜ rikkumise tõttu. 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingutest tulenevad nõuded ei ole aegunud, sest nõuete olemasolu tunnustati 02.02.2018 kokkuleppega. 02.02.2018 kokkuleppe punktis on märgitud, millisest kuupäevast tuleb intressi maksta ja kui suurt. Eelnevast tulenevalt ei saa nimetatud nõue olla aegunud olla (TsÜS § 146 lg 1 ja TsÜS § 158 lg 1). 02.02.2018 kokkuleppega muudeti tähtajalised 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingud tähtajatuteks. Kokkulepe laenude tähtajatuks muutmise kohta on märgitud 02.02.2018 kokkuleppe punktis 1 sisalduvas tabelis. 02.02.2018 kokkulepe ei lõpetanud eelnevat laenulepingut. 02.02.2018 kokkuleppe punktis 1 on konkreetne viide 12.01.2015 laenulepingule, mille on kehtiv käendus. Laenulepingu pikendamisega ei pidanud käendajad eraldi nõustuma, sest nende vastutus on rahaliselt piiratud ja seda ei ole suurendatud. Kostjad on ebaõigesti arvestanud aegumise tähtaega. 12.01.2015 laen anti 12 kuuks. Laenu tagastamise tähtaeg möödus 14.01.2016. Seega oleks nõue aegunud 14.01.2019, kuid enne seda sõlmiti laenu tähtaja kohta uued kokkulepped. Kostja Fassaadiplaat OÜ on 02.02.2018 kokkuleppega tunnustanud intressinõuet. 02.02.2018 kokkulepe sisaldab erikokkulepet intressi kohta. Hageja on arvestanud intressi lepingu tähtajani. 02.02.2018 kokkuleppega lepiti kokku, et 12.01.2015 laenuleping on tähtajatu. 02.02.2018 kokkulepe ei lõpetanud eelnevat laenulepingut. Kokkuleppe punktis 1 on viide 06.04.2015 laenulepingule, millel on kehtiv käendus. 06.04.2015 laenulepingut saab tõlgendada kui suuliselt sõlmitud lepingut, millele anti kirjalik käendus kostja C.T poolt. 02.02.2018 kokkuleppes lepiti kokku, et 06.04.2015 laenulepingu eest makstakse lepingu punkti 1 tabeli kohaselt 12% aastas intressi ja intressi arvestatakse alates 08.04.2015. Tegemist on erikokkuleppega tähtaegselt täitmata jäänud kohustuse tõttu ning seega ei ole see ka aegunud. Intressinõuet on 02.02.2018 kokkuleppega tunnustatud. Hageja on intressi arvestanud lepingu tähtajani. 02.02.2018 kokkuleppega nähti ette, et 06.04.2015 laenuleping on tähtajatu. 06.04.2015 laenulepingu tähtaeg saabus, kui hageja ütles lepingu üles. Hageja täpsustas hagi eset seonduvalt käenduslepingute piirsummadega ning vähendas kostja Q.L vastu esitatud nõuet ( 20.10.2020 menetlusdokument, I kd, tl-d 113-119).

kirjalikult vormistamata ning laenuleping on hageja jaoks vähem tagatud. Laen anti 06.04.2015 lepingu alusel vaid seetõttu, et kostja C.T oma käenduse andis. 02.02.2018 kokkuleppes on eraldi kajastatud laenude osa, mis on konverteeritud kostja Fassaadiplaat OÜ osakapitaliks. Hageja ei nõustu sellega, et 02.02.2018 on kompromissileping võlaõigusseaduse (VÕS) § 578 lg 1 tähenduses. Kuivõrd kümnete erinevate laenulepingute olemasolu eridokumentides ei oleks olnud investorile nö „söödav“, tuli vormistada „ilusamad“ dokumendid investori jaoks, kust nähtuksid olemasolevad kohustused ühtsena, nö koondlaenulepinguna. Kokkulepe oli eelkõige vajalik vaid investorile dokumentide näitamiseks, mitte hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ vaheliste laenusuhete muutmiseks. Laenulepingute tähtajad hakkasid lähenema ning oli vaja selgust, kas neid hakatakse välja nõudma või pikendatakse uuesti. 02.02.2018 kokkulepe seoses laenulepingutega oli vajalik ka X kontserni kaasamiseks, kes oli justkui lisatagatis laenude tagasimaksmiseks. Kokkulepet, et hageja oleks loobunud oma nõuetest ning eelneva võlasuhte lõpetanud, poolte vahel ei ole. Kostja Fassaadiplaat OÜ osanike 11.08.2017 koosoleku protokoll ei ole asjakohane, sest osanikud pidasid läbirääkimisi selle üle, kuidas ettevõtet päästa, terve aasta jooksul. Pool aastat enne 02.02.2018 kokkuleppe sõlmimist tehtud protokolliga ei saa tõendada poolte tegelikku tahet ja kokkulepete sisu. Protokoll on koostatud pärast koosolekut, mistõttu ei saa sellega tõendada, et just selliseid teemasid seal arutati ning nende osas otsused vastu võeti. Kui protokoll oleks olnud olemas koosolekul, oleks kõigi allkirjad võetud protokollil oleva otsuse juurde. R.Y ei ole kunagi X OÜ osanikuks saanud. Kostja Fassaadiplaat OÜ ei ole saneerimisavaldust esitanud, mistõttu ei ole 02.02.2018 kokkuleppe sõlmimisel olnud tegemist tema saneerimisega. 02.02.2018 kokkuleppe punkt 4 ei välista käendajate vastutust. 29.05.2019 ülesütlemisavaldus esitati olukorras, kus hagejal puudus kostja Fassaadiplaat OÜ poolt allkirjastatud 02.02.2018 kokkulepe. Hageja ei lugenud 29.05.2019 ülesütlemisavaldusega ülesöelduks kogu 02.02.2018 kokkulepet. Hageja on 02.02.2018 sõlmitud kokkuleppe seoses laenulepingutega erakorraliselt ülesütlemise avalduse esitanud 02.10.2019. 02.02.2018 kokkulepe ei ole kompromissleping, mis pole kestvusleping ning mida ei saa üles öelda 02.02.2018 kokkulepe laenulepingute osas vastab sisu poolest kestvuslepingule ning kui kostjate hinnangul ei saa kestvusleping olla kompromissleping, siis on üheselt selge, et tegemist pole kompromisslepinguga. Kostja C.T on esitanud aegumise vastuväited 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingutele ning nende intressidele ning ka käendussuhtele. 06.04.2015 laenuleping ei ole aegunud, kuna seda pikendati 31.12.2015 kuni 31.12.2017, seega aeguks pikenduse alusel nõue alles 01.01.2021. 06.04.2015 laenulepingu tähtaeg muudeti 02.02.2018c kokkuleppe alusel tähtajatuks ning korraline ülesütlemine toimus alles 29.05.2019, mille kohaselt aeguks nõue alles 30.07.2022. Isegi kui laenulepingut ei oleks vahepeal pikendatud, siis oleks 02.02.2018 kokkuleppega seda laenulepingut ja võlgnevust tunnistatud. Seega oleks aegumine katkenud ja alanud 02.02.2018 algusest peale. 06.04.2015 laenulepingut ja sellest tulenevat võlgnevust on tunnistatud ka hiljem. Intresside osas on olnud läbivalt kokkulepe, et need tasutakse ära. Intressinõuet on erinevates ekirjades kinnitatud ning aegumine on katkenud. 02.02.2018 kokkuleppe tabelisse pidid ka intressid kantama, kuid seda ei tehtud ajapuuduse tõttu. C.T on kinnitanud 25.01.2018 e-kirjas, et intressid kuskile ei kao ja on olemas. Hagejal tekkis õigus nõuda laenu põhisummasid ja intresse mitte varem kui 01.01.2019. Ka kõige varasemat kuupäeva võttes ei ole laenu põhisummad ega intressid aegunud käendussuhte osas. Käendajad on võtnud endale kohustuse konkreetsest laenulepingust tuleneva nõude käendamiseks, käendus ei ole tähtajaline ning käenduse andmisel ei ole kokkulepitud, et laenulepingu muudatused tuleks käendajatega kooskõlastada. Laenulepingud on vastavalt preambulale sõlmitud laenuandja ja laenusaaja vahel ning punktis 5 on sätestatud, et muudatused jõustuvad mõlema poole (laenuandja ja laenusaaja) poolt allkirjastamisest alates, seega oli käendajatele teada, et laenuandja ja laenusaaja võivad sõlmida eraldi kokkuleppeid. Käendus on piiratud vaid maksimumsummaga, muid piiranguid käendusega loodud pole. 02.02.2018 kokkuleppega ei lõppenud tagatav kohustus. Käendused ei aegu seni, kuni põhikohustus ei ole aegunud. Intressinõue lõppes pärast laenulepingute ülesütlemist. W.D ei olnud lepingu allkirjastamisel lepingul ettenähtud ning temalt käendust ei küsitud. Laenulepingu punktis 4 ei ole sätestatud, et käenduse peavad andma kõik juhatuse liikmed ja osanikud. 7 (39)

06.04.2015 laenuleping ei olnud lepinguprojekt. Tegemist oli laenulepinguga, mille sõlmimise eeltingimuseks oli käenduse andmine. Hageja poolseks laenulepingu sõlmimise aktiks oli raha üle kandmine pärast käenduse saamist ning kostja Fassaadiplaat OÜ poolseks laenulepingu sõlmimise aktiks oli raha vastu võtmine ning hilisem korduv laenulepinguna kajastamine. 06.04.2015 laenulepingus käendajale määratud piirmääraga 50 000 eurot ei ole kaetud viivised ja õigusabikulud, sest need on tekkinud suuresti kostja C.T enda tegevuse tulemusel. C.T poole on korduvalt pöördutud palvega edastada korrektsed dokumendid ning tasuda käendatavad nõuded. Laenulepingu punktis 4 ei ole sätestatud, et käenduse peavad andma kõik juhatuse liikmed ja osanikud, seega on iga antud käendus kehtiv. C.T-le oli teada, et tema käendus oli eeltingimus laenu andmisele. 02.02.2018 kokkulepe seoses laenulepingutega ei muutnud laenulepinguid üheks laenuks. Kostja C.T esindas Fassaadiplaat OÜ-d läbirääkimistel ja valmistas dokumente ette. C.T kirjutas 01.02.2018 kirjutas muuhulgas, et osalusega seoses antud laenude käsitlemise tavaliste laenudena oligi juba sees. Keegi ei soovinud ühe uue laenulepingu või kompromissi vms sõlmimist, vaid olemasolevaid laenulepinguid käsitleti edasi eraldiseisvate laenulepingutena, lihtsalt muudatused (tähtajad, intressid) kirjutati ühte dokumenti, et investoril oleks parem ülevaade. Ka kokkuleppe tekst käsitleb läbivalt laene mitmuses, mitte ühe laenuna. 12.01.2015 laenuleping moodustub järgnevatest dokumentidest: 12.01.2015 laenuleping, laenulepingu pikendamine ja 02.02.2018 kokkulepe. 06.04.2015 laenuleping moodustub järgnevatest dokumentidest: 06.04.2015 laenuleping, laenulepingu pikendamine ja 02.02.2018 kokkulepe. Hilisem intressi arvestus käis iga laenulepingu kohta eraldi. See näitab, et kõik laenulepingud säilitasid oma iseseisvuse. 02.02.2018 kokkuleppes seoses laenulepingutega muudeti kõnealuste laenulepingute tähtaegasid, et lükata maksmist edasi. Kehtivaid laenulepinguid peale tähtaja muus osas 02.02.2018 kokkuleppega ei muudetud. Hageja ei soovinud pikendada kõigi laenude tagasi maksmist 2022. aastani. Seetõttu lepitigi 02.02.2018 kokkuleppes kokku, et tagastamine toimub ikkagi 2018.a lõpus. VÕS § 396 lg 2 ei kohaldu, sest eelnevalt olid sõlmitud laenulepingud, mis kehtisid 02.02.2018 kokkuleppe sõlmimise ajal. 02.02.2018 kokkuleppega ei refinantseeritud laene, sest kostja ei täitnud ühtegi vana kohustust ning vanade kohustuste täitmiseks ei antud uut kohustust. Poolte vahel ei ole kordagi juttu olnud refinantseerimisest ning selles 02.02.2018 kokkuleppega kokku ei lepitud. Terve aasta jooksul käidi erinevate osapoolte poolt välja erinevaid plaane, kuidas äritegevust päästa selliselt, et oleks võimalik laenatud rahad tagasi maksta. Kindlasti olid erinevatel pooltel erinevad soovid, sh oleks soovinud käendajad oma käenduskohustusest vabaneda, kuid sellist kokkulepet ei sõlmitud, sest sellega poleks hageja nõus olnud. Hageja on Fassaadiplaat OÜ-le andnud märkimisväärse summa laene ning enamus neist sel ajal kui R.Y oli osanik ning käendusi nendele laenudele ei antud. Hageja edastas 26.04.2019 tahteavalduse tagasivõtmise avalduse eeldusel, et Fassaadiplaat OÜ ei ole 02.02.2018 kokkulepet allkirjastanud. Fassaadiplaat OÜ ei aktsepteerinud hageja 26.04.2019 tahteavaldust. Hageja teavitas 29.05.2019 Fassaadiplaat OÜ-d, et viimane tasuks sissenõutavaks muutunud tähtajalised laenud või alternatiivselt öeldi üles korraliselt tähtajatud laenud. Laenude tagasimaksmise tähtajaks määras hageja 29.07.2019. Laene tagasi ei makstud. Kostja C.T edastas 19.06.2019 Fassaadiplaat OÜ nimel ka omapoolse seisukoha. Hageja edastas 27.08.2019 kostjatele teated käenduskohustuste täitmiseks nende piirmäära ulatuses. Kohustusi ei täidetud. Kostja C.T saatis selle peale 10.09.2019 allkirjastatud versiooni 02.02.2018 kokkuleppest. Hageja analüüsis seejärel kokkulepet ning otsustas anda Fassaadiplaat OÜ-le tähtaja oma kohustuste täitmiseks eelkõige intresside ning kokkulepe punkti 3 alusel 74 300 euro tasumiseks. Hageja viitas, et temaga ei ole kooskõlastatud ühtegi laenulepingute tähtaja pikendust ning kokkuleppes puudub viide selle kohta, et laenutähtajad pikeneksid automaatselt. Eelnevast tulenevalt anti kostjale tähtaeg oma kohustuste täitmiseks hiljemalt 14.10.2019 ning kohustuste täitmata jätmisel (sh intressi jätkuval mitte tasumisel) loeti 02.02.2018 kokkulepe seoses laenulepingutega üles öelduks VÕS § 101 lg 1 p 4, § 116 lg 6 § 196 1 ja 2 § 399 p-de 1 ja 2 alusel. Kui kokkulepet ei saa lugeda ülesöelduks, tuleb avaldus lugeda kokkuleppest taganemise avalduseks. 02.02.2018 kokkuleppe p 5 kohaselt tuli Fassaadiplaat OÜ ettevõte võõrandada uude kontsernistruktuuri X Pro OÜ-le ning X Pro OÜ osanike ring pidi kattuma Fassaadiplaat OÜ osanike ringiga. Ühtegi 8 (39)

sellist toimingut pole 3 aasta jooksul tehtud, mistõttu saab väita, et Fassaadiplaat OÜ ei ole alustanud kokkuleppe täitmist, ei oma mingit ülevaadet X Pro OÜ-s toimuvast ning seetõttu on erakorraline ülesütlemine eriti õigustatud. Hageja on esitanud kahju hüvitamise nõude summas 3273,81 eurot ning nimetatud summa kohta esitanud Advokaadibüroo LMP OÜ arved nr 190778, 190701, 190609, 190510, 190326 ja 190239. Hageja on arved tasunud ja tõendab seda kontoväljavõttega. Õigusabiteenuse sisu tõendab hageja arvetega koos spetsifikatsiooniga. Käendajad vastutavad oma piirmäära ulatuses ka õigusabikulude tõttu tekkinud kahju eest. Olenemata piirmäärast vastutab õigusabikulude eest kostja Q.L solidaarselt Fassaadiplaat OÜ-ga kogu ulatuses, kuna on algusest peale teadlik olnud nõudest ning sellest, et laene soovitakse tagasi saada. Olenemata oma piirmäärast vastutab õigusabikulude eest kostja C.T alates 29.05.2019 avalduse saamisest, sest C.T oli see, kes ülesütlemisele 19.06.2019 vastas ning oli seega teadlik õigusabikulude tekkimisest ning asjaolust, et tal käendaQ.L tekib kohustus. Kostja C.T vastutab seega olenemata käenduse piirmäärast õigusabikulude eest summas 2246,61 eurot. Kostjad Fassaadiplaat OÜ, C.T ja Q.L olid teadlikud kõigist saadetud dokumentidest ilmselt algusest peale, kuna Fassaadiplaat OÜ nimel on vastuse saatnud kostja C.T juba 19.06.2019. Otseselt käendajatele 27.08.2019 saadetud teatele vastas C.T tamme 28.08.2019 ja pani teised osapooled kirja adressaatideks. See laseb arvata, et ka teised käendajad teated ning C.T vastuse kätte said. Kostja C.T on oma kirja alustanud tõdemusega, et samad teated on ka teistele käendajatele saadetud. Teised käendajad sellele vastu ei vaielnud. Hageja ei nõustu kostjate väitega, et laenulepingute pikendamine käsitsi allkirjastatud dokumentidega on eluliselt ebausutav. Poolte vahel oli praktika, mille kohaselt saadeti dokumente ka posti teel käsitsi allkirjastatult. Q.L Q.L koostas laenulepingute pikendamise teksti ning analoogseid oli kasutatud poolte vahel ka varasemalt. Laenulepingu pikendamistel olev allkiri kuulub Q.L le. Hageja ei ole hagist osaliselt loobunud. Hageja märkis hagiresolutsioonis põhinõude ühe summana mitte laenulepingute kaupa eraldi ning hageja ei olnud resolutsioonis märkinud, et käendajatel on lepingu kohaselt kehtestatud vastutuse piirmäär. Pärast vastuse saamist hagiavaldusele korrigeeris hageja oma resolutsiooni selliselt, et täpsustas vastutuse piirmäära suurused, mis olid juba hagiavaldusele lisatud laenulepingutest nähtavad ning seega polnud hagi alus muutunud. Täiendavalt kirjutas hageja resolutsiooni lahti, milline käendaja millise lepingu kohaselt kui suures ulatuses põhivõla eest vastutab. Hageja ei muutnud oma täpsustustega hagiavalduses esitatud faktilisi asjaolusid. Hageja oli juba hagiavalduses märkinud, millise laenulepingu eest, millises suuruses vastutavad konkreetsed käendajad. Hageja ei olnud kunagi väitnud, et S.R on olnud käendajaks 06.04.2015 laenulepingu eest, hagiavalduse resolutsioonis oli intresside nõude osas ilmselge viga. Hageja oli ja on jätkuvalt seisukohal, et 06.04.2015 käendusega nõustus suuliselt Q.L, kuid VÕS § 144 lg 2 kohaselt nõutud käenduse kirjaliku vormi tõttu korrigeeris hageja laenulepingute kaupa nõude suurust ning tegi vastavad korrektuurid Q.L-i käenduse osas. Hageja esitanud oma täpsustused eelmenetluse raames, seega saab need lugeda ka hagi täiendamiseks. Kui lugeda hageja täpsustus hagi muutmiseks, siis hagi muutmiseks oleks piisanud kostja nõusolekust. Kostja ei ole esitanud vastuväidet sellele, et hageja oma haginõuet täpsustas 16.11.2020 menetlusdokument, I kd, tl-d 161-170).

Selgesõnalist alust kostjate väidetele 2018. a kokkuleppest ei nähtu. Punktid, millele kostjad tuginevad, on sõnastatud programmiliselt ehk kavatsuste protokollina, mitte õigussuhete kujundamiseks piisavalt selgete kokkulepetena. Punktis 4 märgitud maksetähtaja pikendamine ei ole sõnastatud automaatsena. Intresside tasumise kokkulepe on nähtud täpselt ja tingimusteta ette kohe järgnevas lauses, mistõttu on ilmselt soovitud rõhutada selle sõltumatust eelnevast lausest. Punktis 5 räägitakse maksegraafiku koostamisest tulevikus, mis selgelt eeldab täiendavaid kokkuleppeid. Punkti 5 sissejuhatuse kohaselt on selles „kinnitatud ühist arusaama“ kohustuste täitmise võimalikkuse ja allikate kohta. Punktis ei näi sisalduvat midagi sellist, mis muudaks kokkuleppe punktid 1-4 kategooriliselt sõnastatud kohustused tingimuslikuks. Käeolevas menetluses arutelu all olevad laenulepingud sõlmiti 12.01.2015 ja 06.04.2015. Hageja ei ole kunagi saanud Fassaadiplaat OÜ osanikuks. Osanikuks sai hageja seaduslik esindaja R.Y pärast laenulepingute sõlmimist 28.04.2015, kuid viimase füüsilise isikuna teostatud tehinguid ei saa omistada hagejale. Fassaadiplaat OÜ ja Xga seotud kokkulepped ei ole realiseerunud sellisel kujul, nagu kokku lepiti. Hageja on esitanud tõendid, et 02.02.2018 sõlmiti laenude uuendamise kokkulepe. Hagejast ega R.Y-st ei saanud osanikku Xs. 11.08.2017 otsus või väidetav leping (mida see kindlasti pole) muutus asjakohatuks pärast seda, kui sõlmiti 02.02.2018 kokkulepe laenude uuendamiseks ehk jõuti muule seisukohale ja otsusele. 11.08.2017 protokollist ei ole nähtav, millisest rahast jutt on – see jutt ei käi konkreetsete laenulepingute kohta. Need otsused ei ole kuidagi seostavad käesolevas menetluses olevate laenulepingutega. Hageja ei ole oma laenudest loobunud ühelgi juhul, otsuse protokollist nähtub, et osanike otsuse on allkirjastanud R.Y osanikuna, mitte hageja esindaja Q.L. Hageja ei saanud teha osanike otsust, kuna ta pole osanik. Fassaadiplaat OÜ osanike koosoleku protokoll on käesolevas menetluses ebavajalik ning Saneerimistest ei ole hagejale keegi midagi rääkinud ja sellest hageja midagi ka ei tea. Kostjad on väitnud, et hageja ise on nimetanud 02.02.2018 kokkulepet kompromissiks. Kompromissi on mainitud mitte hageja laenulepingute osas, vaid laenude uuendamise kokkuleppe punkti 3 kontekstis, mille kohta C.T on kirjutanud, et lisas selle summa sinna kompromiss-summana „osalustega seotud asjad“. Asjaolu, et laenude uuendamise kokkuleppes on ka punkte, mis konkreetseid laene ei puuduta, ei muuda tervet kokkulepet veel kompromissiks. Mingi kompromissisumma see tegelikult ei olnud. Laenuandja on nimetanud punktis 3 nimetatud summat kompromissi korras määratuks vaid seetõttu, et see on nii kirja pandud, kuigi selle tähendus oli midagi muud. Kokkuleppe punktis 3 nimetatud nn kompromiss-summa ei puuduta hagejat, vaid R.Y. Kostjad on andnud sõnapaarile „uue kehtiva kompromisslepingu sõlmimine“ meelevaldse tõlgenduse. Kompromisskokkuleppe ettepanekuid on hageja teinud mitmeid kordi, kuid viidatud ülesütlemise teatises ei ole kordagi 02.02.2018 kokkulepet nimetatud kompromisslepinguks. Kui saabub laenu tähtaeg ja pooled lepivad kokku laenutähtaja pikendamises, ei ole igakordselt kompromissleping, vaid tegemist on laenulepingute muutmisega, mida on mõnikord lihtsam teha ühes dokumendis, kui lepinguid on palju. 02.02.2018 kokkuleppe punkt 4 ei välista käendusi. Käenduste kohta ei ole laenude uuendamise kokkuleppes ühtegi sõna kirjas. Käendused ei lõppenud 11.08.2017 osanike otsusega. Käendus on antud tähtajatult. Hageja ei olnud teadlik ega omanud ühtegi kahtlust laenulepingut sõlmides, et Fassaadiplaat OÜ majanduslik seisund on halb. Fassaadiplaat OÜ oli hagejat teavitanud, et Fassaadiplaat OÜ-l läheb majanduslikult hästi, muul juhul ei oleks hageja laenu ka andnud. Hagejal ei olnud informatsiooni, mille mitteesitamist kostjad ette heidavad. Asjaolu, et Fassaadiplaat OÜ-l läheb halvasti ja kahtlus, et ta võib olla andnud vale informatsiooni juba varasemalt, on hagejale teatavaks saanud tagantjärele. Laenulepingute sõlmimise ajal olid Fassaadiplaat OÜ majandusnäitajad Fassaadiplaat OÜ seadusliku esindaja esitletu järgi head ning hageja seaduslik esindaja tutvus talle esitatud majandusnäitajatega. Hagejal ei olnud põhjust arvata, et talle valetatakse. Hagejal kui laenuandjal ei oleks nii ehk teisti kohustust teavitada käendajatest kostjaid laenusaaja majanduslikust seisust. Hageja ei ole professionaalne laenuandja ning tal oleks olnud täpselt sama palju avalikult kättesaadavaid võimalusi laenusaaja majandusliku seisundi kohta info saamiseks, kui oleks olnud seda käendajatel, kui tegemist oleks olnud tavapäraste käendajatega. Käendajatel oli aga oluliselt suurem võimalus õiget informatsiooni omada. S.R ja C.T on olnud Fassaadiplaat OÜ asutajateks ja osanikeks alates 19.04.2012. Hageja 10 (39)

ja tema seaduslik esindaja laenulepingute sõlmimisel Fassaadiplaat OÜ osanike hulka ei kuulunud. Osanikel on kohustus kinnitada majandusaastaaruanne ja seega olla teadlik selle sisust, osanikud saavad ka määrata audiitori või erikontrolli. Kui osanikud oleksid olnud hoolsad, oleksid pidanud nad teadma, kui Fassaadiplaat OÜ-l tegelikult ei läinud hästi. Kui juhatus aga esitab osanikele valeinfot, võiks kaaluda kahju hüvitamise nõuet juhatuse vastu, mitte aga hageja vastu, kes valeinfot edastanud pole. Kostjate käsitlus sellest, kuidas hageja kolmanda asjassepuutumatu isikuna pidi omama rohkem infot kui käendajatest kostjad, on vastuolus VÕS § 7 lg-ga 1. VÕS § 14 kätkeb endas just konkreetse olukorra tõlgendamist, siis ei ole võimalik kuidagi nõustuda kostjate käsitlusega olukorrast. Hagejal ei olnud teada ega ole tänaseni teada asjaolud, mis oleks andnud infot või tõendanud Fassaadiplaat OÜ halba majanduslikku seisukorda. Käendajate jaoks on tähtsaim suhe laenusaajaga, kelle vastu käendajatel on nõude täitmisel tagasinõue. Kui üldse kelleltki infot oleks pidanud eeldama ja nõudma, on selleks laenusaaja. Vaid laenusaajal on informatsioon, mille puudumist kostjad ette heidavad. Lisaks ei ole kostjad tõendanud, et Fassaadiplaat OÜ majanduslik olukord oli juba 12.01.2015 ja 06.04.2015 niivõrd halb. Hageja on äärmiselt huvitatud sellistest tõenditest, sest kostjad olid need, kes majandusaasta aruanded kinnitasid. Kostjad ei ole esitanud tõendeid, et 12.01.2015 ja 06.04.2015 olid olemas tõendid, et Fassaadiplaat OÜ-l läheb majanduslikult halvasti ja ta pole maksevõimeline. Kostjad leiavad, et käendaja peab vaid tõendama, et kui ta oleks teadnud Fassaadiplaat OÜ tegelikku seisundit, ei oleks ta käendust andnud ning kostjad leiavad, et nad on seda tõendanud sellega, et mõistlikult võttes ei oleks nad seda teinud. Tegemist ei ole tõendamisega ning mõistlikult võttes ei oleks ka hageja laenu andnud, kui oleks teadnud Fassaadiplaat OÜ väidetavast olukorrast. Jätkuvalt ei ole täpne olukord aastal 2015 teada. Hageja ei pea tõendama negatiivset asjaolu, mida ta ei teadnud ja ei tea tänaseni. Hageja on tõendanud, et mõistlikkuse põhimõttest tulenevalt puudus tal kohustus teavitada käendajaid Fassaadiplaat OÜ majanduslikust seisust, kuna käendajatel oli oluliselt parem võimalus infot saada kui hagejal. Hageja selgitused, kuidas hageja tagantjärele olukorda näeb, ei saa olla faktiväited ning veel vähem saavad neid hageja subjektiivseid hinnanguid omaks võtta C.T ja S.R kui osanikud, kes väidetavalt ettevõttes ühtegi õigust ei oma. Need faktiväited saaks omaks võtta Fassaadiplaat OÜ ja Q.L ning sel juhul oleks C.T-l ja S.R-il nõue Fassaadiplaat OÜ ja Q.L vastu, kuivõrd viimased tegelesid varjamise ja pettusega. Hageja on avaldanud kogu informatsiooni, mis tal oli. Käendajatega pidas läbirääkimisi laenusaaja ehk Fassaadiplaat OÜ ning millist infot Fassaadiplaat OÜ käendajatele jagas või millised olid nende omavahelised kokkulepped, seda hageja ei tea. Käibes vajaliku hoolt oleks üles pidanud näitama samaväärselt hagejaga ka kõik kostjad. Kostjate väide, justkui tõendaks hageja teadmist Fassaadiplaat OÜ makseraskustest asjaolu, et hageja ei oleks ilma käenduseta laene andnud, on meelevaldne ja otsitud. Käendus on tavapärane tagatis laenulepingutele. Kostjad on ka ise kirjutavad, et probleemid maksevõimelisusega said teatavaks kõigile osanikele 2016. aastal, mitte varem. Hagejale oli teada laenulepingute sõlmimisel vaid majandusaastaaruannetes avaldatud informatsioon ning 2014. aruandest nähtuvad ettevõttel on 200 000 reserve ja ettevõtte on kasumis ning tegemist pidi olema kiiresti areneva ettevõttega. See on aruanne, mille on kinnitanud C.T ja S.R ise ja millest rohkem infot hagejal ei olnud. Kõik hageja väited Fassaadiplaat OÜ majandusliku seisu kohta on nn tagantjärele tarkus ja kahtlused. Kostjate väide on, et hageja oli loobunud oma nõudest 275 000 euro ulatuses. Hageja ei olnud osanik ning ei osalenud 11.08.2017 koosolekul ning ei loobunud ühestki laenulepingu nõudest (22.06.2022 menetlusdokument – II kd, tl-d 91-95).

ringiga R.Y. Kostja Q.L oli kostja Fassaadiplaat OÜ tegevjuht ja osanikega võrreldavas mahus finantseerimisel ei osalenud. R.Y Söödi puhul oli finantseering osaliselt ette nähtud tasuna senistele osanikele osaluste eest ja osaliselt finantseeringuna kostja Fassaadiplaat OÜ osakapitali. Osaniku finantseerimiskohustuse, mis lepiti kokku seoses R.Y Söödi osanike ringi sisenemisega, täitmisega seonduvalt antud finantseeringule ei antud enam käendusi. Finantseeringut ei vormistatud osakapitali sissemaksena põhjusel, et sooviti kiirustada (kohene käibekapitali vajadus). Laenunõuete ümbervormistamine teistele osanikele ja/ või osakapitali sissemaksete tegemine kavandati hilisemalt. See teostati osaliselt 197 500 euro ulatuses) 19.12.2015 registrisse kantud kostja Fassaadiplaat OÜ osakapitali suurendamisega. Suuremas mahus osanike finantseeringute kandmist kostja Fassaadiplaat OÜ osakapitali lükati hiljem erinevatel põhjustel edasi ning Fassaadiplaat OÜ makseraskuste tekkimisel ja osanike suhete pingestumisel sellega enam ei tegeletud. Kostja Fassaadiplaat OÜ tegutses Eesti, Läti, Soome ja Rumeenia turgudel. Kostja Fassaadiplaat OÜ-l tekkis 2016 III kvartalis tekkis oluline käibekapitalikriis, mis viis tegevuse lõpetamiseni Rumeenias. Luhtunud investeering Rumeenia turule sisenemisel tõi kaasa Fassaadiplaat OÜ makseraskused. Tekkinud olukord pingestas osanike suhteid, sest käibekapitali kriis ning osanike suutmatus ja/või soovimatus panna ettevõttesse täiendavaid finantsvahendeid tõi kaasa pankrotiohu. Tekkinud olukorras otsiti aktiivselt uut investorit seniste osanike kõrvale või asemele. Osanikud lootsid, et ettevõte õnnestub müüa või vähemalt uue osaniku kaasamisel osanike laenud refinantseerida, kuid need lootused ei täitunud. Potentsiaalsete investorite jaoks ei olnud tõsiseltvõetav makseraskustesse jõudnud kostja Fassaadiplaat OÜ osanike soov nende väljaostmiseks ettevõte juurest tingimustega, millel puudus igasugune seos ettevõtte tegelike majandustulemustega. Uus investor kaasati 2018.a I kvartalis, kes nägi kostja Fassaadiplaat OÜ aetud äris potentsiaali ja olid nõus investeerima, kui senine struktuur ja tegevus ümber korraldatakse. Sellises olukorras sõlmiti kõikide senistest osanikest laenuandjatega lepingud, mis on analoogsed hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ vahel sõlmitud 02.02.2018 kokkuleppega. Ilma selleta ei oleks investor olnud nõus täiendavaid vahendeid finantseerima ning kostja Fassaadiplaat OÜ oleks olnud sunnitud esitama pankrotiavalduse. 2018.a jaanuariks kujunenud majanduslikku olukorda arvestades oleks osanikud võinud kostja Fassaadiplaat OÜ-le antud laenud maha kanda või mitterahalise sissemaksena Fassaadiplaat OÜ osakapitali pöörata, kuid selles osas ei jõutud üksmeelele. Selle asemel vormistati laenusuhe arvestusega, et kui investori osalusega X kontsernis, mis pidi hakkama tegelema Fassaadiplaat OÜ toodangu müügiga, tekib aastatel 20182023 kasum, siis 50% sellest kasumist tuleb kanda Fassaadiplaat OÜ-sse ning selle arvelt tasuda osanike laenud. Kui 31.12.2023 ei ole veel kõiki laene tagasi makstud, siis tuleb leppida kokku maksegraafikus ja laenu tagastamise lõplik tähtaeg on 31.12.2024. 2018. majandusaastal kasumit ei tekkinud. Hilisemad tähtpäevad ei ole saabunud. Seetõttu ei ole laen osaliselt ega tervikuna sissenõutav. Hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ suhted tulenevad täielikult 02.02.2018 lepingust ning lepingujärgsed maksete tähtajad pole saabunud. Käendajad käendasid ainult 12.01.2015 laenulepingut. Kui 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingutest tulenevaid suhteid poleks asendatud 02.02.2018 lepinguga, oleks vastavad nõuded aegunud. Eraldiseisvalt oleks aegunud igakuselt tasumisele kuulunud intressinõuded. Haginõue ületab käendajate suhtes käendajate vastutuse maksimumsummasid ja on seetõttu piirsummasid ületavas osas põhjendamatu. 12.01.2015 laenuleping on tavapärane laenuleping. 06.04.2015 laenulepingut ei vormistatud lõpuni seoses R.Y Söödi sisenemisega kostja Fassaadiplaat OÜ osanike ringi. Lepingu on allkirjastanud üksnes lepinguprojekti ette valmistanud C.T. Kokkulepitud finantseering kanti üle enne C.T poolt lepinguprojekti saatmist. Kuivõrd tehtud projekti ei allkirjastanud hageja laenuandja ega kostja laenuvõtja, ei ole lepingu projekti tingimused seetõttu kellelegi siduvad. Kostja Fassaadiplaat OÜ on seisukohal, et 31.12.2015 ja 09.01.2016 laenude pikendamisi ei ole vormistatud. Kostjate hinnangul erinevad laenuvõtja kohal toodud allkirjad erinevad üksteisest. Kostja C.T ja S.R ei ole pikendamiskokkulepetest teadlikud ega ole sellisteks oma nõusolekut andnud. Nõusoleku andmine oleks olnud vastuolus R.Y Söödi Fassaadiplaat OÜ osanike ringi sisenemise tingimustega. Pärast R.Y Söödi Fassaadiplaat OÜ osanike ringi sisenemist ei olnud edasised finantseeringud Fassaadiplaat OÜ-sse enam tavapäraseks laenuks. Laenulepinguid formaalselt vormistati, kuid seda siis, kui esines kiire täiendava käibekapitali kaasamise vajadus ning aja kokkuhoiu huvides ei hakatud ootama finantseeringu osakapitali vormistamist. Selle 12 (39)

asemel plaaniti vastavate laenunõuete osanike vahelist võõrandamist ja/või vajadusel osakapitali pööramist. Seda kinnitab 02.02.2018 kokkuleppe preambulas märgitu. Alates R.Y Söödi poolt Fassaadiplaat OÜ osanike ringi sisenemisest finantseeris R.Y hageja kaudu Fassaadiplaat OÜ tegevust, et täita osanikuna sisenemisel kokkulepitud tingimusi. Muuhulgas tegi hageja lisaks 06.04.2015 ülekandele ülekanded ka 15.04.2015 summas 100 000 eurot, 29.05.2015 summas 100 000 eurot. R.Y Söödi osas oli Fassaadiplaat OÜ osanike ringi sisenemise tingimuseks, et ta annab aprillist 2015 alates Fassaadiplaat OÜ-sse laene 300 000 euro ulatuses nii, et loovutab pärast laenude andmist vastavas ulatuses laenunõuded senistele osanikele. See oli mõeldud asendama osade omandamist ja selle raha tasumist müügihinnana. Lõppastmes oli vaja raha ettevõttesse ning müümise korral oleks teised osanikud saadud müügihinna pidanud pöörama osakapitali ja see oleks võtnud täiendavalt aega. 02.02.2018 kokkulepe sõlmimise tingisid järgmised asjaolud: Fassaadiplaat OÜ majanduslikud raskused, mis olid toonud kaasa reaalse pankrotiohu ning vajadus kaasata ettevõtluse jätkamisse investor, kes oli valmis finantseerima tegevuse jätkamist ja sellega seoses ka tarnijate võlgu, kuid ei olnud nõus refinantseerima seniste osanike laene. See kajastati muuhulgas kokkuleppe preambulas. Hageja on esitanud oma 29.05.2019 avaldusele tuginedes vastuolulise käsitluse. 02.02.2018 kokkuleppega ei muudetud laenusuhteid tähtajatuteks. Kujunenud situatsioon ja poolte kavatsused kajastati muuhulgas kokkuleppe enda preambulas. 02.02.2018 kokkuleppe p 5 seab raha tagasimaksmise sõltuvusse tähtajast 31.12.2018 ja täiendavatest edasilükkavatest tingimustest vastavalt lepingu punktile 5. Seega ei saa olla tegemist tähtajatu lepinguga ning seda ei saa korraliselt üles öelda. 29.05.2019 avalduse näol on tegemist katsega üritada tagantjärele luua 2.02.2018 kokkuleppe olukorrast teistsugust pilti ning valmistada sellega ette mingitki positsiooni käesolevas asjas selgelt ennatliku ja põhjendamatu hagi esitamiseks. Hagejal on soov saada ebavõrdne eelis teiste osanike ees. R.Y Söödi osanikeringi sisenemisel lepiti kokku tema kohustuses anda tema või tema ettevõtte poolt 300 000 eurot nii, et raha ülekandmise järgselt tuli vastavas osas vormistada laenunõuete loovutamine senistele osanikele. See pidi asendama majandusliku sisu poolest osade ost-müüki ja sellele järgnevaat osakapitali sissemakset. R.Y täitis oma kohustused 25 000 euro ulatuses seoses Fassaadiplaat OÜ osakapitali suurendamisega ja sellele eelnenud osanike vaheliste nõuete loovutamisega (19.12.2015 äriregistrisse kantud osakapitali suurendamine 197 500 euro võrra). Ülejäänu vormistamine viibis erinevatel põhjustel, kuni Fassaadiplaat OÜ-l tekkisid luhtunud Rumeenia turule sisenemise investeeringu tõttu makseraskused. Olukord päädis lõpuks 2018 I. kvartalis uue investori kaasamisega ja sellega seotud tegevuste ümberkorraldamisega ning selle eelduseks 02.02.2018 lepingu ja teiste osanike osas analoogsete lepingutega. Fassaadiplaat OÜ pankrotiohu olukorras lepiti 2018 jaanuarisveebruaris kokku, et investori sisenemisel jäävad osanikud ootele: ootama osaliselt Fassaadiplaat OÜ tegevuse ülevõtnud X kontserni jõudmist kasumisse perioodil 2018-2023 ning sellest kasumit 50% kasutamist osanike laenud teenindamiseks. 2018.a majandusaastal X kontsern kasumisse ei jõudnud ning selle info saamisest alates on R.Y asunud otsima võimalusi teiste osanike survestamiseks ning selle arvelt eelise saamiseks. Kui kohtuväline survestamine tulemust ei andnud valis R.Y hagi esitamise. Hagi esitamise valis R.Y aga spetsiifiliselt eesmärgiga suunata see teiste osanikest käendajate vastu. Hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ suhted tulenevad 02.02.2018 kokkuleppest ning nõuded ei ole sissenõutavad. Hageja ei ole väitnud ega tõendanud, et 02.02.2018 kokkuleppe p 5 edasilükkavad tingimused oleksid saabunud. Hageja tugineb lisaks 02.02.2018 kokkuleppele 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingutele. Kui see nii on, oleks nõuded aegunud. Kostjad esitavad aegumise vastuväite. Hageja tugineb lisaks 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingute väidetavatele pikendamistele. Kostjad on pikendamise dokumentide ehtsuse vaidlustanud. Kui pikendamiseks kehtiksid, oleksid aegunud intressinõuded perioodi eest kuni 31.10.2016, st 3 aastat enne hagi esitamist. Kostjad esitavad vastavas osas aegumise vastuväite. Hageja ei saa nõuda intressi perioodi eest pärast 31.12.2017, mis on väidetavate pikendamiste järgne laenude tähtaeg. Hageja tugineb 02.02.2018 kokkuleppele, et muuta 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingu tähtajatuks. 02.02.2018 kokkulepe ei sisalda tähtajatute laenude kokkulepet. Vastupidi, lepingu punktis 5 sisaldub edasilükkavate tingimuste regulatsioon, mis on ühtlasi kooskõlas lepingu preambulas kirjeldatud olukorraga. Hageja ei ole väitnud ega 13 (39)

tõendanud, et 02.02.2018 kokkuleppe p 5 tingimused oleks saabunud. Käendajatest kostjad vaidlevad vastu 12.01.2015 käendusega seonduvale nõudele. 12.01.2015 laenulepingu alusel sõlmitud laenusuhe on lõppenud. Suhe on asendatud 02.02.2018 lepinguga, millele käendajad ei ole käendust andnud. Käendused on lõppenud, sest puudub tagatav kohustus. Laenulepingu pikendus ei oleks käendajatele siduv isegi siis, kui see oleks sõlmitud. Kokkulepe oleks allkirjastatud pärast hageja ainuosaniku ja juhatuse liikme liitumist Fassaadiplaat OÜ osanike ringi. Selles olukorras enam osanikega seotud laenudele käendusi ei antud ning pikendamise kokkulepe oleks seda arvestades käendajate vastutust suurendav. Kokkulepe on käendajatele mittesiduv, sest käendajad ei ole sellega nõustunud. 12.01.2015 lepingust tulenevad nõuded oleksid lepingu kehtivuse korral aegunud. Laenutähtaeg oli 12 kuud raha laekumisest. Laen kanti üle 13.01.2015 ja 14.01.2015. Nõue aegus vastavalt hiljemalt 14.01.2018. Isegi kui 12.01.2015 leping kehtiks ja põhivõla nõue ei ole aegunud, oleks aegunud intressinõue aja eest kuni 31.10.2016 (see on 3 aastat enne hagi esitamist). Intressi tuli maksta igakuiselt ja vastav nõue aegus igakuiselt kolme aasta möödumisel. Isegi kui 12.01.2015 leping kehtiks ja põhivõla nõue ei ole aegunud, saaks intressi arvestada ainul lepingu tähtajani. Isegi kui 12.01.2015 leping kehtiks ja põhivõla nõue ei ole aegunud, oleks käendajate vastutus piiratud maksimaalselt 100 000 eurot, mis vastab põhivõla suurusele. Kogu hageja intressi, viivise ja kulude hüvitamise nõue on põhjendamatud. Käendajatest kostjad vaidlevad vastu 06.04.2015 käendusega seonduvale nõudele. 06.04.2015 leping on laenulepingu projekt, sellel puuduvad nii laenuandja kui laenusaaja allkirjad ning seda lepingut ei sõlmitudki. Lepingut ei sõlmitud seetõttu, et samal aja sisenes hageja xxx kostja Fassaadiplaat OÜ osanike ringi. Osanikud Fassaadiplaat OÜ finantseerimisel üksteisele käendusi ei andnud. Lepingul puuduvad Q.L ja S.R-i allkirjad, mistõttu lepingu kehtivuse korral ei ole nemad lepingule oma käendust andnud. Laenulepingu pikendus ei oleks käendajatele siduv isegi siis, kui see oleks sõlmitud. Kokkulepe oleks allkirjastatud pärast hageja ainuosaniku ja juhatuse liikme liitumist Fassaadiplaat OÜ osanike ringi. Selles olukorras enam osanikega seotud laenudele käendusi ei antud ning pikendamise kokkulepe oleks seda arvestades käendajate vastutust suurendav. Kokkulepe on käendajatele mittesiduv, sest käendajad ei ole sellega nõustunud. Hageja 06.04.2015 kostjale Fassaadiplaat OÜ-le raha ülekandmisest tulenev suhe on asendatud 02.02.2018 lepinguga, millele käendajad ei ole käendust andnud. Isegi kui 07.04.2015 leping kehtiks, on sellest tulenevad nõuded aegunud. Laenutähtaeg oli 31.12.2015. Nõue aegus vastavalt hiljemalt 31.12.2018. Isegi kui 07.04.2015 leping kehtiks ja põhivõla nõue ei ole aegunud, oleks aegunud intressinõue aja eest kuni 31.10.2016 (see on 3 aastat enne hagi esitamist). Intressi tuli maksta igakuiselt ja vastav nõue aegus igakuiselt 3 aasta möödumisel. Isegi kui 07.04.2015 leping kehtiks ja põhivõla nõue ei ole aegunud, saaks intressi arvestada ainul lepingu tähtajani. Isegi kui 07.04.2015 leping kehtiks ja põhivõla nõue ei ole aegunud, oleks käendajate vastutus piiratud maksimaalselt 50 000 eurot, mis vastab põhivõla suurusele. Kogu hageja intressi, viivise ja kulude hüvitamise nõue on põhjendamatud (04.12.2019 kostjate vastus – I kd, tl-d 68-71).

asendades kõik varasemad kokkulepped 02.02.2018 kokkuleppega. Seega on hageja esitanud hagiavalduse enne selles esitatud nõude sissenõutavaks muutumist. Pooled on kohustuste täitmise tähtpäeva kirjalikus lepingus kokku leppinud, kokkulepe on kehtiv ning kokkulepitud tähtpäeva osas ei saa poolte vahel vaidlust olla. Hageja ei ole hagis põhjendanud, millistele asjaoludele ja tõenditele tuginedes hageja leiab, et kostja Fassaadiplaat OÜ ei täida 02.02.2018 kompromisslepingust tulenevaid kohustusi, so ei täida laenu tagastamise kohust hiljemalt 31.01.2024. Hageja ei ole oma õiguste rikkumist tulevikus esile toonud ega ka tõendanud. Kostjad leiavad, et hagi tuleb seetõttu jätta läbi vaatamata. Kostja Q.L leiab, et 12.01.2015 lepingust tulenev käendussuhe hageja ja Q.L vahel on lõppenud 02.02.2018 kompromissilepingu sõlmimisega. Hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ on 02.02.2018 kokkuleppe punktis 4 leppinud kokku välistavas tingimuses, mille kohaselt asendab kõiki varasemaid laenu- ja osalusega seotud tehinguid täielikul 02.02.2018 leping. Kuivõrd laenu tagatiste küsimustes kokku ei lepitud, lõpetas tingimus 12.01.2015 lepingu, sh 12.01.2015 sõlmitud käendussuhted. Kostja Q.L ei ole 06.04.2015 laenulepingut allkirjastanud ning seetõttu ei ole lepingust Q.L le käendussuhet tekkinud. Kostjad Fassaadiplaat OÜ ja Q.L esitavad kõigile nõuetele aegumise vastuväite. 12.01.2015 laenulepingus leppisid pooled kokku, et laenu tähtaeg on 12 kuud alates raha Fassaadiplaat OÜ kontole laekumise hetkest. Raha laekus Fassaadiplaat OÜ kontole 13.01.2015, seega saabus laenu tagastamise tähtaeg 13.01.2016. Aegumistähtaeg hakkas kulgema 13.01.2016. Seega aegusid nõuded 13.01.2019, see on enne hagi esitamist (21.10.2020 menetlusdokument, I kd, tl-d 127-130).

tagastama seniseid osanike laene; R.Y sisenemine tingimuseks oli, et R.Y tasub osaluse eest 300 000 EUR, mis esialgu vormistatakse laenuna ettevõttesse, kuid mis kuulub tagastamisele senistele osanikele; W.D on oma sisenemise tingimuse täitnud osaliselt 37 500 EUR ulatuses nõude loovutamiseks Q.L-ile , mis pöörati Q.L poolt ühingu kapitali; R.Y on oma osas selliselt andnud 25 000 EUR. Lõpuni on täitmata ka S.R ettevõttest lahkumise kokkulepped. Osanikud võtsid 11.08.2017 osanike koosolekul ühehäälselt vastu järgmised otsused: (i) W.D loovutab oma laenunõude summas 187 500 EUR Fassaadiplaat OÜ vastu uue struktuuri holdingettevõttele (X OÜ) sissemaksena X OÜ osakapitali 23% osaluse eest. R.Y tagab, et Malve TK loovutab esmalt R.Y-le ja seejärel R.Y X OÜ’le oma laenunõude summas 275 000 EUR Fassaadiplaat OÜ vastu sissemaksena X OÜ osakapitali 23% osaluse eest või tuleb Malve TK X OÜ osanike ringi R.Y asemel ja teeb viidatud sissemakse ise otse. Laenunõuded loovutatakse koos neilt arvestatud intressidega; ii) W.D ning R.Y Malve TK Q.L Malve TK nimel kinnitavad käesolevaga, et viidatud summasid ei ole neil õigus nõuda laenu tagastusena Fassaadiplaat OÜ-lt. X osanike struktuuriks enne investori sisenemist saab: W.D 23%, R.Y 23%, C.T 20%, Q.L 34%. R.Y hageja Q.L loobus 11.08.2017 otsuse kohaselt Fassaadiplaat OÜ-le antud laenude tagastusnõudest Fassaadiplaat OÜ vastu. Osanike koosoleku protokollist nähtub, et läbirääkimised Fassaadiplaat OÜ-le antud laenude ümberstruktureerimiseks toimusid. Keskseks põhjuseks läbirääkimiste pidamiseks olid Fassaadiplaat OÜ majandusraskused (eelkõige käibekapitali puudus) ja sellest tingitud vajadus investori kaasamiseks. Fassaadiplaat OÜ 11.08.2017 osanike protokollist nähtuvalt avasid Fassaadiplaat OÜ osanikud majandusraskuste ületamiseks läbirääkimised eelnevalt äriühingule antud laenude ümberstruktureerimiseks. Selleks peeti kompromissilepingueelseid läbirääkimisi ja äriühingu tervendamise põhisuunad lepiti kokku ning vormistati osanike otsustena. 02.02.2018 kompromissilepingu eesmärgiks ja olemuseks oli Fassaadiplaat OÜ kohtuväline saneerimine ja selle käigus hageja ja R.Y Söödi poolt eelnevalt antud laenude tagasimaksemise viimine uutele õiguslikele alustele. 02.02.2018 hagejaga sõlmitud lepinguga analoogsed lepingud sõlmiti kõigi Fassaadiplaat OÜ osanikega. Hageja osalemine kompromissilepingueelsetes läbirääkimistes ilmneb muuhulgas 18.08.2017 osanikevahelisest ekirjavahetusest. 02.02.2018 kokkuleppe kui kompromissilepingu iseloomu kinnitab Fassaadiplaat OÜ osanikevaheline 24.10.2017 kirjavahetus. 02.02.2018 kokkuleppe kompromissilepingu olemus tuleneb otseselt ka lepingu punktidest 4 ja 5. 02.02.2018 kompromissilepingu punkt 4 sisaldab endas välistavat tingimust VÕS § 31 lg 1 tähenduses. 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingud on kompromissiga hõlmatud ja selliseid lepinguid ei loetud punkti 4 kohaselt enam lepingupoolte uue ja tervikliku kokkuleppe osaks. Käendajate vastutus tuleneb väidetavalt 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingutest, siis käendajate vastutuse välistab täiendavalt kompromissilepingu punkt 4. Laenusuhted, mida käendajad väidetavalt tagasid, lõppesid 02.02.2018 kokkuleppe sõlmisega vastavalt kompromissilepingu punktile 4. Ükski kostjatest ei ole andnud käendust 02.02.2018 kompromissilepingule. 02.02.2018 lepingu punkt 5 seab kooskõlas lepingu preambulaga raha tagasimaksmise sõltuvusse tähtajast 31.12.2018 ja täiendavatest edasilükkavatest tingimustest vastavalt lepingu punktile 5. Seetõttu ei ole tegemist tähtajatu lepinguga ning seda ei saa korraliselt üles öelda. Hageja ei saanud 29.05.2019 avaldusega kehtivalt üles öelda 02.02.2018 kompromissilepingut, mis on ühtne tervik ega ole osadeks jaotatav. Kompromissileping kestvusleping ega allu ülesütlemise regulatsioonile. Hageja ei ole väitnud ega tõendanud, et 02.02.2018 kokkuleppe p 5 edasilükkavad tingimused oleks saabunud. 13.01.2015. a laenulepingu punkti 2 kohaselt oli laenu tähtaeg on 12 kuud raha laenu saaja kontole laekumise hetkest. Hageja teostas kanded kahes osas: 13.01.2015 50 000 eurot ja 14.01.2015 50 000 eurot. Laenu tagastamise kohustused muutusid 50 000 euro osas sissenõutavaks 14.01.2016 ja 50 000 euro osas 15.01.2016. Seega aegus laenusumma tagastamise nõue hiljemalt 15.01.2019 ja 16.01.2019. Hagi võeti menetlusse 14.11.2019, millal nõuded olid aegunud. Kostja esitab aegumise vastuväite. 06.04.2015 laenulepingu punkti 2 kohaselt oli laenu tähtaeg 31.12.2015. Vastavad kanded teostas hageja kahes osas juba enne lepinguprojekti kuupäeva 13.01.2015 50 000 eurot ja 14.01.2015 50 000 eurot. Seega laenu tagastamise kohustus muutus sissenõutavaks alates 01.01.2016 ning aegus hiljemalt 02.01.2019. Hagi on võetud menetlusse 14.11.2019, millal nõuded olid aegunud. Kostja 16 (39)

esitab aegumise vastuväite. Kostja on laenulepingute pikendamise ehtsuse vaidlustanud. 12.01.2015 ja 06.04.2015 lepingute kehtivuse korral oleksid intressinõuded perioodi eest kuni 31.12.2016 aegunud, st 3 aastat enne hagi esitamist. Kostja esitab nõudele aegumise vastuväite. Laenulepingute pikendamistega ei pikendanud intressi tasumise tähtaega. Hageja ei saa nõuda intressi ajavahemiku eest pärast 31.12.2017, mis on väidetav laenude tähtaeg lepingute pikendamiste järgi. Hageja on arvestanud intressi kuni 29.07.2019, mis ei ole põhjendatud. 02.02.2018 kokkulepet ei saa lugeda vaidlusaluste nõuete tunnustamiseks TsÜS § 158 lg 1 tähenduses olukorras, kus hageja on väidetavalt 02.02.2018 kokkuleppe üles öelnud. Kompromissilepingu poolte tahteks oli olla seotud kompromissilepinguga tervikuna, mitte osaliselt. Kompromissilepingu poolte ühiseks tahteks ei olnud lihtsalt tunnistada hageja nõudeid, vaid lahendada hageja ja R.Y Söödi laenudega seotud küsimused kõikehõlmavalt tervikuna, mitte üksikute eraldiseisvate kokkulepetena. 02.02.2018 kompromissilepingut ei saa käsitleda kui hageja nõuete tunnustamist TsÜS § 158 lg 1 tähenduses. Kui kohus sellega nõustub ja leiab, et aegumine katkes ja algas otsast peale, ei ole see ülekantav käenduslepingutest tekkinud õigussuhetele. 02.02.2018 kompromissileping ei mõjutanud käenduslepingutest tulenevate juba sissenõutavaks muutunud nõuete aegumist. 02.02.2018 kompromissi poolteks ei olnud käendajad ja käendusega seotud küsimusi kompromissi ei käsitletud. Käendajad ei saanud väljendada ühelgi moel oma tahet/nõusolekut käenduslepingutest tulenevate juba sissenõutavaks muutunud nõuete aegumise katkemise või peatumise küsimuses. Hageja ei ole sõlminud käendajatega kokkulepet nõude aegumise tähtaegade pikendamiseks. Käenduslepingutest tulenevad nõuded muutusid sissenõutavaks põhilepingutega samal ajal. Isegi kui 02.02.2018 kompromissileping puudutas põhilepingutest tulenevate nõuete aegumist, siis kompromissi käenduslepingutest tulenevate nõuete aegumist see ei puudutanud. Käenduslepingutest tulenevate nõuete aegumist ei ole pikendatud, need ei ole katkenud ega ka peatunud. Käenduslepingutest tulenevad nõuded on igal juhul aegunud. 12.01.2015 laenulepingu kohaselt oli käenduse tekkimise tingimuseks käenduse andmine kõikide laenulepingu punktist 4 nimetatud isikute poolt, kelleks olid Fassaadiplaat OÜ xxx Q.L (allkiri olemas), osanik C.T (allkiri olemas), osanik S.R (allkiri olemas), osanik W.D (allkiri puudu). Kokku pidid kohustust käendama neli isikut, kuid käendusega ei ole ühinenud W.D, kes oli 12.01.2015 seisuga Fassaadiplaat OÜ osanik. Seetõttu ei ole laenulepingu punktis 4 sätestatud käendus jõustunud, sest kokkulepitud eeldused on täitmata. Käendajad olid nõus kõnealust kohustust käendama vaid juhul, kui seda kohustust käendavad kõik kokkulepitud käendajad. Käendajate omavahelises suhtes omab käendajate arv olulist tähtsust. Vastutuse piirsumma 100 000 eurot puhul tooks selline minetus kaasa olukorra, kus algselt igale käendajale kokkulepitud vastutuse osakaal 25 000 eurot (100 000:4=25 000) suureneks automaatselt 33 333,33 euroni iga kaaskäendaja puhul (100 000:3= 33 333,33). Selline vastutuse ja riisiko suurenemine laenulepingu allkirjastanud käendajatele ei ole aktsepteeritav, sest see ei vasta pooltevahelisele kokkuleppele. 06.04.2015 laenulepingu on allkirjastanud ainult C.T ning puudu on Q.L , S.R-i ja W.D allkirjad. Seetõttu ei ole täidetud käenduse eeldused sarnaselt 12.01.2015 laenulepinguga (21.10.2020 menetlusdokument, I kd, tl-d 133-145).

hoolsuskohustust järgimata ei ole võimalik ka VÕS § 14 lg-s 2 sätestatud kohustusi kohaselt täita. Laenuandja võimalik passiivsus informatsiooni küsimisel ei vabasta teda VÕS § 14 lg-s 2 sätestatud kohustuse täitmisest. Passiivsus on laenuandja riisiko. VÕS § 14 lg 2 kohustus eksisteerib sõltumata sellest, kas käendajad enne käenduslepingute sõlmimist sellist infot laenuandjalt küsisid või mitte. Igal juhul oleks laenuandja pidanud omal initsiatiivil täitma teavitamiskohustust. Hageja oli arvamusel, et Fassaadiplaat OÜ majandusaasta aruannetes avaldatud andmed ei kajastanud Fassaadiplaat OÜ tegelikku majanduslikku olukorda, sest andmed olid „ilustatud“. Samuti, et Fassaadiplaat jättis äriühingust tegelikkusele mittevastava pildi. Kui hagejal olid kahtlused Fassaadiplaat OÜ majandusnäitajate tegelikkusele vastavuse osas, oleks ta VÕS § 14 lg 2 kontekstis ilmtingimata ja ilma igasuguste kahtlusteta pidanud selliseid kahtluseid ja informatsiooni jagama S.R-i ja C.T-ga enne nende poolt käenduslepingutele allkirjade andmist. Hageja seda aga ei teinud ja jättis temal lasuva teavitamiskohustuse täitmata. Hageja läbivast positsioonist tuleneb, et ta ei ole kõnealuseid laene ilma käendusteta väljastanud. See tähendab seda, et hageja pidas juba laenude andmise eelselt Fassaadiplaat OÜ majanduslikku seisu piisavalt nõrgaks ja problemaatiliseks, et laene käendusteta mitte väljastada. Eelnev hageja seisukoht kinnitab kahtlust, et hageja jättis S.R-i ja C.T teadlikult informeerimata hageja valduses olevast olulisest informatsioonist, mis mõjutas käenduslepingute allkirjastamise otsust käendajate poolt. Kui S.R ja C.T oleksid teadlikud olnud hageja kahtlustest Fassaadiplaat OÜ majandusnäitajate osas, oleksid nad saanud adekvaatselt hinnata võetava käenduskohustuse realiseerumise riisikot. Selleks, et saada kõnealustele laenudele käendused, pidas hageja vajalikuks hoida S.R-i ja C.T-d teadmatuses Fassaadiplaat OÜ-d puudutavatest olulistest asjaoludest, milliste asjaolude vastu oli S.R-il ja C.T-l ilmselge äratuntav oluline huvi. Kui hageja oleks S.R-i ja C.T-ga jaganud enda kahtlusi Fassaadiplaat OÜ majandusnäitajate ja maksevõime kohta, ei oleks S.R ja C.T olnud nõus vaidlusaluseid laene käendama. Kui hageja tema valduses oleva informatsiooni põhjal ei oleks andnud hagejale laenu ilma käendusteta, ei oleks S.R ja C.T ka käendajatena olnud nõus käenduslepinguid allkirjastama käendajatele langeva riisiko suurenemise tõttu. VÕS § 148 lg 1 p-st 2 tuleneb, et käendaja riisiko on otseses sõltuvuses põhivõlgniku majandusliku seisundiga. Kui S.R ja C.T oleksid teadlikud olnud hageja kahtlustest Fassaadiplaat OÜ majandusnäitajate osas, oleksid nad saanud adekvaatselt hinnata Fassaadiplaat OÜ võimet maksta käendajatele tagasi nende poolt Fassaadiplaat OÜ eest täidetud kohustused. S.R-i ja C.T hinnangul on hageja rikkunud VÕS § 14 lg- st 1 tulenevat informeerimiskohustust ja on sellega põhjustanud käendajatele kahju käendusega seeläbi, et S.R ja C.T ei oleks allkirjastanud vastavalt 12.01.2015 laenulepingut, mille punktis 4 on sätestatud käenduskohustus ning C.T ei oleks allkirjastanud 06.04.2015. a laenulepingut koos selle punktis 4 sisalduva käendusega. Kui hageja oleks VÕS § 14 lg-s 2 sätestatud kohustuste täitnud ja S.R ja C.T oleksid olnud teadlikud asjaoludest, millest oli teadlik hageja, ei oleks nad vaidlusaluseid käenduslepinguid allkirjastanud. Kahju hüvitamiseks tuleks S.R ja C.T asetada olukorda, kus käenduslepinguid ei oleks sõlmitud. S.R ja C.T esitavad käesolevaga menetlusliku tasaarvestusavalduse, millega tasaarvestavad hageja väidetavad nõuded S.R-i ja C.T kui käendajate vastu S.R-i ja C.T kahjunõudega hageja vastu kattuvas ulatuses. Kui kohus peaks hagi S.R-i ja/või C.T vastu rahuldama tervikuna või osaliselt, palume eelnev tasaarvestusavaldus lahendada. Saamaks aru, et 02.02.2018 kokkulepe kujutas endast kompromissi, tuleb Fassaadiplaat OÜ osanike vahelisi suhteid analüüsida ja vaadelda pikemas kronoloogilises jadas ja tervikuna, mitte kitsalt piirduda 02.02.2018 kokkuleppe grammatilise tõlgendusega. Kuivõrd osapoolte erimeelsuste tõttu 11.08.2017 erakorralise koosoleku kompromissi korras tehtud otsused ja kokkulepped ei realiseerunud tervikuna, siis asendati eelnevad kompromissikokkulepped 02.02.2018 kompromissiga. Sellised kokkulepped tehti eesmärgiga Fassaadiplaat OÜ-d kohtuväliselt saneerida. Kompromissi osapoolteks olid Fassaadiplaat ja tema osanikud ja nendega seotud Fassaadiplaat OÜ võlausaldajad. Vaidlust ei ole selles, et Fassaadiplaat OÜ majanduslikud raskused olid alguse saanud juba 2016. aastal ja 11.08.2017 erakorralise koosoleku eelselt oli Fassaadiplaat juba tõsistes makseraskutes. Sellises olukorras üritasid Fassaadiplaat OÜ osanikud 18 (39)

ja juhatus leida võimalusi Fassaadiplaat OÜ päästmiseks pankrotistumisest, milliste abinõude rakendamine kujutas endast Fassaadiplaat OÜ kohtuvälist saneerimist. Otsused, milles 11.08.2017 erakorralisel koosolekul kokku lepiti, vastastavad traditsioonilistele saneerimisabinõudele. 11.08.2017 koosolekut ei kutsutud kokku korraliselt. Koosoleku erakorralisust kinnitab muuhulgas asjaolu, et koosolekul vastuvõetud otsustega on „liitunud“ ka Fassaadiplaat OÜ osanikuks enam mitte olnud S.R nii füüsilise isikuna kui O I OÜ, R R OÜ, N T OÜ ja A Ki esindaja. Nii nähtub osanike koosoleku hääletusprotokollist järgnev S.R-i kinnitus „Käesolevaga mina, S.R , nii enda nimel kui Fassaadiplaat OÜ`le O I, R R, N T kui A Ks kaudu antud laenude osas, et nõustun päevakorra p 2 otsustega ja kohustun tegema vajalikud toimingud otsuste lõplikuks tehinguliseks vormistamiseks“. S.R ei olnud 11.08.2017 enam Fassaadiplaat OÜ osanikuks, kuid oli Fassaadiplaat OÜ võlausaldaja ja võlausaldajate esindaja. Vajadus ümber kujundada osanike poolt Fassaadiplaat OÜle antud laenud oli tingitud Fassaadiplaat OÜ probleemsest majanduslikust olukorrast ja läbirääkimiste käigus selgunud asjaolust, et „investoritele ei ole vastuvõetav lahendus, kus ettevõtte tänase seisu juures nende poolt panustatavast rahast hakatakse kohe tagastama seniseid osanike laene.“ Fassaadiplaat OÜ osanike ringiga liitumisega/väljumisega sõlmitud osanike vaheliste kokkulepete täitmisest vaid osaliselt. 11.08.2017 koosoleku protokollist nähtub, et osanike vahel olid erimeelsused või vähemalt oli ebaselgus alljärgnevas: W.D Fassaadiplaat OÜ osanike ringi sisenemise tingimuste täitmises, W.D oli kokkulepitud tingimusi täitnud vaid osaliselt, mitte tervikuna; R.Y Fassaadiplaat OÜ osanike ringi sisenemise tingimuste täitmises, R.Y oli kokkulepitud tingimusi täitnud vaid osaliselt, mitte tervikuna; lõpuni olid täitmata S.R-i Fassaadiplaat OÜ osanike ringist lahkumise kokkulepped. Häältega 4 poolt ehk 100% koosolekul esindatud häältest võeti osanike W.D ja R.Y-ga seonduvalt vastu alljärgnev osanike otsus: (i) W.D loovutab oma laenunõude summas 187 500 EUR Fassaadiplaat OÜ vastu uue struktuuri holdingettevõttele (X OÜ) sissemaksena X OÜ osakapitali 23% osaluse eest; (ii) R.Y tagab, et Malve TK loovutab esmalt R.Y-le ja seejärel R.Y X OÜ’le oma laenunõude summas 275 000 EUR Fassaadiplaat OÜ vastu sissemaksena X OÜ osakapitali 23% osaluse eest või tuleb Malve TK X OÜ osanike ringi R.Y asemel ja teeb viidatud sissemakse ise otse; (iii) Laenunõuded loovutatakse koos neilt arvestatud intressidega; (iv) W.D ning R.Y Malve TK seadusliku esindaja Malve TK nimel kinnitavad käeoslevaga, et viidatud summasid ei ole neil õigus nõuda laenu tagastusena Fassaadiplaat OÜ-lt; (v) X osanike struktuuriks enne investori sisenemist saab: W.D 23%, R.Y 23%, C.T 20%, Q.L 34%. Häältega 4 poolt ehk 100% koosolekul esindatud häältest võeti vastu alljärgnev Fassaadiplaat OÜ võlausaldajaid puudutav otsus/kokkulepe: (i) Laenud ja arvestatud intressid loovutatakse X OÜ’le, loovutustasu suuruseks on nõude nominaalväärtus koos intressiga ning loovutustasu vormistatakse omakorda ümber laenusuhteks X OÜ’ga intressimääraga 2,2% aasta baasil ning tähtajaks 31.01.2019. a; (ii) Loetletud osanike ja nendega seotud ettevõtete laenude intressiks loetakse käesolevaga edaspidi 2,2% aasta baasil ning tähtajaks 31.01.2019. a; (iii) Nõudeid X OÜ vastu muudetakse või vormistatakse vajadusel ümber vastavalt investoriga peetavate läbirääkimiste tulemustele, sh vajadusel osaliselt või tervikuna laenud allutatakse investori laenudele või pööratakse osaliselt või tervikuna osakapitali. 11.08.2017 koosolekul sidusid osanikud ja nendega seotud äriühingud, lisaks ka S.R ja tema poolt esindatud võlausaldajad, ennast õiguslikult siduvate otsuste ja kokkulepetega. Kõnealuse osanike koosoleku protokolli on kõik osanikud, lisaks ka mitteosanik S.R , allkirjastanud, seega on otsused õigusjõus. Kostjatele teadaolevalt ei ole keegi 11.08.2017 osanike erakorralisel koosolekul vastu võetud otsuseid vaidlustanud, need on kehtivad, need ei ole tühised ÄS § 1771 tähenduses ja on seega osanikele täitmiseks kohustuslikud. Vähemalt 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku alljärgnevad otsused kujutavad endast lepingut VÕS § 8 lg 1 tähenduses sellise lepinguga liitunud isikute vahel: (i) osanike erakorralise koosoleku otsus nr 1 koos W.D ning R.Y kui Malve TK seadusliku esindaja Malve TK nimel antud kinnitusega, mille kohaselt otsuses nr 1 viidatud summasid ei ole neil õigus nõuda laenu tagastusena Fassaadiplaat OÜ-lt; (ii) osanike erakorralise koosoleku otsus nr 2 koos kokkuleppega, et osanike ja nendega seotud ettevõtete laenud loovutatakse X OÜ-le ja selliste laenude intressiks loetakse käesolevaga edaspidi 2,2% aasta baasil. Osanike koosoleku protokolli on allkirjastanud kõik osapooled, siis VÕS § 8 lg 2 kohaselt on leping lepingupooltele täitmiseks kohustuslik (pacta sunt servanda põhimõte). Seega tulenesid 11.08.2017 osanike 19 (39)

erakorralise koosoleku protokollist siduvad lepingulised kohustused, mille täitmist said lepingu osapooled lepingu rikkumise korral VÕS § 101 lg 1 p 1 alusel ka nõuda. 11.08.2017 osanike erakorralisel koosolekul tehtud kompromissikokkulepped asendati uue kompromissiga, mis sõlmiti 02.02.2018. Seega kujutabki 02.02.2018 kompromiss endast kompromissi kompromissi. 02.02.2018 kokkuleppe punkti 4 kohaselt leppisid pooled kokku, et „käesoleva Lepingu sõlmimise järgselt nähtuvad Laenusaajale antud laenudest ja osalustega seotud tehingutest tulenevad kohustused tervikuna üksnes käesolevast Lepingust“. 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokollis reguleeriti „Fassaadiplaat OÜ-le antud laenudest ja Fassaadiplaat OÜ osalustega seotud tehingutest tulenevaid kohustusi“. Kuivõrd algne kompromissi Fassaadiplaat OÜ-le antud laenude ja Fassaadiplaat OÜ osalustega seotud tehingute osas osapoolte erimeelsuste tõttu ei realiseerunud, siis asendatigi 11.08.2017 kokkulepped 02.02.2018 kokkulepetega. 02.02.2018 kompromissilepingu eesmärgiks ja olemuseks oli: (i) Fassaadiplaat OÜ terviklik kohtuväline saneerimine (käibekapitali vähesusest tingitud probleemid võlausaldajate laenude tagasimaksmisel ja sellest tulenev vajadus kaasata uus investor); (ii) Fassaadiplaat OÜ osalustega seotud tehingutest tulenenud erimeelsuste terviklik lahendamine ja (iii) selguse loomine hageja ja R.Y-ga seotud laenusuhete sissenõutavuse osas peale 11.08.2017 osanike koosolekul vastu võetud otsuseid ja tehtud kokkuleppeid. Hageja on enda 02.10.2019 ülesütlemisavalduses käsitlenud 02.02.2018 kokkulepet kompromissina. VÕS § 578 lg 1 tähenduses olid 02.02.2018 kompromissilepingu sõlmimisele eelnevalt vaieldavad ja ebaselged alljärgnevad õigussuhted: (i) Fassaadiplaat OÜ osalustega seotud tehingutest osanike endi ja Fassaadiplaat OÜ vahel tekkinud õigussuhted, ebaselgus sellistes õigussuhetes eksisteeris juba 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku eelselt (vt menetlusdokumendi punkti 2.2.6.1.5); (ii) ebaselgus R.Y ja hageja poolt Fassaadiplaat OÜ-le antud laenusuhete sissenõutavuse osas (eelkõige kas laene saab peale 11.08.2017 otsuseid üldse Fassaadiplaat OÜ-lt sisse nõuda). R.Y Fassaadiplaat OÜ osanike ringi sisenemine tingimuseks oli, et R.Y tasub osaluse eest 300 000 eurot, mis esialgu vormistatakse laenuna ettevõttesse, kuid mis kuulub tagastamisele senistele osanikele. Nähtuvalt 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokollist oli R.Y eelkirjeldatud kokkulepet täitnud vaid 25 000 euro osas. R.Y on eelnevat mõttekäiku ja selles sisalduvaid kokkuleppeid kinnitanud oma allkirjaga 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokollil. Kirjeldatud finantseerimislahenduse mõtteks olid käibekapitali kiire tagamine Fassaadiplaat OÜle (laenu kandmine Fassaadiplaat OÜ kontole), sellise laenu andmisest tekkinud nõudeõiguse hilisem loovutamine teistele osanikele (sisuliselt tasu osaluse eest) ning osanike poolt omandatud nõudeõiguste konverteerimine Fassaadiplaat OÜ osakapitali (võlausaldajate nõuete vähendamine Fassaadiplaat OÜ vastu, bilansi korrastamine, nõudeõiguse eest osanike osade nimeväärtuste suurendamine ülekursiga või ülekursita). Hagejal ei olnud pärast 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku otsuseid ja kokkuleppeid õigus nõuda Fassaadiplaat OÜ-lt laenu summas 275 000 eurot tagasimaksmist. 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokollist tulenevalt kinnitas R.Y hageja seadusliku esindaja sõnaselgelt, et „viidatud summasid (laenunõue summas 275 000 eurot) ei ole neil õigus nõuda laenu tagastusena Fassaadiplaat OÜ-lt.“ Peale 11.08.2017 R.Y kinnitust hageja nimel ei olnud küsimuse all mitte laenunõude sissenõutavus, vaid sellist nõuet enam ei eksisteerinudki. Hageja võttis R.Y Söödi isikus 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokolli otsusest nr 2 tulenevalt kohustuse loovutada laenunõuded summas 275 000 eurot X OÜ-le. Kohustuse loovutada nõuded Fassaadiplaat OÜ vastu täitmist oli õigustatud nõudma ka X OÜ, kuivõrd tegemist oli VÕS § 80 lg 1 tähenduses lepinguga kolmanda isiku (X OÜ) kasuks. Hageja oli kohustatud laenunõude X OÜ-le võõrandama, mistõttu ei saanud hageja sellist nõuet mõistetavalt maksma panna Fassaadiplaat OÜ vastu. 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokolli otsusest nr 2 ilmneb, et hageja laenusuhtele otsustati rakendada intressi määraga 2,2% aasta baasil. Ebaselgust hageja nõuete sissenõutavuse osas on kinnitanud muuhulgas ka hageja ise oma 16.11.2020 menetlusdokumendi punktis 2.11.1, märkides, et „samas hakkasid ka laenulepingute tähtajad lähenema ning oli vaja selgust, kas neid hakatakse välja nõudma või pikendatakse uuesti.“ Kui 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokollist nähtuvalt oli kokku lepitud, et X OÜ osanikuks saab ka hageja seaduslik esindaja R.Y 23%-lise osalusega, siis 02.02.2018 20 (39)

kompromissikokkuleppe preambulast nähtuvalt oli nii hageja kui R.Y uueks sooviks Fassaadiplaat OÜ äritegevusest väljuda. Põhimõtteline mõlemapoolne järeleandmine toimuski tulenevalt eelnevast fundamentaalsest muutusest. Kõik need laenusuhted, mis olid hõlmatud R.Y Fassaadiplaat OÜ osanike ringi sisenemisega ja millised laenud kuulusid 11.08.2017 osanike kokkuleppe kohaselt loovutamisele, muudeti 02.02.2018 kompromissikokkuleppega nö tavapärasteks laenudeks, mis tuli tagasi maksta hagejale. Sellega seoses lepiti kokku vormistada kokkulepe „katmaks kõiki ülevalolevaid bilansjärgseid laenusuhteid“. 02.02.2018 kompromissikokkuleppele eelnes R.Y poolt teiste osanike survestamine sooviga ühisest äritegevusest väljuda ja saada tagasi antud laenud. 11.08.2017 osanike kokkuleppega edasi minemine oleks tähendanud R.Y Söödile äririski võtmist, mida ta ei soovinud teha. 02.02.2018 kompromissikokkulepe kujutab endast „lahutuskokkulepet“ või väljumiskokkulepet (inglise keeles exit). Kokkuleppe järgselt olid osanike vahelised suhted viidud kardinaalselt teistele alustele- kui enne kokkuleppe sõlmimist pidi R.Y seniste äripartneritega edasi minema (nö ühist äri edasi ajama), siis kokkuleppe järgselt tõmmati eelnevale visioonile „kriips peale“. Põhimõtteliselt lepiti kokku R.Y Söödi/hageja ühisest äritegevusest väljumise tingimused, mida R.Y ja hageja üritavad omakasupüüdlikult hetkel ära kasutada, soovides saada olulist eelist teiste Fassaadiplaat OÜ osanikest võlausaldajate ees. Fassaadiplaat OÜ-l ei olnud mistahes õiguslikku kohustust tulla hagejale ja R.Y Söödile vastu, Fassaadiplaat OÜ oleks võinud jääda ka positsioonile, et 11.08.2017 osanike kokkulepped on õigusjõus, need kuuluvad täitmisele ja seega kokkuleppega kaetud nõuded kuuluvad loovutamisele koos kinnitusega, et neid nõudeid ei saa hageja enam kunagi Fassaadiplaat OÜ vastu maksma panna. Fassaadiplaat OÜ poolse järeleandmisena ja vastutulekuna lepitigi 02.02.2018 kompromissikokkuleppe punktides 4 ja 5 kokku struktuur ja põhimõtted, mille alusel R.Y Söödile ja hagejale laenude tagastamine saab toimuma. Hageja ei ole esile toonud ühtegi eluliselt usutavat asjaolu, mis oleks tinginud põhimõttelise ja äärmiselt olulise vastutuleku R.Y Söödile ja hagejale mistahes vastutasuta/vastusoorituseta. R.Y ja hageja „ostsid“ võimaluse väljuda ühisest äritegevusest ja õiguse saavutada loovutatavate laenude muutmine nö tavalisteks laenudeks lubaduse/nõustumuse vastu oodata laenude tagasimaksmist vastavalt kompromissis kokkulepitule. Vaidluste tulemusena oli Fassaadiplaat OÜ järeleandmisena nõus sellega, et vaidlusalustele laenudele rakendatakse intressi aasta baasil mitte 2%, nagu see tulenes 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokollist, vaid alates 01.01.2018. a majandusministeeriumi poolt kehtestatud madalaimat intressimäära, kuid mitte väiksem kui 2,5%. 02.02.2018 kompromissilepingu punktist 3 tulenevalt oli Fassaadiplaat OÜ kompromissi korras järeleandmisena valmis võtma kohustuse tasuda R.Y-le täiendavalt 74 300 eurot. Vaidluste tulemusena olid nii Fassaadiplaat OÜ kui hageja järeleandmisena nõus 02.02.2018 kokkuleppe punkti 4 sõnastusega, mille kohaselt „lepingu sõlmimise järgselt nähtuvad laenusaajale antud laenudest ja osalustega seotud tehingutest tulenevad kohustused tervikuna üksnes käesolevast lepingust, käesolev leping asendab täielikult varasemaid kokkuleppeid.“ See kokkuleppe puudutas ka käendusi. Kujunenud olukorras ei antud 02.02.2018 kokkuleppele enam käendusi. Hageja oli järeleandmisena nõus laenude tagasimaksmise tähtaegade ja viisiga, mis lepiti kokku 02.02.2018 kokkuleppe punktides 4 ja 5. 02.02.2018 kompromissikokkuleppe punkti 5 kohaselt peab X tasuma Fassaadiplaat OÜ-le, mis siis võrdsetel alustel jagab laekunud vahendid osanikest võlausaldajate vahel (maksab laenud tagasi). 02.02.2018 kompromissilepingu osapoolte tahe loobuda teineteise vastu nõuetest tuleneb üheselt lepingu punktist 4, mille kohaselt „pooled on kokku leppinud, et käesoleva Lepingu sõlmimise järgselt nähtuvad a) Laenusaajale antud laenudest ja b) osalustega seotud tehingutest tulenevad kohustused tervikuna üksnes käesolevast Lepingust, käesolev Leping asendab täielikult varasemaid kokkuleppeid“. Kokkuleppe punkt 4 on oma sõnastuselt lihtne ja kergesti arusaadav. Grammatiliselt tõlgendades tuleneb sättest üheselt poolte ühine tegelik tahe asendada kõik lepingu objekti puudutavad mineviku kokkulepped 02.02.2018 kokkuleppega. Alljärgnevad õigussuhted on asendatud 02.02.2018 regulatsiooniga (eelnevad õigussuhted on VÕS § 207 alusel lõpetatud ja tekkinud on uued õigussuhted): (i) lepingupoolte (hageja, R.Y, Fassaadiplaat OÜ ja X Pro OÜ) vahelised õigussuhted, mis olid tulenesid Fassaadiplaat OÜ osalustega seotud 21 (39)

tehingutest (kas, kui palju ja kellele tuli osaluse eest tasuda, kas seda tuli teha nõuete loovutamise teel, kellele tuli laenunõudeid loovutada); (iii) R.Y ja hageja laenulepingutest tulenevad õigussuhted Fassaadiplaat OÜga (kas nõuded on sissenõutavad, kellelt, kuidas ja millal saab laene tagasi nõuda peale 11.08.2017 otsuseid). 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokollist nähtuvalt pidi hageja loovutama laenunõude Fassaadiplaat OÜ vastu (algul R.Y Söödile ja siis R.Y X OÜ-le) kokku summas 275 000 eurot. Nimetatud summad olid seotud R.Y Söödi sisenemisega Fassaadiplaat OÜ osanike ringi. R.Y sai Fassaadiplaat OÜ osanikuks 28.04.2015 eelnevalt peetud läbirääkimiste ja kokkulepete tulemusena. 02.02.2018 kompromissilepingu punktis 1 toodud tabelist nähtuvalt jäävad mõlemad hagi aluseks olevad laenusuhted perioodi, kus toimusid läbirääkimised R.Y Söödi sisenemiseks Fassaadiplaat OÜ osanike ringi. Ehk läbi rääkida sai ja kokkuleppeid sai teha õigussuhete osas, mis olid läbirääkimiste ajaks juba tekkinud. Hagi aluseks olevad laenusuhted olid 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku otsuste/kokkulepete ja hiljem ka 02.02.2018 kompromissilepingu esemeks. Vaidlusalused käendused lõppesid 11.08.2017 osanike kokkulepetega. Käenduseid ei „taaselustatud“ ka 02.02.2018 kompromissilepinguga. C.T ei esindanud Fassaadiplaat OÜ-d ja/või Q.L-i läbirääkimistes teiste Fassaadiplaat OÜ osanike ja nendega seotud võlausaldajatest äriühingutega läbi selle, et ta osales õigusdokumentide ettevalmistamises. C.T on aidanud Fassaadiplaat OÜ osanikuna erinevaid õigusdokumente ette valmistada, aga seda üksnes heast tahtest ja osaniku huvist Fassaadiplaat OÜ hea käekäigu vastu. Kui C.T on Fassaadiplaat OÜ-d esindanud, siis on ta seda ka sõnaselgelt väljendanud Kui asuda seisukohale, et 02.02.2018 kokkuleppe punkt 4 ei tühistanud/lõpetanud 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku otsuseid ja kokkuleppeid, siis eelnev tõdemus viib paratamatult loogilise järelduseni, et jõus on ka osanike otsus nr 1. Otsuses nr 1 on R.Y hageja esindaja kinnitanud, et „viidatud summasid (laenunõue summas 275 000 EUR) ei ole neil õigus nõuda laenu tagastusena Fassaadiplaat OÜ-lt“. Alternatiivselt räägib eelneva tõlgenduse kasuks asjaolu, et 11.08.2017 kokkuleppe, mis vormistati osanike erakorralise koosoleku otsustena, osapooled ei kattu 02.02.2018 kompromissilepingu pooltega. 11.08.2017 kokkuleppe osapoolteks on alljärgnevad isikud: (i) W.D ja V OÜ; (ii) R.Y, Malve TK OÜ; (iii) C.T; (iv) Q.L; (v) Fassaadiplaat OÜ; (vi) S.R , O I OÜ, R R OÜ, N T OÜ, A Ks. 02.02.2018 kokkuleppe poolteks olid: (i) R.Y ja Malve TK OÜ; (ii) Fassaadiplaat OÜ; (iii) X Pro OÜ. Ei saa eeldada, et 11.08.2017 kokkuleppe osapooled oleksid automaatselt nõus olnud 02.02.2018 kompromissikokkuleppe tingimuste ja sõnastusega, eelkõige sellega, et tühistub hageja kinnitus, mille kohaselt ei ole tal õigust nõuda 275 000 eurot laenunõudena Fassaadiplaat OÜ-lt. 02.02.2018 kokkuleppe kvalifitseerub kompromissilepinguks. 06.04.2015 laenulepingu puhul võib rakenduda VÕS § 396 lg 2, mille kohaselt isik, kes võlgneb rahasumma või asendatava asja muul õiguslikul alusel, võib võlausaldajaga kokku leppida, et rahasumma või asi võlgnetakse laenuna. Kostjad vaidlevad vastu hageja positsioonile, mille kohaselt 06.04.2015 laenuleping oli sõlmitud suuliselt. Poolte tegelikuks tahteks oli sõlmida laenuleping kirjalikult, seda ei allkirjastatud ja seetõttu ei kvalifitseeru kõnealune võlasuhe laenusuhteks. Tegemist on lepinguvälise võlasuhtega, mis võidi 02.02.2018 kokkuleppega ümber vormistada laenuks. Õiguslik alus 02.02.2018 kokkuleppe ülesütlemiseks puudus, sest kokkulepet ei ole rikutud. 02.02.2018 kompromissilepingust punktidest 4 ja 5 tuleneb, et kompromissis kajastatud laenud tuleb tagasi maksta hiljemalt 31.12.2024. 02.02.2018 lepingu puhul on vaieldav, kas tegemist on kestvuslepinguga. Lepingu ülesütlemine ei too kaasa olukorda, kus tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi. Eelnevast tulenevalt ei mõjutaks ülesütlemine ka käenduslepingutest tulenevaid kohustusi, need on jätkuvalt lõppenud punkti 4 alusel. Kui asuda seisukohale, et 02.10.2019 tahteavaldus on mõjutanud lepingu punkti 4 kehtivust, siis jääb igal juhul jõusse 11.08.2017 osanike erakorralise koosoleku protokolli otsus nr 1 koos selles sisalduva negatiivse võlatunnistusega ja hageja kinnitusega, et tal ei ole õigust laenunõudeid nõuda Fassaadiplaat OÜlt, mis lõpetas eelnevad õigussuhted VÕS § 207 tähenduses. Koos eelnevate laenusuhetega lõppesid ka käendused VÕS § 153 lg 1 p 1 alusel (04.12.2020 menetlusdokument, II kd, tl-d 113).

on pooled kokku leppinud intresside muudatuses. Hageja on 02.10.2019 Fassaadiplaat OÜ-le ja X Pro OÜ-le saadetud avalduse teise lehe teise lõigu viimases lauses kinnitanud, et kokkulepe oligi vajalik selleks, et korrigeerida laenude tähtaegasid ning täiendavalt kokku leppida intresside maksmises. 02.02.2018 kokkuleppe punktides 1 ja 2 on pooled kinnitanud enne kokkuleppe sõlmimist laenusuhete olukorda, sh seda, et Fassaadiplaat OÜ on punktides 1 ja 2 nimetatud laenusummad kätte saanud. Laenulepingute eraldi ära märkimine kokkuleppes oli vajalik, et oleks teada, milliseid laenulepinguid kokkulepe hõlmab. Kokkuleppe punktides 1 ja 2 olid laenulepingud loetletud eraldi. Kokkuleppe järgnevates punktides, ennekõike punktides 4 ja 5 nimetatakse kõikidest punktides 1 ja 2 nimetatud laenulepingutest tulenevaid laenukohustusi koos. Kokkuleppe pooled on punktis 4 sõnaselgelt kokku leppinud, et kokkuleppe sõlmimise järgselt nähtuvad Fassaadiplaat OÜ-le antud laenudest ja osalusega seotud tehingutest tulenevad kohustused tervikuna üksnes kokkuleppest ning kokkulepe asendab täielikult varasemaid kokkuleppeid. Tegemist on välistava tingimusega VÕS § 31 lg 1 mõistes. Hageja käsitlus, et kõik varasemad laenulepingud jäid kehtima ning kokkuleppega kirjutati vaid tähtaegade muudatused ühte dokumenti, on vastuolus kokkuleppe enda sisuga. Hageja on 02.02.2019 Fassaadiplaat OÜ ja X Pro OÜ-le tehtud avalduses kinnitanud kompromissi sõlmimist ning teinud ettepaneku uue kompromissilepingu sõlmimiseks, milles osalevad ka käendajad. Hageja 02.10.2019 ettepanekust Fassaadiplaat OÜ-le nähtub, et hageja pidas ise 02.02.2018 kokkulepet kompromissiks, sest lepingu osapooled tegid laenude tagastamise tähtaegade ja intressi küsimustes järeleandmisi ja leppisid täpselt kokku, kuidas ja milliste vahendite arvelt laenude tagastamine toimub, muutes osapoolte vahelised õiguslikud suhted oluliselt selgemaks. Hagejal oli 02.02.2018 kokkulepet sõlmides selge arusaam, et kokkuleppega lõpevad kõik käendajatest kostjate kohustused hageja ees. Muidu puudub loogiline seletus, miks hageja soovib, et uues kompromissilepingus peaksid osalema ka käendajad. Hageja ei nõudnud enne 02.02.2018 kokkuleppe sõlmimist käendajate kokkuleppes osalemist. 02.02.2018 kokkuleppe peamine vastastikune järeleandmine seisnes selles, et need hageja poolt Fassaadiplaat OÜ-le antud laenud, mis pidid 11.08.2017 osanike kokkuleppe kohaselt loovutatama X OÜ osaluse eest, kuid jäid vormistamata, oli Fassaadiplaat OÜ nõus uuesti vormistama laenusuhtena, kuid hageja pidi vastutuleku korras laenude tagastamisega ootama ja nõustuma intressi muutmisega. Hageja õigused muutusid 02.02.2018 kokkuleppega olulisel määral. Hageja jätkas 11.08.2017 osanike kokkuleppe valguses hageja ettevõttes. Peale 02.02.2018 kokkuleppe sõlmimist ei jätkanud hageja teiste osanikega koos ja hageja poolt tasutu muudeti kokkuleppe alusel tavapärasteks laenudeks, mille tagastamise tähtaega pikendati kuni 31.12.2023. Hageja väide, et 02.02.2018 kokkulepe sõlmiti vaid ülevaatlikkuse saavutamise eesmärgil ja ei muutnud sisuliselt midagi peale tagasimakse tähtaegade, ei pea paika. Tekkinud oli olukord, kus kaasati vajalik investor, kes ei olnud nõus finantseerima Fassaadiplaat OÜ kohustusi osanike ees. Fassaadiplaat OÜ tegi sellises olukorras 02.02.2018 kokkuleppega hagejale järeleandmise ning nõustus muutma 11.08.2017 osanike kokkulepet hageja laenunõuete loovutamise kohta X OÜ osakapitali osaluse eest ning hageja pikendas Fassaadiplaat OÜ-le järeleandmisena oluliselt laenu tagasimaksmise tähtaegu ja Fassaadiplaat OÜ tegi järeleandmisi intressimäärades. Fassaadiplaat OÜ oli kokkuleppel nõus muutma 11.08.2017 kokkulepet laenude loovutamise osas ja hageja oli nõus oluliselt pikendama laenu tagasimakse tähtaega. Hageja sooviks oli edasises tegevuses enam mitte osaleda ja investeeritu tagasi saada. Fassaadiplaat OÜ tuli hagejale vastu ja oli nõus 11.08.2017 kokkulepet hageja soovil muutma, kuid vajas tasutu tagasi maksmiseks pikemat aega ja paremaid intressitingimusi. Pooled saavutasid nendes küsimustes ühise arusaama ja vormistasid selle 02.02.2018 kokkuleppena. Fassaadiplaat OÜ tegi hagejale järeleandmise sellega, et kinnitas sõnaselgelt hageja poolt antud laenusummade kättesaamist ja muutis ühtlasi selle asjaolu vaieldamatuks ning esitas hagejale detailse kava milliste tegevuste järel ning milliste vahendite arvel toimub hagejale laenusummade tagastamine. Seega on hageja laenuandja ja Fassaadiplaat OÜ laenusaaja teinud vastastikuseid järeleandmisi ja muutnud laenusummade kättesaamise asjaolu vaieldamatuks. Hageja on enne kohtumenetlust Fassaadiplaat OÜ-le tehtud avalduses nimetanud kokkulepet korduvalt kompromissiks ja seda sellisena ka käsitlenud. Pooled sõlmisid 02.02.2018 kompromisslepingu 23 (39)

VÕS § 578 lg 1 mõistes. Kui kohus leiab, et 02.02.2018 kokkulepe ei ole kompromissleping, on pooled sõlminud 02.02.2018 refinantseerimise kokkuleppe. Hageja laenud olid antud ettevõttesse sisenemise eesmärgiga, mitte laenudena. Laenulepingud vormistati vaid kiire käibekapitali kaasamise vajaduse tõttu ning aja kokkuhoiu tõttu ei hakatud iga summa kohta läbi viima osakapitali vormistamist. Eeltoodule on viidatud 02.02.2018 kokkuleppe preambulas. R.Y finantseeris pärast Fassaadiplaat OÜ osanike ringi sisenemist läbi hageja Fassaadiplaat OÜ tegevust. Kostjad Fassaadiplaat OÜ ja Q.L toetavad S.R-i ja kostja C.T 04.12.2020 menetlusdokumendi punktides 2.2 kuni 2.2.8.1.3 seisukohti. Hageja on kostjate vastu esitanud kahjuhüvitise nõude. Fassaadiplaat OÜ kohustus hagejale laenu tagastamiseks ei ole 02.02.2018 kokkuleppest tulenevalt veel saabunud, mistõttu puudus lepingust tulenev rikkumine kostja Fassaadiplaat OÜ poolt. Seetõttu puudus hagejal igasugune vajadus advokaadibüroo poole pöördumiseks. Seega isegi juhul, kui advokaadikulu saaks pidada hageja kahjuks, ei ole selle sissenõudmine kostjatelt põhjendatud. Fassaadiplaat OÜ kohustuse täitmise tähtaeg ei ole veel saabunud, järelikult on täitmata kahjuhüvitise rahuldamise peamine eeldus VÕS § 115 lg 1 järgi, s.o võlgniku kohustuse rikkumine (04.12.2020 menetlusdokument, II kd, tld 15-18).

Kohtuotsuse

põhjendav

võimalik kujundada seisukohta väidetud ja tõendamisele kuuluvate asjaolude tõepärasuses. Eeltoodut arvestades jättis kohus õigesti kostjate taotlused rahuldamata. Kohus jätab selles osas kostjate vastuväite rahuldamata. Kostjad on esitanud vastuväite kohtu poolsele selgitusele tõendamiskoormise kohta S.R-i ja kostja C.T tasaarvestuse vastuväite osas. Kui kostja esitab tasaarvestuse vastuväite, on kostja koormis tuua välja nõude aluseks olevad asjaolud ning kui hageja neid omaks ei võta, siis neid tõendada. VÕS § 14 lg 2 sätestatud kohustuse rikkumisel põhineva kahjuhüvitise nõude alusena oli kostjatel koormis tõendada hageja poolne kohustuse rikkumine, sh teave, mis oli hageja valduses, kuid millest hageja kostjatele ei teatanud. VÕS § 14 lg 2 järgi ei saa eeldada vastaspoole kohustuse rikkumist ning panna talle koormist lükata rikkumine ümber. Seejuures arvestas kohus tõendamiskoormise jaotamisel, et käenduslepingutega ei olnud tagatud tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid. Kohus leiab kokkuvõtvalt, et ei ole rikkunud menetlusõigust ning jätab vastuväite rahuldamata. Kostja C.T esitas 25.01.2024 kohtuistungil vastuväite kohtu tegevusele, sest kohus jättis rahuldamata kostja taotlused võtta C.T-lt ja Q.L lt TsMS §-i 268 1 alusel vande all seletused ning võtta asja materjalide juurde W.D 05.12.2023 menetlusdokument tsiviilasjas nr xxx. Kohus jättis TsMS § 2681 sätestatud aluste puudumise tõttu kostjate vande all ülekuulamise taotluse rahuldamata. Kohus jääb eelnevalt väljendatud seisukoha juurde, et kostjate kohtu algatusel vande all ülekuulamise eeldusi ei esine, mistõttu on kohus taotluse jätnud õigesti rahuldamata. Kohus jätab kostja vastuväite kohtu tegevusele rahuldamata. Kohus keeldus W.D 05.12.2023 menetlusdokumendi tsiviilasjas nr xxx vastuvõtmisest, sest see oli esitatud pärast TsMS § 329 lg-s 2 sätestatud tähtaja möödumist ning tõendi vastuvõtmine oleks toonud kaasa TsMS § 331 lg 1 mõistes menetluse lahendamise viibimise. Kohus on seisukohal, et kohus ei rikkunud taotluse lahendamisel menetlusõiguse normi. Kohus jätab vastuväite kohtu tegevusele rahuldamata.

tasumise nõuded kostjate vastu ühe nõudesummana, milleks oli 150 000 eurot. Kohus võttis nõuded menetlusse. Seega võttis kohus menetlusse hagis esitatud 06.04.2015 laenulepingu järgse põhivõlgnevuse 50 000 eurot ja intresside 25 857,53 eurot tasumise nõude kostja Q.L vastu. Hageja täpsustas oma nõuet 20.10.2020 menetlusdokumendis selliselt, et neid nõudeid ei ole enam Q.L vastu esitatud. Kuivõrd hageja ei nõua enam kostja Q.L lt põhivõlgnevuse 50 000 eurot ja intresside 25 857,53 eurot tasumist, on ta hagist nende nõuete osas loobunud. Kostja Q.L ei ole esitanud hagist osalisele loobumisele vastuväiteid. Kohtu hinnangul ei esine hagist osalise loobumise vastuvõtmisest keeldumise eeldusi. Kohus võtab vastu hageja loobumise hagist kostja Q.L vastu põhivõlgnevuse 50 000 eurot ja intresside 25 857,53 eurot tasumise nõuetes ning lõpetab nimetatud nõuete osas menetluse. Kohus leiab, et taotlus arvestada käendajatest kostjate vastu esitatud nõuete puhul käendajate vastutuse maksimumpiiri ei kujuta endast nõude vähendamist ega hagist osalist loobumist, sest hageja on taotlenud nimetatud summade väljamõistmist käendajatest kostjatelt ning täitmisele pööratava summa piiramist. Tegemist on kohtu hinnangul otsuse täitmise korra kindlaksmääramise taotlusega TsMS § 445 lg 1 mõistes.

pikendamist. Q.L laenulepingu tähtaja pikendamise sain kätte kirja teel, see oli ka üks tingimus, et lepingud saaks sõlmitud, et hüpoteek maha võtta. Need lepingud on Q.L allkirjastatud, ma tunnen ta käekirja ära“ (II kd, tl 121). Kostja Q.L avaldas 13.09.2022 istungil kohtule, et 09.01.2016 ja 31.12.2015 dokumentidel „Laenu tähtaja pikendamine“ võivad olla tema allkirjad (II kd, tl 114). Kohtu hinnangul nähtub hageja juhatuse liikme seletusest, et laenulepingute uuendamine seondus Q.L sooviga võtta oma kodult maha hüpoteek ning et tähtaja pikendamise dokumendi sai hageja kätte posti teel. Laenulepingu tähtaja pikendamise dokumendi saatmine hagejale leidis aset pärast hageja juhatuse liikme ja Q.L suhtlemist, mis kinnitab dokumentide pärinemist Q.L lt. Q.L on pidanud võimalikuks, et allkirjad dokumentidel on tema antud (II kd, tl 121). Hageja juhatuse liikme poolt avaldatu ning Q.L poolt võimalikuks pidamine, et allkirjad dokumentidel võivad olla tema omad, kinnitavad kogumis ekspertide järeldust, et dokumendi on tõenäoliselt allkirjastanud Q.L. Kohtu hinnangul tõendavad ekspertide arvamus ja hageja juhatuse liikme vande all antud seletust koosmõjus, et 09.01.2016 kokkuleppele on laenuvõtja alla kirjutanud Q.L. Kohus leiab eeltoodut arvestades, et hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ leppisid 09.01.2016 kokkuleppes kokku 12.01.2015 laenulepingu järgse laenu tagastamise tähtaja pikendamises kuni 31.12.2017

Kostjad on esitanud vastuväite, mille kohaselt ei ole dokumendile allakirjutanud Q.L. Hageja on soovinud tõendada kokkuleppe allkirjastamist Q.L poolt eksperdiarvamusega. 01.08.2023 ekspertiisiaktist nr xxx nähtuvalt on Eesti Kohtuekspertiisi Instituudi eksperdid J.U ja G R andnud arvamuse, mille kohaselt on 31.12.2015 kokkuleppe dokumendile laenuvõtja allkirja tõenäoliselt kirjutanud Q.L (III kd, tl 62). Kohus ei hakka üle kordama otsuse põhjendava osa punktis 11 märgitud põhjendusi. Kohus leiab nimetatud põhjendustele tuginedes, et ekspertide arvamuse ja hageja juhatuse liikme vande all antud seletusega on tõendatud 31.12.2015 kokkuleppele alla kirjutamine Q.L poolt. Kohus leiab, et 31.12.2015 kokkuleppest nähtuvalt on kostja Fassaadiplaat OÜ lugenud hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ vahel sõlmituks 06.04.2015 laenulepingut (I kd, tl 12). Seda kinnitab kokkuleppes kasutatud fraas „on leppinud kokku pikendada poolte vahel 06.04.2015. sõlmitud laenulepingu tähtaega kuni 31.12.2017“ (I kd, tl 12). Kohus leiab eeltoodut arvestades, et kostja Fassaadiplaat OÜ on andnud tahteavalduse 06.04.2015 laenulepingu sõlmimiseks muul viisil. Kostja Fassaadiplaat OÜ poolt muul viisil 06.04.2015 laenulepingu sõlmimiseks tahteavalduse tegemist kinnitab ka hageja juhatuse liikme vande all antud seletus, millest nähtuvalt suhtles R.Y seonduvalt 06.04.2015 lepinguga Q.L ga telefoni teel (III kd, tl 122). Kohus leiab eeltoodut arvestades, et tõendatud on 06.04.2015 laenulepingu sõlmimine hageja ja kostja vahel ning laenu tagastamise tähtaja pikendamine 31.12.2015 kokkuleppega kuni 31.12.2017.

Fassaadiplaat OÜ osanike erakorralise koosoleku 11.08.2017 protokollist nähtuvalt on Fassaadiplaat OÜ osanikud võtnud vastu järgmiselt sõnastatud otsused: „OTSUS 1 W.D loovutab oma laenunõude summas 187 500 EUR Fassaadiplaat OÜ vastu uue struktuuri holdingettevõttele (X OÜ) sissemaksena X OÜ osakapitali 23% osaluse eest. R.Y tagab, et Malve TK loovutab esmalt R.Y-le ja seejärel R.Y X OÜ’le oma laenunõude summas 275 000 EUR Fassaadiplaat OÜ vastu sissemaksena X OÜ osakapitali 23% osaluse eest või tuleb Malve TK X OÜ osanike ringi R.Y asemel ja teeb viidatud sissemakse ise otse. Laenunõuded loovutatakse koos neilt arvestatud intressidega. W.D ning R.Y Malve TK seadusliku esindaja Malve TK nimel kinnitavad käeoslevaga, et viidatud summasid ei ole neil õigus nõuda laenu tagastusena Fassaadiplaat OÜ-lt. X osanike struktuuriks enne investori sisenemist saab: W.D 23%, R.Y 23%, C.T 20%, Q.L 34%. [---] Otsus 2 W.D eraisikuna ning V OÜ seadusliku esindaja V OÜ nimel; R.Y Malve TK seadusliku esindaja Malve TK nimel; C.T eraisikuna; S.R eraisikuna ning O I seadusliku esindaja O I nimel, R R seadusliku esindaja R R nimel ja N T seadusliku esindaja N T nimel on kokku leppinud ja kinnitavad käesolevaga, et: - Laenud ja arvestatud intressid loovutatakse X OÜ’le, loovutustasu suuruseks on nõude nominaalväärtus koos intressiga ning loovutustasu vormistatakse omakorda ümber laenusuhteks X OÜ’ga intressimääraga 2,2% aasta baasil ning tähtajaks 31.01.2019. a. - loetletud osanike ja nendega seotud ettevõtete laenude intressiks loetakse käesolevaga edaspidi 2,2% aasta baasil ning tähtajaks 31.01.2019. a. - Nõudeid X OÜ vastu muudetakse või vormistatakse vajadusel ümber vastavalt investoriga peetavate läbirääkimiste tulemustele, sh vajadusel osaliselt või tervikuna laenud allutatakse investori laenudele või pööratakse osaliselt või tervikuna osakapitali.“ (I kd, tl 150). VÕS § 207 lg 1 sätestab, et võlasuhe lõpeb, kui võlausaldaja ja võlgnik on võlasuhte lõpetamises kokku leppinud seoses võlausaldaja loobumisega nõudest. VÕS § 207 lg 2 sätestab, et võlasuhte lõppemise kohta sätestatut kohaldatakse, kui võlasuhte pooled on kokku leppinud või võlausaldaja tunnistab, et võlasuhet ei ole. Kohtu hinnangul osanike otsusest nähtuval fraasil „W.D ning R.Y Malve TK seadusliku esindaja Malve TK nimel kinnitavad käesolevaga, et viidatud summasid ei ole neil õigus nõuda laenu tagastusena Fassaadiplaat OÜ-lt“ on VÕS § 207 lg 2 nimetatud võlausaldaja tunnistuse tunnused, sest selles kinnitatakse õiguse puudumist. Kohus on seisukohal, et osanike otsused tervikuna välistavad nõudest loobumise VÕS § 207 lg 1 ja 2 mõistes. Otsustest tervikuna nähtub, et R.Y on võtnud endale kohustuse tagada, et hageja ja Fassaadiplaat OÜ vahel sõlmitud laenulepingutest tulenevad nõuded loovutatakse X OÜ-le. VÕS § 207 lg 2 järgi nõudest loobumine lõpetab võlasuhte, mistõttu ei ole võimalik nõudest loobumise korral enam võlasuhtest tulenevaid nõudeid loovutada. Fassaadiplaat OÜ ei ole 11.08.2017 osanike koosoleku järgselt tuginenud sellele, et laenulepingutest tulenevad võlasuhted on lõppenud. Seda kinnitab ka 02.02.2018 kokkulepe. Kokkuleppe sissejuhatavas osas (punktid a-c) on nenditud laenude andmist (p a) ning laenusuhete olemasolu (p b). Kokkuleppe punktis 1 on kostja Fassaadiplaat OÜ kinnitanud laenude kättesaamist ning pooled on loetlenud algseid laenulepinguid (I kd, tl 13). Kokkuleppes ei ole viidatud sellele, et laenulepingutest tulenevad võlasuhted on enne 02.02.2018 kokkuleppe sõlmimist lõppenud. Eeltoodut arvestades kinnitab hageja ja Fassaadiplaat OÜ käitumine pärast 11.08.2017 osanike koosolekut, et pooled ei pidanud R.Y Söödi tahteavaldusi 11.08.2017 osanike koosolekul hageja nõuetest loobumiseks. Eeltoodu on kooskõlas ka äriseadustiku (ÄS) § 170 lgga 1, mille kohaselt võtavad otsuseid vastu osanikud. Pooled ei vaidle selle üle, et hageja ei ole Fassaadiplaat OÜ osanik. Osanike otsus on mitmepoolne tehing, millest tekivad õigussuhted nii osanike ja osaühingu vahel kui ka osanike endi vahel. Osaniku tahteavalduseks otsuse tegemisel on hääletamine. Eeltoodut tulenevalt osales R.Y osanike 11.08.2017 koosolekul Fassaadiplaat OÜ osanikuna, mitte hageja juhatuse liikmena. Seetõttu ei tulene R.Y Söödi tahteavaldustest osanike otsuste vastuvõtmisel õigusi ja kohustusi hagejale. Kohus leiab, et hageja ei ole loobunud laenude tagastusnõudest Fassaadiplaat OÜ vastu.

J V poolt 02.02.2018 digitaalselt (I kd, tl 14). Kohus on seisukohal, et docx-vormingus dokumendifail võimaldab püsivat taasesitamist, mida kinnitab dokumendi väljaprintimine paberkandjal olevasse kohtutoimikusse (I kd, tl-d 13-14). Dokumendifailis on märgitud hageja esindaja R.Y, kostja Fassaadiplaat OÜ esindaja Q.L ja X Pro OÜ esindaja Q.L Q.L (I kd, tl 13). Pooled ei vaidle hageja ja Fassaadiplaat OÜ esindajate esindusõiguse olemasolu üle. Poolte vaidluse puudumise tõttu ei ole asjaolu vaja tõendada (TsMS § 231 lg 2 ja 238 lg 1 p 1). Eeltoodut arvestades leiab kohus, et hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ on VÕS § 11 lg 4 ning TsÜS § 80 lg-de 1 ja 2 mõistes sõlminud 02.02.2018 elektroonilises vormis lepingu.

kohustuste sisu ehk vastavaid lepingutingimusi. 02.02.2018 kokkuleppe punkti 4 teise lause kohaselt on kõikide laenude tagastamise tähtpäev 31.12.2018 (I kd, tl 13 pöördel). Kohtu hinnangul on lepingutingimus üheselt selge ega võimalda kirjapandust erinevaid tõlgendusi. Kohtu hinnangul ei mõjuta 02.02.2018 kokkuleppe muud tingimused kokkuleppe punktis 4 sisalduvat tingimust laenu tagastamise tähtaja kohta. 02.02.2018 kokkuleppe punkti 4 kolmandas lauses räägitakse tähtaja pikendamisest ühe aasta kaupa juhul, kui laenud pole hiljemalt 31.12.2018 tagasi makstud. Kohus leiab, et 02.02.2018 kokkuleppe punkti 4 lauses 3 sisaldub poolte kokkuleppe poolte kavatsuse kohta, kuidas edasi toimida pärast laenu tagastamise tähtaja möödumist olukorras, kus laen on tagastamata. Kohtu hinnangul ei sisalda lause poolte kokkuleppeid, kuidas toimub laenu tagastamise tähtaja pikendamine. Samuti ei sisalda kokkulepe tingimusi, milliste eelduste esinemisel loetakse laenu tagastamise tähtaeg pikenenuks automaatselt, st lepingupoolte tahteavaldusteta. Kokkuleppe punktis on kasutatud sõna „pikendatakse“, millest nähtub poolte tahe leppida tulevikus kokku laenu tagastamise tähtaja muutmises. Kohtu hinnangul ei sisalda 02.02.2018 kokkuleppe punkt 5 tingimust, mille kohaselt pikeneb laenu tagastamise tähtaeg kokkuleppe alusel automaatselt. Punktist nähtub lepingupoolte vahel täiendavate kokkulepete sõlmimise vajadus, et pikendada juba kokku lepitud laenu tagastamise tähtaega. Sellele viitab punktis kasutatud fraas „[---] kui selle aja jooksul kõiki laene ei ole tagasi makstud, siis koostatakse maksegraafik, milles viimane osamakse peab toimuma hiljemalt 31.12.2024“ (I kd, tl 13 pöördel). Kohus leiab, et lepingu tähtaja pikenemise kokkuleppe puudumist kinnitab ka see, et punkti 5 kohaselt tuleks laen tagastada hiljemalt 31.12.2024 maksegraafiku alusel. Pooled ei ole tõendanud sellise maksegraafiku koostamist, mis kinnitab poolte tahet mitte leppida 02.02.2018 kokkuleppes kokku laenu tagastamise tähtpäevas 31.12.2024. 02.02.2018 kokkuleppe punkti 4 kohaselt on vaidlusalused õigussuhted ammendavalt reguleeritud lepingus eneses (I kd, tl 13 pöördel, p 4). Kohus leiab, et 02.02.2018 kokkuleppe punkti 4 lause 1 kohaselt on lepingupoolte tahe olnud välistada kokkuleppe sõlmimisega võimalus, et võlasuhte sisu kindlaksmääramisel võidaks arvesse võtta varem tehtud tahteavaldusi. Seetõttu ei oma asja lahendamisel tähtsust lepingupoolte vahel enne 02.02.2018 sõlmitud kokkulepped, mis sisaldavad tingimusi 02.02.2018 kokkuleppe punktis 1 nimetatud laenude kohta. Kohus on arvestanud 02.02.2018 lepingutingimuste tõlgendamisel lepingupooltega seotud isikute omavahelist suhtlust (VÕS § 29 lg 5). Kohtu hinnangul ei sisalda lepingupoolte suhtlus teavet selle kohta, et 02.02.2018 kokkuleppe punktis 4 märgitud laenu tagastamise tähtpäev 31.12.2018 ei ole lepingupooltele siduv. Samuti ei nähtu lepingupoolte suhtlusest teavet, mille kohaselt pikeneb laenu tagastamise tähtaeg automaatselt.

olnud sissenõutavaks muutunud, andis intressi tasumata jätmine aluse lepingute ülesütlemiseks ja kogu võla tasumise nõudmiseks. Hageja määras ülesütlemise eeltingimusena intressivõla tasumiseks ka täiendava tähtaja. Seega omaks hageja ülesütlemisavaldus õiguslikke tagajärgi ka siis, kui laenu tagastamise kohustus ei oleks olnud 31.12.2018 seisuga sissenõutavaks muutunud. VÕS § 108 lg 1 sätestab, et kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist. Kostja Fassaadiplaat OÜ rikub laenusumma 150 000 eurot tagastamise kohustust. Hagejal on seega õigus nõuda kostja Fassaadiplaat OÜ-lt 150 000 euro tasumist.

vastutab üksnes juhul, kui võlausaldaja ei saa nõuet põhivõlgniku vastu rahuldada. Kohus tuvastas eelnevalt, et hageja ja kostjad Q.L ja C.T on sõlminud käenduslepingu 12.01.2015 laenulepingust tulenevate Fassaadiplaat OÜ kohustuse tagamiseks (vt otsuse põhjendava osa p 10). Kostjad on esitanud vastuväite, mille kohaselt ei taga käendusleping 02.02.2018 kokkuleppest tulenevaid nõudeid. Kohus tuvastas eelnevalt, et 02.02.2018 kokkuleppega muudeti 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepinguid ega lõpetatud nimetatud lepingutest tulenevaid võlasuhteid (vt otsuse põhjendava osa p 16). 02.02.2018 ei sisaldanud hageja ja käendajatest kostjate kokkuleppeid käenduse lõpetamise või piiramise kohta. Kohtu hinnangul ei sisalda 02.02.2018 kokkulepe tingimusi käenduse kohta. Eeltoodut arvestades tuleb hinnata, kas 02.02.2018 kokkuleppega laiendati käendajate kohustusi VÕS § 145 lg 2 mõistes. Kohus tuvastas eelnevalt, et 02.02.2018 kokkuleppega ei muudetud 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingute tingimusi laenusumma ja intressi tasumise kohustuste osas (vt otsuse põhjendava osa p 16). 02.02.2018 kokkuleppega muudeti laenude tagastamise tähtaegu. Laenu tagastamise tähtaja muutmine ei ole käendaja vastutuse laiendamine (vt ka RKTKo 22.11.2016 3-2-1-119-16, p 19). VÕS § 145 lg 2 sätestab, et käendaja vastutab käendatava kohustuse eest täies ulatuses. VÕS § 149 lg 1 ja § 150 järgi vastutavad põhivõlgnik ja kaaskäendajad võlausaldaja ees solidaarselt. Kohus leiab, et kostjad Q.L ja C.T vastutavad 12.01.2015 laenulepingus sisalduva käenduslepingu kohaselt hageja ees solidaarselt laenusumma 100 000 eurot tagastamise kohustuse täitmise eest. VÕS § 108 lg 1 sätestab, et kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist. Kostjad Q.L ja C.T rikuvad kohustust vastutada Fassaadiplaat OÜ kohustuse tagastada hagejale laenusumma 100 000 eurot täitmise eest. Hagejal on seega õigus nõuda kostja Q.L lt ja kostja C.T-lt laenusumma 100 000 eurot tasumist. VÕS § 145 lg 1 kohaselt on kostjate Q.L ja C.T kohustus tasuda laen 100 000 eurot solidaarne kostja Fassaadiplaat OÜ kohustusega tasuda laen 100 000 eurot.

oodata, ei pea teatama. Kui kostjad on esitanud tasaarvestuse vastuväite, on kostjate koormiseks välja tuua ja tõendada enda nõude aluseks olevad asjaolud. Kohus leiab, et kostjad ei ole tõendanud järgmisi asjaolusid: 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingute sõlmimise ajal ei vastanud Fassaadiplaat OÜ majandusaastaaruandes esitatud andmed tegelikkusele, kasumite asemel olid ettevõttel suured kahjumid, majandusaasta aruannetes polnud kajastatud kõiki sisse laenatud rahasummasid. Samuti ei ole kostjad tõendanud, et hageja oli 12.01.2015 ja 06.04.2015 seisuga nendest asjaoludest teadlik. Kostjate esitatud tõenditest ei nähtu, et hagejale olid teada 12.01.2015 ja 06.04.2015 seisuga kostja Fassaadiplaat OÜ majanduslikku seisundit puudutavad andmed, mida kostjad ei teadnud. Hageja tagantjärele antud hinnang kostja Fassaadiplaat OÜ majandusliku seisukorra kohta ei tõenda Fassaadiplaat OÜ majanduslikku seisundit 12.01.2015 ja 06.04.2015 seisuga ning hageja teadmist sellest. Kohus leiab, et 12.01.2015 ja 06.04.2015 laenulepingud on sõlmitud hageja ja kostja Fassaadiplaat OÜ majandus- või kutsetegevuses. Seda kinnitab kostjate korduv väide, mille kohaselt anti laenu Fassaadiplaat OÜ käibekapitali vajadusest tingituna. Samuti kinnitab laenude andmist majandus- või kutsetegevuses kokkulepitud intressimäär 12% aastas. Pooled ei ole väitnud, et hageja on professionaalne krediidiandja. Eeltoodut arvestades puudus hagejal seadusest tulenev kohustus täiendavalt hinnata Fassaadiplaat OÜ krediidivõimet. Pooled ei vaidle asjaolu üle, mille kohaselt olid S.R ja kostjad Q.L ja C.T 12.01.2015 ja 06.04.2015 seisuga Fassaadiplaat OÜ osanikud. Kostja Q.L 12.01.2015 seisuga Fassaadiplaat OÜ xxx. Kostja C.T seisukohtadest nähtuvalt on ta andnud osanikuna Fassaadiplaat OÜ-le laene. Kohus on seisukohal, et eeltoodut arvestades on kostjad andnud tarbijakäendused endi majandus- või kutsetegevuse raames, sest käenduslepingute sõlmimine on ajendatud käendajate isiklikest majanduslikest huvidest (vt ka RKTKo 01.02.2012 3-2-1-148-11, p 13; EK, C-419/11, p-d 3640). Eeltoodut arvestades ei saa kostjad tugineda sellele, et hagejal oli kohustus välja selgitada Fassaadiplaat OÜ tegelik majanduslik seisukord ja selle mõju tema krediidivõimele ning saadud andmetest käendajatest kostjaid teavitada. Kohus on eeltoodut arvestades seisukohal, et hageja ei ole rikkunud VÕS § 14 lg-st 2 tulenevat kohustust ning kostjatel puudub kohustuse rikkumisest tulenev kahju hüvitamise nõue, mida hageja nõudega tasaarvestada. Kostjate tasaarvestusavaldus ei too kaasa õiguslikke tagajärgi ja hageja nõude lõppemist.

maksimumsummat, ei saa kohus määrata kindlaks otsuse täitmise korda nõude täitmisele pööramise piiramiseks TsMS § 445 lg 1 mõistes. Kohus jätab rahuldamata kostja taotluse määrata, et kohus arvestaks kostjate vastutuse maksimumpiiri ning mitte pööraks täitmisele rohkem kui vastutuse maksimumpiiriga võrdne summa.

Kohus mõistab kostjatelt C.T-lt ja Q.L lt solidaarselt välja viivise põhinõude 100 000 eurot tasumata osalt VÕS § 113 lg 1 ls 2 sätestatud ulatuses alates 28.09.2019, kuid mitte rohkem kui 100 000 eurot. Kohus rahuldab eeltoodut arvestades hagiavalduse viivisenõudes C.T vastu osaliselt. Kohus mõistab kostja C.T-lt välja viivise põhinõude 50 000 eurot tasumata osalt VÕS § 113 lg 1 ls 2 sätestatud ulatuses alates 28.09.2019, kuid mitte rohkem kui 50 000 eurot. Kohus piirab viivisenõuet põhinõude ulatusega, sest hageja ei ole viivisenõuet põhjendanud sellega, et tal on tekkinud kahju põhinõude suurust ületavas osas.

õigusabikulude hüvitamise nõude esitamist sellega, et käendajad olid asjaoludest teadlikud. Kohus on seisukohal, et käendajate vastutus saab tekkida käenduskohustuse rikkumisest, mistõttu hageja väidetu ei anna alust nõuda käendajatelt õigusabikulude hüvitamist suuremas ulatuses. Kohus rahuldab hagiavalduse kostja Fassaadiplaat OÜ vastu õigusabikulude hüvitamise nõudes osaliselt ning mõistab kostjalt hageja kasuks välja 2815,81 eurot. Kohus jätab hagiavalduse 458 euro tasumise nõudes rahuldamata. Kohus mõistab Fassaadiplaat OÜ-lt välja VÕS § 113 lg 1 ls 2 sätestatud ulatuses viivise kahjuhüvitise 2815,81 eurot tasumata osalt alates 01.11.2019, kuid mitte suuremas ulatuses kui 2815,81 eurot, sest hageja ei ole viivisenõuet põhjendatud kahju tekkimisega põhinõuet ületavas ulatuses. Kohus rahuldab hagiavalduse kostja Q.L vastu õigusabikulude hüvitamise nõudes osaliselt ning mõistab kostjalt hageja kasuks välja 229 eurot. Kohus jätab hagiavalduse 3044,81 euro tasumise nõudes rahuldamata. Kohus rahuldab hagiavalduse kostja C.T vastu õigusabikulude hüvitamise nõudes osaliselt ning mõistab kostjalt hageja kasuks välja 229 eurot. Kohus jätab hagiavalduse 3044,81 euro tasumise nõudes rahuldamata. Kohus mõistab Q.L lt ja C.T-lt välja VÕS § 113 lg 1 ls 2 sätestatud ulatuses viivise kahjuhüvitise 229 eurot tasumata osalt alates 01.11.2019, kuid mitte suuremas ulatuses kui 229 eurot, sest hageja ei ole viivisenõuet põhjendatud kahju tekkimisega põhinõuet ületavas ulatuses.

esitatud nõuete menetlemisega seonduvalt jäävad nende endi kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Toomas Ventsli Kohtunik

Kohtumäärus on osaliselt tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 20.11.2025. a määrusega nr 2-1917106

39 (39)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.