New Ventures Holding Ltd avaldus AA Universal Exports OÜ pankroti väljakuulutamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 8. juuni 2023. a määrus (ajutise pankrotihalduri nimetamise otsustamine)
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
New Ventures Holding Ltd määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad määruskaebuse menetlemisel
Võlausaldaja New Ventures Holding Ltd (välismaa registrikood 2830372), lepinguline esindaja vandeadvokaat Artur Knjazev Võlgnik AA Universal Exports OÜ (registrikood 11468350), lepinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 8. juuni 2023. a määrus muutmata.
2.Jätta New Ventures Holding Ltd määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta määruskaebuse menetlemise kulud New Ventures Holding Ltd kanda. Kohtu selgitused Pankrotiseaduse (PankrS) § 15 lg 5 kohaselt koosmõjus PankrS § 5 lg-ga 2 ei saa määruse peale Riigikohtule määruskaebust esitada.
1.New Ventures Holding Ltd (võlausaldaja) esitas 03.04.2023 Harju Maakohtule avalduse AA Universal Exports OÜ (võlgnik) pankroti väljakuulutamiseks.
2-23-5102
1.1.Avalduse kohaselt on võlgnik ja võlausaldaja New Ventures Holdings Inc (NVH) teinud koostööd seoses erinevate jahtidega seotud tehingutega (müük, rent). 11.06.2018 sõlmisid võlgnik müüjana ja NVH ostjana ostu-müügilepingu, mille esemeks oli jaht Absolute 73 Navetta. Lepingu täitmise tähtaeg oli 2020. a aprill. Võlgnik vahendas jahi müüki, suhtles tehasega ja pidi tagama lepingu täitmise. Tasu tuli maksta neljas osas. 1 300 000 eurot tuli tasuda selliselt, et NVH annab võlgnikule üle jahi Absolute 58 Navetta omandiõiguse. NVH andis võlgnikule üle jahi Absolute 58 Navetta omandiõiguse. Samuti täitis NVH oma kohustuse tasuda kahel korral 438 000 eurot. 2019. a märtsis teatas NVH võlgnikule, et soovib jõuda lepingu lõpetamises kokkuleppele. Pooled leppisid kokku, et lõpetavad lepingu ning võlgnik organiseerib jahi müügi kolmandale isikule hetkeks, mil tuleb tasuda viimane osamakse (1 miljon eurot). Samuti lepiti kokku, et pärast jahi võõrandamist kolmandale isikule tagastab võlgnik jahi eest ette makstud raha.
1.2.30.09.2019 sõlmisid NVH, võlgnik ja New Ventures Holding Ltd (edaspidi võlausaldaja) nõude loovutamise lepingu, mille kohaselt NVH loovutas nõude suurusega 267 787 eurot võlgniku vastu võlausaldajale. Samal päeval sõlmiti ka teine nõude loovutamise leping, mille kohaselt loovutati nõue suurusega 1 470 213 eurot võlausaldajale.
1.3.2020. aprillis sai võlausaldaja tehasest teada, et tehas võõrandas jahi 2,5 miljoni euro eest kolmandale isikule. Võlgnik varjas fakti, et oli tasunud tehasele vaid osa NVH-ilt saadud rahast. Samuti varjas võlgnik fakti, et tehas tagastas talle 1,2 miljonit eurot tasutud rahast.
1.4.30.07.2020 sõlmisid võlausaldaja ja võlgnik võla tagastamise kokkuleppe ja võlatunnistuse, millega võlgnik tunnistas võlausaldaja ees oma võlga 1 678 875 eurot. Võlatunnistuses lepiti kokku, et võlg makstakse tagasi osamaksetena. 112 500 eurot võlast pidi võlgnik tasuma hiljemalt 30.07.2020, 1 087 500 eurot kolme päeva jooksul alates võlausaldaja poolt pangakonto andmete teatamisest ning ülejäänud summa tuli tasuda alates 01.10.2020 10 võrdse osamaksega üks kord kvartalis. Võlgnik täitis võlatunnistuses märgitud kohustuse tasuda võlausaldajale 112 300 eurot hiljemalt 30.07.2020. Võlgnik tegi ajavahemikul 10.08.2020–12.02.2021 makseid kokku 376 000 eurot. Võlgnik tagastas võlausaldajale kokku 538 500 eurot, 1 208547 eurot on võlast tagastamata.
1.5.Võlgnik ei ole oma kohustust 30 päeva jooksul täitnud. 30.07.2020 sõlmitud deklaratiivse võlatunnistusega tunnistas võlgnik oma võlga ning pooled leppisid võla tasumises kokku. Võlgnik ei tasunud võlga ka pärast pankrotihoiatuse tegemist.
1.6.Kokkuvõttes on võlausaldajal võlgniku vastu deklaratiivsest võlatunnistusest tulenev nõue, mida võlgnik ei ole tasunud ka peale pankrotihoiatuse saamist. Praeguses asjas on pooleli ka kohtumenetlus nõude üle tsiviilasjas nr 2-23-3479. Võlausaldaja soovib saada täitedokumenti.
2.Võlgnik vaidles pankrotiavaldusele vastu, palus jätta ajutise pankrotihalduri nimetamata ja pankroti välja kuulutamata. Võlausaldaja nõue on alusetu ning selle tõendamiseks esitatud tõendid ei ole usaldusväärsed. Võlausaldaja rikkus omapoolseid kohustusi. Võlgnik oli algselt lepingulistes suhetes äriühinguga New Ventures Holdings Inc (edaspidi: NVH), mida esindas NG. 18.11.2016 sõlmisid võlgnik ja NVH jahi Absolute Navetta 58 ostu-müügi lepingu, mille kogumaksumuseks oli 1 284 453 eurot. NVH tasus ettemaksuna võlgnikule 30% lepingu maksumusest – 383 486 eurot. Samas juba 2018. a suvel avaldas NVH soovi tellida MY Absolute Navetta 58 asemele Absolute Navetta 73. Selleks ajaks oli NVH-l veel MY Absolute Navetta 58 eest maksmata 900 967 eurot. 2018. a sõlmiti võlgniku ja NVH vahel jahi Absolute 73 Navetta ostu-müügileping. Jahi Absolute 73 Navetta müügihinnaks oli kokku 3 176 000 eurot. Absolute 58 Navetta üleandmisega loeti 1 300 000 eurot tasutuks eeldusega, et NVH on selleks ajaks Absolute 58 Navetta eest ise veel maksmata ostuhinna 900 967 eurot ära maksnud.
2-23-5102
2.1.NVH rikkus oma kohustusi ja jättis võlgnikule Absolute 58 Navetta eest ostuhinna 900 967 eurot maksmata. Absolute 73 Navetta ostuhind oli 3 176 000 eurot, millest NVH oli (Absolute 58 Navetta ostuhinna näol) võlgnikule reaalselt tasunud 383 486 eurot. Seega oli NVH-l võlgnikule tasumata 2 792 514 eurot. NG veenis võlgnikku vormistama võlausaldaja ja võlgniku vahel näilikud dokumendid, mille abil näidata võlausaldajat varakana, et saada laenu. 30.09.2019 sõlmiti kaks näilikku nõuete loovutamise lepingut 267 787 euro ja 1 470 213 euro ulatuses. Samas eesmärgil vormistati 03.10.2019 ka näilik sularaha üleandmise kviitungi 438 000 euro kohta, justkui tasutuna jahi Absolute 73 Navetta eest. Näilikud tehingud võimaldasid võlausaldajal jätta laenuandjatelemulje, et ta maksis jahi eest 1 738 000 eurot. Dokumentide näilisust kinnitab see, et võlausaldaja selgitused „võla“ kujunemise ja suuruse kohta on vastuolulised.
2.2.Võlgnik leidis, et isegi, kui võlausaldajal on nõudeid võlgniku vastu, tuleb vaidlus lahendada väljaspool pankrotimenetlust. Praeguses asjas on pankrotiavalduse aluseks oleva nõude sissenõudmiseks esitatud hagi tsiviilasjas nr 2-23-3479. Maakohtu määrus ja põhjendused
3.Harju Maakohus jättis 8. juuni 2023. a määrusega võlausaldaja avalduse pankroti väljakuulutamiseks rahuldamata ning võlgnikule ajutise pankrotihalduri nimetamata. Menetluskulud jättis maakohus võlausaldaja kanda, kuid neid rahaliselt kindlaks ei määranud.
3.1.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on pankrotimenetluse algatamata jätmise aluseks see, et võlgnik vaidleb nõudele põhjendatult vastu (PankrS § 15 lg 3 p 1). Võlgniku vastuväited pankrotiavaldusele on sellised, millele hinnangu andmine väljub pankrotimenetluse piiridest. Pankrotimenetluse algatamine vaieldava nõude alusel ei ole kooskõlas seadusega ning võib kaasa tuua põhjendamatult kahjustavad õiguslikud tagajärjed. Vaidlusaluse nõudega seotud asjaolud tuleb lahendada hagimenetluses tsiviilasjas nr 2-23-3479. Nii on PankrS § 15 lg 3 p 1 ja § 31 lg 2 suunatud eelkõige sellele, et pankrotimenetluse algatamise ja väljakuulutamise menetluses ei toimuks sisulise vaidluse lahendamist pankrotiavalduse esitaja ja isiku vahel, kelle suhtes taotletakse pankroti väljakuulutamist. Praeguses asjas ületaks pooltevahelise õigussuhete hindamiseks vajalike faktiliste asjaolude tuvastamine ja tõendite hindamine pankrotimenetluse piirid. Praegusel juhul ei ole pankrotiavaldusest nähtuva nõude asjaolud piisavalt selged, et kohus saaks nimetada ajutise halduri. Poolte vahel on tõsised erimeelsused nõude asjaolude üle, mida menetletakse hetkel ka hagimenetluses.
3.2.Maakohus leidis, et praegusel juhul tuleb võlgniku maksejõulisust hinnata ilma vaidlusaluse nõudeta. Pankrotiavalduse kohaselt puudub võlgniku pangakontodel raha. Samuti puudub võlgnikul kinnisvara ning äriregistri andmetel ei ole võlgnikul ühtegi seotud isikut. Teatmik.ee andmetel on võlgnikul esitamata 2020. ja 2021. majandusaasta aruanded. Võlgniku käive oli 2022. aasta III-IV kvartalis 0. Võlgniku suhtes on pooleli täitemenetlus Eesti Liikluskindlustuse Fond MTÜ 05.07.2021 makseteatise nr 1018431 alusel. Võlgnik selgitas, et ta ei ole maksejõuetu. Tal puuduvad maksuvõlad. Majandustegevus on toimunud Ukrainas. Maakohtu andmetel ei ole võlgniku suhtes toimumas muid täitemenetlusi, kui tsiviilasja 2-233479 hagi tagamise määruse alusel algatatud täitemenetlus. Võlgnikule kuulub ka üks haagis. Maakohtule ei ole teada teisi võlgniku võlausaldajaid. Neid asjaolusid kogumis hinnates leidis maakohus, et võlgnik ei ole püsivalt maksejõuetu. Kuna püsiv maksejõuetus on põhistamata ning PankrS § 15 lg 3 p-s1 sätestatud eeldused täitmata, tuleb ajutine haldur nimetamata jätta ning pankrotiavalduse menetlus lõpetada.
3.3.Menetluskulud jättis maakohus PanrkS § 15 lg 6 alusel pankrotiavalduse esitaja kanda, kuid neid rahaliselt kindlaks ei määranud.
2-23-5102 Määruskaebus ja menetluse edasine käik
4.Võlausaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning saata asja samale maakohtule uueks lahendamiseks.
4.1.Määruskaebuse väidete kohaselt on maakohus PankrS § 15 lg 3 p-i 1 kohaldamisel eksinud. Maakohus leidis, et kuna sama nõude üle on vaidlus tsiviilasjas nr 2-23-3479, siis tuleb nõudega seotud asjaolud lahendada hagimenetluses. Võlausaldaja hinnangul ei ole kohtumenetlus teises tsiviilasjas sama nõude üle automaatselt alus ajutise halduri nimetamata jätmiseks. Võlausaldaja leidis, et maakohtul tuli tema nõuet sisuliselt hinnata, kaaludes, kas võlgnik vaidleb nõudele põhjendatult vastu ning millistele tõenditele ja asjaoludele tuginedes ta seda teeb. Iga võlgniku vastuväite puhul tuleb põhjendada, miks see muudab nõude ebaselgeks.
4.2.Võlausaldaja on võlgniku maksejõuetust piisavalt põhistanud. Võlausaldaja on tuginenud PankrS § 10 lg 2 p-s 1 nimetatud asjaolule ning esitanud selle kohta tõendid. Samuti on võlausaldaja tõendanud, et võlgnikul puudub registervara, tema suhtes on pooleli vähemalt üks täitemenetlus ning ta on jätnud esitamata 2020–2021. a majandusaasta aruanded. Võlgnik ei ole tõendanud, et tal on likviidset vara. Võlgnik ei suuda täita isegi 14,8 euro suurust võlga MTÜ Eesti Liikluskindlustuse Fond ees.
4.3.Võlausaldaja tugines avalduse esitamisel mõlema poole 30.07.2020 allkirjastatud võlatunnistusele. Võlgnik tunnistas võlatunnistuses võla olemasolu. Võlgnik väidab, et tema poolt allkirjastatud võlatunnistused on näilikud üksnes selleks, et vabaneda kohustustest võlausaldaja ees. Sellised väited on valed ja on esitatud vaid selleks, et oma kohustustest vabaneda. Samuti ei ole võlgniku väited 438 000 euro üleandmise näilikkuse kohta kooskõlas Whatsappi suhtluskeskkonnas peetud sõnumivahetusega ja dokumentaalsete tõenditega.
Võlgnik vaidles määruskaebusele vastu ning palus selle rahuldamata jätta.
6.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 kohaselt lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
7.Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuses esitatud väited ei anna alust selle tühistamiseks. Maakohtu määrus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel koosmõjus §-ga 659 muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
8.Kolleegium ei nõustu võlausaldaja seisukohaga, et maakohus on PankrS § 15 lg 3 p-i 1 vääralt kohaldanud leides, et võlausaldaja nõude olemasolu hindamine tõendite alusel väljub praeguse pankrotimenetluse piiridest ning vaidlus nõude üle tuleb lahendada hagimenetluses. Samuti ei nõustu võlausaldaja sellega, et võlgniku maksejõuetus on põhistamata.
9.Maakohus, võtnud pankrotiavalduse menetlusse, otsustab PankrS § 15 lg 1 järgi ajutise halduri nimetamise. Maakohus jätab võlausaldaja pankrotiavalduse alusel ajutise halduri PankrS § 15 lg 3 p 1 alusel nimetamata, kui võlgnik vaidleb nõudele põhjendatult vastu ja kohus leiab, et vaidlus nõude üle tuleb lahendada väljaspool pankrotimenetlust. Kui võlgnik vaidleb nõudele vastu, esitab oma põhjendused ja tõendid ning nõude olemasolu kindlakstegemine eeldab asjaolude tuvastamist ja õiguslike hinnangute andmist mahus, mis väljub pankrotimenetluse raamest, ei saa pankrotiavalduse aluseks olevat nõuet pidada selgeks. PankrS § 15 lg 3 p 1 on suunatud eelkõige sellele, et pankroti väljakuulutamise menetluses ei toimuks sisulise vaidluse lahendamist võlausaldaja ja võlgniku vahel ning et sisulised vaidlused lahendatakse hagimenetluses väljaspool pankrotimenetlust.
2-23-5102
10.Iseenesest ei tähenda see, et pankrotiavalduse aluseks oleva nõude üle on samal ajal pooleli vaidlus kohtumenetluses, et nõue on igal juhul ebaselge PankrS § 15 lg 3 p 1 tähenduses. Ka selles olukorras tuleb kohtul igakordselt hinnata, kas nõude lahendamine väljaspool pankrotimenetlust on otstarbekas. Eelkõige tuleb nõue lahendada väljaspool pankrotimenetlust siis, kui pooltevahelise vaidluse lahendamiseks tuleb olulisel määral tuvastada asjaolusid. Seejuures ei piira PankrS § 15 lg 3 p 1 kohaldamist asjaolu, et tõendamiskoormis nõude aluseks olevate asjaolude osas lasub võlgnikul, mitte võlausaldajal.
11.Võlausaldaja tugines avalduse esitamisel mõlema poole 30.07.2020 allkirjastatud võlatunnistusele. Deklaratiivse võlatunnistuse puhul ei ole võlausaldajal vaja tunnustatud võla sissenõudmiseks esitada muid tõendeid peale võlatunnistuse ning võlgnik peab kohustusest vabanemiseks ja hagi rahuldamata jätmiseks tõendama, et tal ei ole võlatunnistusega tunnistatud võlga (vt nt RKTKo 11.01.2018, 2-14-58735).
12.Kolleegiumi hinnangul on võlgnik teinud usutavaks, et tal võivad olla mõistliku edulootusega vastuväited 30.07.2020 võlatunnistusele. Võlgnik tõi esile, et võlatunnistusel märgitud nõuded ei tulene võlgniku ja NVH kokkuleppest ning et võlatunnistusel märgitud nõuetega seoses ei ole tehtud sooritusi või neid ei ole võimalik tõendada. Võlgnik tõi esile, et võlausaldaja esitatud kviitung 438 000 euro tasumise kohta sularahas on näilik. Kolleegium nõustub, et sellise summa tasumine sularahas on ebaharilik ning isegi kui orderi näilikkus ei ole ilmne, siis nõuab sularahamakse tegemise tõendamine mahukat tõendamismenetlust.
13.Võlgnik tõi esile, et ainus tegelik sooritus õigussuhtes NVH-ga on võlgnikule tasutud 383 486 eurot. Samas on võlgnik usutavalt selgitanud, et tal võib olla mõistliku edulootusega vastuväide saadud raha NVH-le tagastamata jätmiseks. Võlgnik tõi esile, et NVH võis rikkuda kohustust tasuda nii jahi Absolute 58 Navetta ostuhind 900 967 eurot kui ka jahi Absolute 73 Navetta ostuhind oli 3 176 000 eurot. Võlgniku vastuväidete hindamiseks tuleb välja selgitada poolte väited mõlema jahi müügilepingu täitmise ja rikkumise kohta, kvalifitseerida lepingupoolte vastastikused nõuded ning võib eeldada, et poolte väidete tõendamiseks tuleb koguda olulises mahus tõendeid. Seetõttu leidis maakohus kokkuvõttes õigesti, et vaidlus nõuete üle tuleb lahendada väljaspool pankrotimenetlust.
14.Kolleegium märgib, et sissenõutavaks muutunud nõude kõrval (PankrS § 10 lg 2 p 1) ei ole võlausaldaja põhistanud teiste PankrS § 10 lg 2 aluste esinemist. Võlausaldaja ei ole esile toonud, et täitemenetlus võlgniku suhtes oleks tulemuseta (PankrS § 10 lg 2 p 2), võlgnik oleks teinud raskeid juhtimisvigu või muul viisil soovinud tahtlikult maksejõuetust esile kutsuda (PankrS § 10 lg 2 p 3). Võlausaldaja tõi küll esile, et võlgnikul on esitamata majandusaasta aruanded, tasumata väike nõue, puudub registervara ja pooleli on täitemenetlus, kuid need asjaolud koos ega eraldi ei täida PankrS § 10 lg 2 eeldusi.
15.Määruse peale ei saa PanrkS § 15 lg 5 kohaselt koosmõjus PankrS § 5 lg-ga 2 määruskaebust esitada.
16.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad ringkonnakohtu menetluskulud TsMS § 171 lg 1 kohaselt määruskaebuse esitaja kanda. Kuna maakohus ei määranud menetluskulude rahalist suurust kindlaks, ei määra ka ringkonnakohus menetluskulusid TsMS § 174 lg 4 kohaselt rahaliselt kindlaks, vaid menetluskulud määratakse kindlaks TsMS § 177 lg 2 kohaselt eraldiseisvas menetluses. (allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Kairi Piirisild, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.