X hagi Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL vastu võla, sissenõudmiskulu ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 14.12.2022 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
236 988,39 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja X (Eesti isikukood XXXXXXXXXX, Soome isikukood XXXXXX-XXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Eero Tonka Kostja Osaühing HILLSTEAD CAPITAL (registrikood 10647381), seaduslik esindaja juhatuse liige AP
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 17.01.2024 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 14.12.2022 otsus muutmata.
2.Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Apellatsiooniastme menetluskulud jätta Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse
2-21-11163 esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.X (hageja) esitas 15.07.2021 (täpsustatud 23.08.2021, 14.01.2022, 25.04.2022) Harju Maakohtule hagi Osaühingu HILLSTEAD CAPITAL (kostja) vastu võla, sissenõudmiskulu ja viivise väljamõistmiseks.
2.Hagiavalduse ja selle täpsustuste kohaselt sõlmisid hageja ja kostja 15.02.2018 laenulepingu Kurki-HC nr 31122011/2, mille alusel andis hageja kostjale laenu 1 252 408,28 eurot. Laenu tagastamise tähtaega kokku ei lepitud. Kostja tasus 27.02.2020 hagejale laenulepingu alusel pangaülekandega 631 000 eurot. Rohkem ei ole kostja hagejale laenu tagastanud. Seega on põhivõla jääk 621 408,28 eurot.
3.Hageja saatis kostjale laenulepingu ülesütlemise avalduse posti teel 12.03.2021 ja andis selle täiendavalt kostja juhatuse liikmele üle allkirja vastu 18.03.2021. Hageja nõudis laenu tagastamist 2 kuu jooksul, seega oli laenu tagastamise tähtaeg 18.05.2021. Hageja esitas 27.05.2021 veelkord nõude laenu tagastamiseks ja pankrotihoiatuse. Kostja esindaja MR kinnitas 30.09.2020 e-kirjas, et laenunõue kostja vastu on 621 408,28 eurot ja tegi ettepaneku võla osaliseks tasaarvestamiseks. Kostja võlga ei tasunud. Põhivõla tasumise kohustus muutus sissenõutavaks hiljemalt 19.05.2021.
4.Hageja loobus 14.01.2022 avalduses nõudest 422 504,48 euro ulatuses, saavutades selles osas kostjaga kohtuvälise kokkuleppe. Maakohus lõpetas 09.02.2022 määrusega selles osas menetluse. Nõudest osaliselt loobumise järgselt palub hageja kostjalt välja mõista põhivõlg 198 903,80 eurot, viivis perioodi 19.05.2021–12.01.2022 eest 621 408,28 eurolt 32 551,58 eurot ja perioodi 13.01.2022–30.04.2022 eest 4708,30 eurot.
5.Hageja ei nõustunud kostja vastuväidetega, vaidles vastu nõuete loovutamisele ja kostja tasaarvestusele. Nõuete loovutamine on tühine, tuginedes äriseadustiku (ÄS) § 168 lg 1 p-le 10, § 177 lg-le 1 ja § 181 lg-le 3. Loovutatud nõudeid ei ole olemas. Nõuete loovutamise kokkulepped on hiljem koostatud. Tasaarvestuse nõuded ei ole sissenõutavaks muutunud ja on lisaks aegunud. Kostja vastuväited
6.Kostja võttis 422 504,48 euro ulatuses hageja nõude õigeks ja andis hagejale notariaalselt tõestatud võlatunnistuse, mistõttu on hageja osaliselt hagist loobunud.
7.Kostja palus jätta rahuldamata hagi 422 504,48 eurot ületavas osas, s.o 198 903,80 euro ulatuses, kuna kostja osanik ja juhatuse liige Q ja kostja sõlmisid 01.01.2018, 01.01.2020 ja 31.12.2020 nõuete loovutamise ja vastastikuste nõuete tasaarvestamise kokkulepped, mille kohaselt loovutas Q kostjale nõudeid hageja vastu kokku 198 903,80 euro ulatuses, mille võrra on hageja põhivõla nõue vähenenud.
8.MR e-kirjast ei saa järeldada, et kostja oleks tunnustanud hageja nõuet 621 408,28 euro ulatuses.
2-21-11163
9.Q kandis hageja kulusid, sh nende ühisomandis oleva Tallinnas Suur-Patarei 2 asuva korteriomandiga seonduvaid kulusid, ühiseid õigusabikulusid ja muid hageja kulusid. Q andis hagejale laenu, mida tõendavad konto väljavõtted.
10.Aegumise vastuväide on kohatu, kuna hageja pole tõendanud, et nõuete loovutamise lepingud sõlmiti hiljem. Kostja saab tasaarvestada ka aegunud nõuet võlaõigusseaduse (VÕS) § 200 lg 2 järgi. Maakohtu otsus
11.Maakohus rahuldas 14.12.2022 otsusega hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 198 903,80 eurot, sissenõudmiskulu 40 eurot, viivise 14.12.2022 seisuga 47 199,62 eurot ja viivise alates 15.12.2022 põhivõlalt (198 903,80 eurot) VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras kuni võla tasumiseni. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda.
12.Maakohtus ei vaielnud pooled järgmiste oluliste asjaolude üle: − poolte vahel on 15.02.2018 sõlmitud tähtajatu laenuleping; − kostja sai hagejalt laenu 1 252 408,28 eurot; − laenu tagastamise ajas ei olnud kokku lepitud; − kostja on hagejale 27.02.2020 tasunud 631 000 eurot; − hageja saatis 12.03.2021 kostjale posti teel laenulepingu ülesütlemise avalduse ja laenu tagastamise nõude ning andis selle täiendavalt kostja juhatuse liikmele 18.03.2021 üle allkirja vastu ja nõudis laenu tagastamist 2 kuu jooksul, s.t laenu tagastamise tähtaeg oli 18.05.2021; − hageja loobus 14.01.2022 avalduses osaliselt nõudest, kuna pooled saavutasid kohtuvälise kokkuleppe ja maakohus lõpetas 09.02.2022 määrusega nõude 422 504,48 eurot osas menetluse; − kostja ei ole tagastanud hagejale ülejäänud laenuvõlga 198 903,80 eurot; − viivis põhivõlalt 621 408,28 eurolt on perioodi 19.05.2021–12.01.2022 eest 32 551,58 eurot ja perioodi 13.01.2022-30.04.2022 (maakohtu otsuses ebaõigesti märgitud 13-112022-30.04.2022) eest 4708,30 eurot, kokku 37 259,88 eurot; − kostjal ei ole nõukogu; − Q oli 01.01.2018, 01.01.2020, 31.12.2020 kostja juhatuse liige; − hageja ja Q on mõlemad 50% ulatuses kostja osanikud; − hageja on nõudnud kohtueelselt kostjalt laenu tagastamist.
13.Kuna kostja sai hagejalt vaidlustamata asjaolude järgi 1 252 408,28 eurot laenu ja pooled ei leppinud kokku laenu tagastamise ajas, siis oli poolte vahel 15.02.2018 sõlmitud tähtajatu laenuleping VÕS § 396 lg 1 järgi. Kuna laenuleping on üles öeldud 18.03.2021 ja hageja andis 2-kuulise tähtaja laenu tagastamiseks VÕS § 398 lg 1 ja § 82 lg 1 järgi, tuli laen tagastada 18.05.2021.
14.Nõuete loovutamise lepingute lisad ei sisalda ühtegi viidet sellele, mis võlasuhtega on hageja ja Q vahel tegemist, millal ja mis asjaoludel need tekkisid ja millal muutusid sissenõutavaks ehk millal ja millise kohustuse pidi hageja Q ees täitma ja mis jäi täitmata. Kostja väitel olid need kulud ja nõuded, mis Ql on hageja, s.o tema ema vastu, seotud üksnes Q ja hageja isiklike varaliste suhetega. Nõuete loovutamise lepingutest ja lisadest ei nähtu, et need Q ja hageja vahelised väidetavad varalised suhted oleksid seotud kostja äritegevusega. Tõenditest ei nähtu, et kostja oleks äriühing, kes ostab oma majandustegevuses üles erinevate isikute nõudeid ehk et see oleks tema majandustegevuse sisu.
2-21-11163
15.Nõude loovutamise lepingutest nähtuvalt on Ql olnud laenu tagastamise kohustus kostja ees (15.02.2018), kuid märgitud pole selgelt, millised need kohustused olid ja millal tuli need täita. Lepingutest nähtub vaid see, et kostja pidi maksma Qle saadud nõuete eest tasu nõuete väärtuses ning Q ja kostja tasaarvestasid kokkuleppel omavahel need vastastikused nõuded (nõude loovutamise tasunõue ja laenu tagastamise nõue). Sisuliselt on selle tasaarvestuse tulemusel vabanenud Q oma laenu tagastamise kohustusest kostja ees. Maakohus järeldas, et nõuete loovutamise lepingutega on Q ja kostja teinud tehingud, mis väljusid kostja tavapärase majandustegevuse raamest ning lisaks on nende vahel tehtud tasaarvestustehingud, mille tulemusel ei pidanud kostja maksma tasu Qle ja viimane ei pidanud tagastama laenu kostjale, 3 lepingu järgi kokku 198 903,80 eurot.
16.Nõude loovutamise lepingu sõlmimine osaühingu ja tema juhatuse liikme vahel ei ole igapäevane majandustegevus äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 3 teise lause mõttes. Seega oli nii nõuete loovutamise lepingute sõlmimiseks kui ka tasaarvestuskokkulepete tegemiseks vajalik osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause järgi. Kostja ei tõendanud, et tal oleks olnud ÄS § 181 lg 3 järgi vastava osanike otsus. Sealjuures tuleb arvestada ÄS § 177 lg 1 järgse hääletamise piiranguga. Nii hageja kui Q on mõlemad 50% ulatuses kostja osanikud. Seega ei saanud Q hääletada selliste nõuete loovutamise lepingute sõlmimiseks ja tasaarvestuskokkuleppe sõlmiseks vastavate otsuste tegemisel. Selliseid otsuseid, millega oleks lubatud Ql kostjaga sõlmida vaidlusaluseid nõuete loovutamise lepinguid ja tasaarvestuskokkuleppeid, ei ole kohtule esitatud. Hageja ei ole heaks kiitnud võimalikke otsustusi.
17.Lisaks nähtus riiklikult tunnustatud asjatundja AV arvamusest Q tegevuse kohta kostja juures, et Q on teinud nõuete loovutamise kokkulepped vastuolus kostja huvidega ning need on ettevõtte omakapitali väärtust kahjustavad. Asjatundaja arvamusest nähtub, et nende kokkulepete tulemusel on ettevõte loobunud laenunõuetest juhatuse liikme vastu, saades vastu kümneid erinevaid kokkulepete lisas toodud nõudeid (maksete nimekiri), millest asjatundja hinnangul pole vähemalt osade puhul kindel see, kas ja mis alusel annavad Q poolt väidetavalt hageja eest või kasuks tehtud maksed üldse õiguse midagi hagejalt nõuda. Asjatundja arvamusest nähtub, et kuna ettevõte omandas antud kokkulepetega nõuded nende nimiväärtuses, puudub ettevõtte seisukohalt taoliste ebakindlate nõuete omandamistel igasugune majanduslik mõte. Asjatundja hinnangul on antud nõuete omandamise kokkulepped ettevõtte omakapitali väärtust kahjustavad ja ettevõttele on nendega võetud ebavajalikke riske, tehingutega ettevõttele põhjustatud kahju ulatus on ebaselge – selleks on mis iganes põhjusel (nt nõude alusetus) laekumata jäävad omandatud nõuded, samuti kulud (nt õigusabikulud), mis on vajalikud väidetavate nõuete suuruse selgitamiseks ning sissenõudmiseks teha. Maakohus asus asjatundja arvamust hinnates järeldusele, et vaidlusaluste nõuete loovutamise tehinguid ei olnud kostjale majanduslikult põhjendatud, kasumlikud ja olid vastupidiselt kahjulikud, ning kohus leidis, et hageja on tõendanud, et nõuete loovutamise lepingud ei olnud tehtud turuväärtusega.
18.Maakohus leidis, et vaidlusalused nõuete loovutamise lepingud on tehtud ÄS § 168 lg 1 p 10 ja § 181 lg 3 teisest lausest tulenevaid nõudeid rikkudes ning on ÄS § 181 lg 3 esimese lause ja TsÜS § 87 järgi tühised ja neil pole õiguslikke tagajärgi.
19.Kostja ei saanud VÕS § 197 lg 1, § 198 ja § 200 lg 4 järgi tühiste nõuete loovutamise lepingute alusel väidetavalt omandatud nõudeid tasaarvestada hageja nõudega ning hageja laenulepingust tulenevad nõuded ei lõppenud kostja poolt menetluses tehtud tasaarvestusega summas 198 903,80 eurot.
2-21-11163
20.Hagejal on õigus nõuda kostjalt võlgnetava laenu tagastamist 198 903,80 eurot VÕS § 396 lg 1, 101 lg 1 p 1 ja § 108 lg 1 alusel ning viivist seadusjärgses määras VÕS § 113 lg 1 teise lause, § 94 ja § 101 lg 1 p 6 ning TsMS § 367 järgi. Viivise suuruse üle vaidlus puudus ning viivise vähendamiseks VÕS § 113 lg 8 ja § 164 lg 1 järgi puudus alus. Kohtuotsuse tegemise ajaks sissenõutav viivis ei ole ebamõistlikult suur. Tegemist on seadusjärgses määras esitatud viivisenõudega. Kuna hagejal on õigus nõuda viivist ja vaidlus puudus selles, et kohtueelselt on hageja nõudnud kostjalt kui majandus- või kutsetegevuses tegutsevalt isikult laenu tagastamist, siis on hagejal õigus nõuda kostjalt sissenõudmiskulude hüvitamist 40 eurot VÕS § 1131 lg 1 järgi. Apellatsioonkaebus
21.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
22.Maakohus ei eristanud asjasse puutuvate tehingute juures nende erinevaid osi, jättes tähelepanuta kostja väited ja viited tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-le 85. Tehingul, millega Q loovutas enda nõuded hageja vastu kostjale ja millega Q tasaarvestas loovutustasu maksmise nõude kostja nõuetega tema vastu, on kaks osa. Juhul, kui loovutustasu tasaarvestamine ei ole õiguspärane, ei too see kaasa nõude loovutamise tühisust. Kumbki pool ei ole maakohtus esile toonud, et nõudeid hageja vastu oleks Q poolt ostjale loovutatud ainult loovutustasu eest.
23.Kui loovutustasu tasaarvestamine on tühine, siis ei ole ka asjatundja arvamuses toodud kostja omakapitali kahjustamist toimunud. Sellisel juhul tuleb lugeda, et kostja ei ole kehtivalt loobunud oma nõuetest Q vastu – samas on kostja omandanud nõuded hageja vastu. Omandatud nõuete väärtuse võrra on kostja omakapital paranenud ja kui omandatud nõuded oleksidki väärtusetud, siis ei ole omakapitalis muudatusi toimunud. Igal juhul ei ole nõuete omandamine olnud kostjat kahjustav. Sellistel nõuetel on olnud kostja jaoks selge väärtus, kuna kostja saab omandatud nõuetega teha protsessuaalset tasaarvestust hageja nõuetega.
24.Maakohus kohaldas ebaõigesti ÄS § 168 lg 1 p 10, § 181 lg 3 ja TsÜS § 87. Maakohus oleks pidanud juhinduma VÕS § 6 lg-st 2 ja jätma eelviidatud õigusnormid kohaldamata, kuna kohaldamine oleks hea usu põhimõttega vastuolus. Maakohus tuvastas õigesti, et Q ei oleks saanud üksi hääletada selliste osanike otsuste vastuvõtmisel, millega nõuded hageja vastu loovutati ja loovutustasu tasaarvestati. Samas jättis maakohus tähelepanuta, et selliste otsuste vastuvõtmine oleks täielikult sõltunud hageja suvast ja tõenäoliselt oleks hageja hääletanud igal juhul selliste otsuste vastuvõtmise vastu, sest otsuste vastuvõtmine oleks viinud eelnimetatud (protsessuaalse) tasaarvestuseni ja hageja nõude kaotuseni.
25.Juhindudes Riigikohtu praktikast, ei oleks hageja saanud hea usu põhimõttest tulenevalt nõude omandamisele vastu vaielda. Tähtsust ei ole sellel, kas kostja on Qlt omandanud selge või ebaselge nõude, samuti sellel, kas selline nõue igal juhul rahuldatakse või mitte. Nõude omandamine ei ole vastuolus kostja huvidega – kostja äratuntav huvi seisneb põhjendamatute kohustuste täitmata jätmises, sh selliste kohustuste, millele saab esitada tasaarvestuse vastuväite. Seejuures ei ole hageja selgitanud, milles võiks seisneda ainuüksi nõude omandamise vastuolu kostja huvidega. Asjatundja arvamus tugineb peamiselt nõude loovutustasu tasaarvestamise küsimusele ega erista loovutamist ja loovutustasu maksmise tasaarvestust.
2-21-11163
26.Maakohtu viidatud puuduva osanike otsuse vastuvõtmine oleks antud juhul ebaloogiline samm ja pikas perspektiivis kohut liigselt koormav. Kui selline osanike koosolek oleks kokku kutsutud või ka käesoleval ajal tehingute heaks kiitmiseks kokku kutsutaks, siis on selge, et patiseisus osanikud otsust vastu võtta ei saa. Q peaks esitama eraldi hagi selleks, et tuvastada hageja kohustus hääletada otsuse poolt. See tooks kaasa uue kohtumenetluse ja tõenäoliselt käesolevas tsiviilasjas menetluse peatamise teise kohtumenetluse tõttu. Ringkonnakohus saab need küsimused hea usu põhimõttele tuginedes lahendada käesolevas tsiviilasjas, jättes eelpool viidatud õigusnormid kohaldamata, kohaldades VÕS § 6 lg 2 ja TsÜS § 85. Vastustaja seisukoht
27.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
28.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 järgi muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
29.Maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust teha maakohtust erinevat järeldust. Kolleegium nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ja järgib neid, mistõttu neid käesolevas otsuses TsMS § 654 lg 6 järgi ei korrata.
30.TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel aluseks esimese astme kohtu poolt tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kui puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Ringkonnakohtu arvates ei ole maakohus vaidluse lahendamiseks oluliste faktiliste asjaolude tuvastamisel menetlusõiguse norme rikkunud ning on vaidluse lahendamisel õigesti kohaldanud materiaalõiguse norme. Kostja on apellatsioonkaebuses korranud maakohtus esitatud väiteid, mida maakohus on vaidlustatud otsuses piisava põhjalikkusega käsitanud.
31.Kostja ei vaidlusta maakohtu tuvastatut, et kostja sai hagejalt laenu 1 252 408,28 eurot, mis tuli tagastada 18.05.2021 ja millest on hagejale tagastamata 198 259,88 eurot. Kostja vaidlustab maakohtu otsuse põhjusel, et maakohus jättis tasaarvestamata hageja nõude kostja väidetava nõudega hageja vastu. Kostja väitel on ta nõude hageja vastu omandanud Qlt, kes oli lepingute sõlmimise ajal kostja juhatuse liige, loovutuse teel, ning loovutatud nõuded tulenesid hageja ja Q vahelistest isiklikest varalistest suhetest. Maakohus leidis, et vaidlusalused nõuete loovutamise kokkulepped on sõlmitud ÄS § 168 lg 1 p 10 ja § 181 lg 3 teisest lausest tulenevaid nõudeid rikkudes ning on ÄS § 181 lg 3 esimese lause ja TsÜS § 87 järgi tühised, s.t neil pole õiguslikke tagajärgi, mistõttu ei saanud kostja oma väidetavaid nõudeid hageja vastu käesolevas menetluses hageja nõudega tasaarvestada.
32.ÄS § 181 lg 3 järgi on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Ringkonnakohus selgitab, et kohtupraktikas on leitud, et ÄS § 181 lg-s 3 peetakse tehingu all silmas nii kohustus- kui ka käsutustehingut. Nimetatud säte näeb ette lojaalsuskohustusest tuleneva juhatuse liikme esindusõiguse piirangu, mille kohaselt võib juhatuse liige teha iseendaga tehingu üksnes juhul, kui tehingu tegemiseks on andnud nõusoleku kõrgemalseisev organ (RKTKo 26.04.2017,
2-21-11163 3-2-1-26-17, p 9). Esindusõiguse puudumine (TsÜS § 129) on asjaolu, mis toob kaasa ka teise isiku nimel sõlmitud asjaõiguskokkuleppe tühisuse (RKKKo 14.04.2010, 3-1-1-3-10, p 30). Seega mõjutab ÄS § 181 lg-st 3 tuleneva esindusõiguse piirangu eiramine ka asjaõiguskokkuleppe kehtivust (RKKKo 22.06.2021, 1-19-6307, p 50; TalRnKo 26.02.2021, 2-15-11541, p 20.2).
33.Ringkonnakohtu hinnangul ei ole põhjendatud kostja apellatsioonkaebuse etteheide, et maakohus ei eristanud vaidlusaluste tehingute juures tehingute erinevaid osi, s.o nõuete loovutamist kostjale, loovutustasu kokkulepet ning Q ja kostja vahelist nõuete tasaarvestamist. Maakohus on ringkonnakohtu hinnangul õigesti analüüsinud nõuete loovutamise ja tasaarvestuse kokkulepet tervikliku kokkuleppena. Ringkonnakohtule jääb seejuures arusaamatuks kostja käsitus selle kohta, kuidas oleks maakohus saanud nõuete loovutamise kokkulepete kehtivuse hindamisel tehingu osade eristamise korral teistsugusele järeldusele jõuda.
34.Kostja hüpoteetiline käsitus, et nõuete loovutamise lepingutes sisalduva loovutustasu ning Q ja kostja vaheliste tasaarvestuse kokkulepete tühisus ei tähenda, et loovutused oleksid tühised, on ringkonnakohtu arvates väär ja kostja väidetest ei saa teha järeldust, et sellisel juhul oleksid lepingud nõuete loovutuste osas kehtivad. Kostja esiletoodud asjaoludest ei saa järeldada, et Q oleks nõuded loovutanud kostjalt vastusooritust saamata. Nõuete loovutamise lepingutes on pooltel vastastikused kohustused, mille puhul on eeldatav, et need täidetakse üheaegselt (VÕS § 82 lg 5). Üldreeglina vastastikuste lepingute puhul on poolte kohustused vastastikku seotud ja kohustus tuleb täita siis, kui täidetakse temaga seotud vastastikune kohtustus. Eeltoodu tõttu ei ole nõuete loovutamise lepingutes olevad kokkulepped eraldatavad ja TsÜS § 85 kohaldamise eeldused ei ole seetõttu täidetud. Lisaks märgib ringkonnakohus, et kui käsitada nõuete loovutamise lepinguid ilma loovutustasu kokkuleppeta ning kostja ja Q omavaheliste nõuete tasaarvestuseta, ei saaks ka siis teha kostja poolt soovitud järeldust nõuete loovutuste kehtivuse kohta. Nõuete loovutamise lepingute tegemine ilma eelmises lauses viidatud tasu ja tasaarvestuseta ei tähenda, et tehingud oleksid tehtud kostja igapäevases majandustegevuses või turuhinna alusel (ÄS § 181 lg 3 teine lause). Maakohus on õigesti tuvastanud, et loovutatud nõuded on konkretiseerimata ning nende alused ja sissenõutavus ei ole selge, mistõttu pole võimalik tuvastada, kas nõuete sissenõudmisel võiks olla tulemust. Täiendavalt eeltoodule nõustub ringkonnakohus hagejaga, et kostja ei ole maakohtu menetluses tuginenud sellele, et vaidlusalustes nõuete loovutamise lepingutes sisalduvaid üksikuid tehinguid tuleks üksteisest eristada ja eraldi hinnata nende tühisust. Kostja ei ole põhistanud, miks ta väite esitab alles apellatsioonimenetluses.
35.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostja pidi tõendama, et oli olemas teise osaniku (s.o hageja) nõusolek, kas enne nõuete loovutamise tehingute tegemist või hilisema heakskiiduna TsÜS § 111 mõttes. Kostja ei ole tõendanud, et tehingute tegemiseks oli olemas osanike nõusolek.
36.Kostja nõustub apellatsioonkaebuses maakohtuga selles, et Q ei oleks saanud üksi hääletada selliste osanike otsuste vastuvõtmisel, millega omandati temalt nõuded hageja vastu ja loovutustasu tasaarvestati. Kostja ei väida, et sellised otsused jäid vastu võtmata, kuna hageja hääletas vastu. Kostja seisukohast, et ÄS § 168 lg 1 p 10 oleks tulnud jätta kohaldamata, kuna hageja ei oleks saanud hea usu põhimõttest tulenevalt nõuete omandamisel nagunii vastu vaielda, saab ringkonnakohus aru selliselt, et kostja hinnangul ei pidanud kostja osanikud otsuseid vastu võtmagi. Riigikohus on leidnud, et osanikule võib hea usu põhimõttest (TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt (RKTKo
2-21-11163 27.10.2011, 3-2-1-97-11, p 35; RKTK 07.11.2018, 2-17-9986, p 17). Eeltoodust ei tulene, et patiseisus osanikud ei peaks otsust hääletusele panema ja sellise otsuse vastuvõtmist saab eeldada. Erinevalt kostjast leiab ringkonnakohus, et kostja osanikel oleks tulnud vastavad otsused hääletusele panna. Juhul, kui hageja oleks hääletanud otsuste vastu, oleks see andnud kostjale võimaluse esitada kohtule hagi hageja vastu, et kohus kohustaks hagejat hääletama otsuste, millega nõuded hageja vastu loovutati kostjale ja loovutustasu tasaarvestati, poolt. Võimalik käesoleva kohtumenetluse venimine ei ole argument, mis põhjendaks tehingute tegemisel ÄS § 168 lg 1 p-s 10 nimetatud osanike otsuste nõudmata jätmist ja ÄS § 168 lg 1 kohaldamata jätmist hea usu põhimõtte rikkumisele tuginedes. Lisaks märgib ringkonnakohus, et kohus ei saa käesolevas menetluses asuda tuvastama asjaolusid, kas hagejal oleks olnud hea usu põhimõttest tulenevalt kohustus hääletada otsuste poolt, mida kostja osanike poolt ei ole kunagi hääletusele pandudki, ja seda olukorras, kus sellist tuvastusnõuet ei ole kohtule esitatud.
37.Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga selles, et ei oma tähtsust, kas kostja omandas Qlt selge või ebaselge nõude. VÕS § 197 lg 1 järgi saab tasaarvestada nõude, mille täitmist on õigus teiselt poolelt nõuda ja VÕS § 200 lg 4 järgi tasaarvestav pool ei saa tasaarvestada nõuet, millele teine pool saab esitada vastuväite. Seega peab tasaarvestatav nõue olema esitatud viisil, kus kohtul on võimalus kontrollida selle alust, suurust ja sissenõutavust. Tasaarvestav nõue peab olema selge. Maakohus on õigesti tuvastanud, et kostja poolt tasaarvestuse alusena toodud nõuded ei olnud lisaks nende loovutuste tühisusele ka selged.
38.Eeltoodust tulenevalt nõustub kolleegium maakohtu järeldusega, et nõuete loovutamise kokkulepped on ÄS § 181 lg 3 alusel tühised, kuna kostja ja Q vaheliste lepingute sõlmimiseks puudus teise osaniku (hageja) nõusolek. Arvestades, et kostja tasaarvestuse avalduse aluseks olevad nõuete loovutamise lepingud on tühised, puudub kostjal käesolevas menetluses tasaarvestatav nõue hageja vastu, ja kuna vaidlus puudus selles, et kostja on jätnud hagejale tagastamata laenulepingust tuleneva võla 198 259,88 eurot, rahuldas maakohus õigesti hagi nii põhivõla kui ka kõrvalnõuete osas. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
39.Maakohus on õigesti seoses hagi rahuldamisega jätnud menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi kostja kanda. Apellatsioonimenetluse kulud tuleb jätta TsMS § 171 lg 1 järgi apellandi (kostja) kanda.
40.Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus pärast menetlust lõpetava lahendi jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras. Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1 esimene lause).
41.Ringkonnakohus selgitab kostjale, et apellatsioonkaebuse hinnast tulenevalt pidi kostja tasuma kaebuse esitamisel riigilõivu 2940 eurot. Toimikust nähtuvalt on kostja apellatsioonkaebuse esitamisel tasunud riigilõivu 3780 eurot. Seega on kostja tasunud oma kaebuselt riigilõivu ettenähtust rohkem. TsMS § 150 lg 1 p 1 alusel tagastatakse riigilõiv enam tasutud osas, kui riigilõivu on tasutud ettenähtust rohkem. TsMS § 150 lg 4 alusel tagastab riigilõivu kohus, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõiv tasuti.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.