Kohustada SPi tasuma väljamõistetud menetluskuludelt (11 740,50 eurot) viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates käesoleva otsuse jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib apellatsioonkaebuse esitada 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest. Apellatsioonkaebus esitatakse Tallinna Ringkonnakohtule. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.
2-21-11675 Asjaolud, hageja nõue ja põhjendused
1.SP (hageja) esitas 26.07.2021 Harju Maakohtusse hagi RJ (kostja) vastu müügilepingu lahtise tingimuse kindlaksmääramiseks ja müügilepingu järgse võlgnevuse välja mõistmiseks. Harju Maakohtu 26.08.2021 määrusega edastati asi kohtualluvusel menetlemiseks Pärnu Maakohtu Kuressaare kohtumajale. Harju Maakohtu 27.07.2021 määrusega jäeti rahuldamata hageja 26.07.2021 taotlus hagi tagamiseks. Vastuseks kohtu 14.09.2021 nõudele täpsustas hageja 22.09.2021 esitatud nõudeid. Täpsustuse kohaselt esitab hageja nõude määrata kindlaks hageja ja kostja vahel 29.06.2017 sõlmitud SPM OÜ osa müügilepingus lahtiseks jäänud tingimus – müügieseme müügihind summas 122 569,20 eurot ning nõude viidatud müügihinna väljamõistmiseks. 15.10.2021 määrusega võttis kohus hagi menetlusse.
2.Hagiavalduse ja selle nõude täpsustuse (tlk 54) kohaselt palub hageja: 1) Määrata kindlaks SPi ja RJ vahel 29.06.2017.a. sõlmitud SPM OÜ (reg. nr. XXXXXXX) osa müügilepingus lahtiseks jäänud tingimus – müügieseme müügihind summas 122 569,20 eurot; 2) Välja mõista RJlt SPi kasuks tasumata 29.06.2017.a. sõlmitud SPM OÜ (reg. nr. XXXXXXX) osa müügilepingu järgne müügihind summas 122 569,20 eurot; 3) Välja mõista RJlt SPi kasuks viivis VÕS § 113 sätestatud määras rahuldamisele kuuluvalt põhinõudelt alates kohtuotsuse tegemisest kuni kohustuse täieliku täitmiseni.
3.Hagiavalduse kohaselt 29.06.2017.a. sõlmisid SP (hageja) ja RJ (kostja) suulise SPM OÜ (registriosa nr XXXXXXX ) osa võõrandamise lepingu, millega S. P kohustus müüma ja tegema võimalikuks omandi ülemineku R. Jle 537 SPM OÜ osaku (ISIN EEEEEEEEEEE) suhtes. Samal päeval, so. 29.06.2017 tegi S. P (edaspidi ka hageja) tehingukorralduse, milles kandis RJ (edaspidi kostja) väärtpaberikontole nr. 9999999999999 537 SPM OÜ osa (lisa 1). 29.06.2017.a suulise kokkuleppe sõlmimisel jätsid pooled kokku leppimata mitmes olulises tingimuses. SPM OÜ osade võõrandamislepingus on jäetud kokku leppimata: SPM OÜ osade müügihind; SPM OÜ osade müügihinna tasumise tingimus(ed), sealhulgas tasumise tähtaeg. Hageja ja kostja vaheline 2021 aasta jaanuaris alanud kirjavahetus on päädinud sellega, et kostja on keeldunud lahtiseks jäänud tingimuste osas üldse läbi rääkida ja neid kindlaks määrata. Kostja ei ole jätnud hagejale muud võimalust kui esitada käesolev hagi. Hageja leiab, et 29.06.2017 sõlmitud SPM OÜ osa (nimiväärtusega 537,00 eurot) müügileping on lahtiste tingimustega leping. Hageja leiab, et poolte vahel on (29.06.2017) sõlmitud SPM OÜ osade müügileping, mille alusel hageja müüs ja kostja ostis SPM OÜ osad nimiväärtuses 537,00 eurot, mis moodustas 20% SPM OÜ osakapitalist. Osade müügileping sõlmiti suuliselt ja see on kehtiv ning pooltele täitmiseks kohustuslik. Kuna SPM OÜ osad olid registreeritud Eesti väärtpaberite registris, ei näinud seadus selle osade müügilepingule ette ka mingit vorminõuet. Nõustumus (aktsept) on otsese tahteavaldusega või mingi teoga väljendatud nõusolek sõlmida leping (VÕS § 20 lg 1). Hageja nõustumust müüa kostjale SPM OÜ 537,00 nimiväärtusega osa väljendab otseselt hageja tehtud väärtpaberikonto ülekandekorraldus ja 29.06.2017 teostatud osade ülekanne kostjale (vt lisa). Kostja on alates 29.06.2017 kantud SPM OÜ osanike nimekirja osaga nimiväärtuses 537,00 eurot (Lisa 2). Seega on vastav tagajärg saabunud, ehk hageja on enda müüja põhikohustuse täitnud ja andnud kostjale üle SPM OÜ osa nimiväärtusega 537,00 eurot omandi.
2-21-11675 Hageja leiab, et poolte vahel sõlmiti kahtlemata osade müügileping VÕS § 208 mõttes. Ka kostja ei ole senini kordagi väitnud, et pooled oleksid sõlminud mingi muu võlaõigusliku lepingu, mille raames anti üle SPM OÜ 537,00 osa omand. Hageja ja kostja ei ole omavahel sõbrad ega ka sugulussuhetes 29.06.2017 sõlmitud SPM OÜ osade võõrandamisleping on lahtiste tingimusega müügileping. Selleks, et pidada lepingut lahtise tingimusega müügilepinguks VÕS § 26 tähenduses, peab poolte kokkulepe olema piisav, et lugeda müügileping sõlmituks. Kui leping on lahtise tingimusega müügileping VÕS § 26 järgi, siis tuleb lepingu tõlgendamise teel jõuda selgusele, kes pidi lahtise tingimuse määrama. Tulenevalt VÕS § 26 lg-st 9 on kohtul pädevus lahtiseks jäänud lepingutingimust määrata. Asjaolu, et 29.06.2017 müügilepingus jäeti läbi rääkimata osa müügi/ostuhind ja selle tasumise (lõpp)tähtaeg, tõendab hageja arvates pelgalt fakt, et poolte vahel ei toimunud mingit suhtlust (kirjalikku ega suulist) ostuhinna ega selle tasumise osas. Hageja pöördus kostja poole 07.01.2021 ettepanekuga määrata poolte vahel kindlaks 29.06.2017 SPM OÜ osa müügilepingus lahtiseks jäänud tingimused ostuhinna ja ostuhinna tasumise tähtaja kindlaksmääramiseks (vt lisa 3, lisa 4). Kuna kostja ei reageerinud 07.01.2021.a. ettepanekule, edastas hageja 10.02.2021 teistkordselt ettepaneku 29.06.2017 osa müügilepingu tingimuste - ja ostuhinna tasumise tähtaja kindlaksmääramiseks (vt lisa 5, lisa 6). 10.02.2021 ettepaneku punktis 1.9. on hageja täpsustanud, et 29.06.2017 sõlmitud SPM OÜ osade võõrandamislepingus on jäetud kokku leppimata: SPM OÜ osa nimiväärtusega 537,00 eurot müügihind; SPM OÜ osa nimiväärtusega 537,00 eurot müügihinna tasumise tähtaeg. 10.02.2021 kirja punktides 2.1.1. ja .2.1.2. palus hageja: • Hiljemalt 15.02.2021 määrata kindlaks ja leppida kokku SP ja RJ vahel sõlmitud SPM OÜ osa müügihind või selle arvestamise tingimused ja kord seisuga 29.06.2017; • Hiljemalt 15.02.2021 leppida kokku (määrata kindlaks) SP ja RJ vahel sõlmitud SPM OÜ osa müügihinna tasumise tähtaeg. Kostja vastas sellele 16.02.2021, milles teatas: Oleme seisukohal, et antud küsimuses meie kliendil puuduvad kohustused Teie kliendi ees (lisa 7). Eeltoodust järeldub paratamatult, et kostja sisuliselt ka keeldus 29.06.2017 osa müügilepingu lahtiseks jäänud tingimuste kindlaksmääramisest (rikkudes sellega muuhulgas VÕS § 23 lg-t 2). Kui hinda ei ole määratud ega hinna määramise viisi ette nähtud ja hind ega hinna määramise viis ei tulene lepingu olemusest ega muudest asjaoludest, tuleb maksta lepingu sõlmimise ajal lepingu täitmise kohas seda liiki lepinguliste kohustuste täitmise eest tavaliselt tasutav hind, selle puudumisel aga vastavalt asjaoludele mõistlik hind (VÕS § 28 lg 2). Seega tuleb käesolevas asjas leida vastus küsimusele, milline oleks olnud SPM OÜ osade mõistlik hind 29.06.2017 seisuga kui kostja need omandas. Hageja arvates tuleb ettevõtte väärtuse tuvastamiseks hinnata nii ettevõtte varade väärtust, kohustusi kui ka ettevõtte suutlikkust teenida tulevikus tulu. 29.06.2017 müügilepingu esemeks oleva osa (neto)väärtus oli vähemalt 122 569,20 eurot. Hageja palub tuvastada, et hageja müüs 29.06.2017 kostjale SPM OÜ osa nimiväärtusega 537,00 eurot hinnaga, mis ei ole madalam kui 122 569,20 eurot,
2-21-11675 mis vastab sisuliselt SPM OÜ likvideerimisväärtusele 29.06.2017 seisuga. Käesoleval juhul on hageja sooviks saada müüdud osa(de) eest vastavalt asjaoludele hind, mis ei oleks väiksem kui oli SPM OÜ väärtus 29.06.2017 seisuga vähemalt netovara meetodi põhimõttel. Hageja eesmärgiks ei ole kostja arvelt rikastuda ega saavutada enamat kui sarnases olukorras mõistlikud isikud peaksid õiglaseks ja põhjendatuks. Hageja tugineb lahtise tingimuse kindlaksmääramisel endale kõige ebasoodsamale nn netovara meetodile, mille puhul ei arvestata ettevõtte võimekust teenida põhivarade arvelt tulu. SPM OÜ näol on aga tegemist olnud tulu toova ettevõttega. Kuna hageja on enda hinnangu andnud ettevõtte või selle osa(de) väärtusele netovara meetodi alusel, omab määravat tähendust SPM OÜ omakapital. SPM OÜ omakapitali osas on kõige usaldusväärsemateks allikateks SPM OÜ enda finantsaruanded. Seda enam, et kostja on SPM OÜ juhatuse liikmena isiklikult kinnitanud ja allkirjastanud äriregistrile esitatud 2017 majandusaasta aruande (lisa 8) ning 2018 majandusaasta aruande (lisa 9). Perioodi 01.01.2017-31.12.2017 lõikes teenis SPM OÜ osanikele tulu ja aasta lõpetati kasumiga summas 21 013,00 eurot. Seisuga 31.12.2017 oli SPM OÜ-l varasid (käibe ja põhivara) kokku summas 826 060,00 eurot. Lühi- ja pikaajalised kohustused olid 179 129,00 eurot. Omakapital ehk ühtlasi SPM OÜ osa netovara väärtus moodustas 31.12.2017 seisuga 646 931,00 eurot (vt. 2017 maj. aruande lk 4). Seega omandas kostja 29.06.2017 537,00 SPM OÜ osa, mille netovara väärtuseks oli 31.12.2017 seisuga (646 931,00/20%=) 129 386,20 eurot. SPM OÜ 2017 aasta majandusaasta aruanne on allkirjastatud ja kinnitatud R. J poolt 16.07.2018 (kell 18.10). Välistamaks täiendavaid vaidlusi on hageja lisanud ka SPM OÜ bilansi ja kasumiaruande tehingu tegemise aja kuupäeva seisuga 29.06.2017 (lisa 10). Lisatud kinnistute nimistu koos iga kinnistu väärtusega (lisa 11) võimaldab hinnata SPM OÜ osade väärtust võimalikult täpselt konkreetse päeva seisuga (kuigi reaalsete tehingute puhul ei saaks sellisel põhimõttel hinna määramine toimuda). SPM OÜ bilanss seisuga 29.06.2017 näitab järgmisi asjas olulisi andmeid: A) SPM OÜ-l oli vara (käibe- ja põhivara) kokku summas 815 199,00 eurot; B) SPM OÜ-l oli kohustusi (lühi- ja pikaajalised) kokku summas 202 353,00 eurot; C) SPM OÜ majandusperioodi 01.01.2017-29.06.2017 kahjum oli - 13 072,00 eurot. D) SPM OÜ-l omakapital oli 612 846,00 eurot. Seega omandas kostja 29.06.2017 537,00 SPM OÜ osa (20% osakapitalist), mille netovara väärtuseks oli 29.06.2017 seisuga vähemalt (612 846,00/20%=) 122 569,20 eurot. Lahtiseks jäänud tingimuse sisu usaldusväärseks tuvastamiseks tellis hageja vastava ekspertarvamuse riiklikult tunnustatud asjatundjalt U V-lt, kellele kui asjatundjale tehti ülesandeks vastata küsimustele, milline on SPM OÜ (XXXXXXX) 537-eurose nimiväärtusega osa väärtus seisuga 29.06.2017, mis moodustab 2684-eurosest osakapitalist 20,01%. U. V 22.06.2021 arvamuses SPM OÜ osade väärtuse kohta seisuga 29.06.2017 on seisukohal, et SPM OÜ 20,01% osaluse väärtus seisuga 29.06.2017, arvutatuna netovara meetodil, on 122 615 eurot (20,01%*612 846). Juhul kui kostja peaks leidma, et tema poolt 29.06.2017 omandatud SPM OÜ osa(de) väärtus oli madalam kui hageja nimetatud ja pakutud 122 569,20 eurot, peaks kostja TsMS kohaselt esitama selle kohta samaväärsed (kaalukad) tõendid. Lisaks peaks kostja selgitama, miks on ta kinnitanud SPM OÜ majandusaasta aruandeid ja nende õigsust. Hageja palub/taotleb, et kohus määraks kindlaks SP ja RJ vahel 29.06.2017
2-21-11675 sõlmitud OÜ SPM 537,00 osa (nimiväärtuses) müügilepingu müügieseme müügihind (mitte vähem kui) 122 569,20 eurot. Seejärel palub hageja VÕS § 26 lgtele 1, 3, 5, 10 ja 11 tuginedes määrata kohtul kindlaks kostja lepingu täitmise ulatus (seesama müügihind) ning mõista kostjalt hageja kasuks välja tasumata müügihinna võlgnevus.
4.Vastuseks kostja vastuväidetele märgib hageja, et nõue ei ole aegunud. 29.06.2017 sõlmitud SPM OÜ osade võõrandamislepingus on jäetud kokku leppimata: SPM OÜ osa nimiväärtusega 537,00 eurot müügihind ja SPM OÜ osa nimiväärtusega 537,00 eurot müügihinna tasumise tähtaeg. Kostjale 10.02.2021 edastatud kirja punktides 2.1.1. ja .2.1.2. palus hageja: hiljemalt 15.02.2021 määrata kindlaks ja leppida kokku SP ja RJ vahel sõlmitud SPM OÜ osa müügihind või selle arvestamise tingimused ja kord seisuga 29.06.2017 ja hiljemalt 15.02.2021 leppida kokku (määrata kindlaks) SP ja RJ vahel sõlmitud SPM OÜ osa müügihinna tasumise tähtaeg. TsÜS § 147 lg 1 sätestab, et aegumistähtaeg algab nõude sissenõutavaks muutumisega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kui õigustatud isik võib nõuda teiselt isikult teatud teost hoidumist, algab teost hoidumise nõude aegumistähtaeg kohustuse rikkumisest. Nõue muutub sissenõutavaks alates ajahetkest, mil õigustatud isikul on õigus nõuda nõudele vastava kohustuse täitmist (lg 2). Käesoleval juhul ei ole pooled kokku leppinud võõrandamislepingus müügihinda ega tasumise tähtaega. Seega ei ole nõue muutunud ühelgi juhul sissenõutavaks ning sellele ei saa kohaldada aegumist TsÜS § 146 lg kohaselt. Kostja seisukoht
5.Kostja vaidleb hagile vastu. Kostja leiab, et poolte vahel puudub lahtiste tingimustega müügileping, mille kohaselt kostja kohustuks hagejale tasuma hagiesemeks oleva nõude summas 122 569,20 eurot. Kostjale jääb ebaselgeks hageja nõue. Hageja on hagiavalduses väitnud, et hageja ja kostja vahel on sõlmitud lahtiste tingimustega äriühingu SPM OÜ osade müügileping, mille alusel hageja müüs ja kostja ostis SPM OÜ osad nimiväärtuses 537,00 eurot, mis moodustas 20% SPM OÜ osakapitalist. Hageja ei ole esitanud ühtegi tõendit, mis kinnitaks lahtiste tingimustega osade müügilepingu olemasolu hageja ja kostja vahel. Müügilepingu hind on oluline tingimus mitte lahtine tingimus. Isegi kui eeldada, et 29.06.2017.a. sõlmitud müügilepingu olemasolu hageja poolt määratletud tingimustel mille kohaselt on tal kostja vastu rahaline nõue summas 122,569.20 eurot, on nõue aegunud. Tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on 3.aastat (TsÜS § 146 lg 1). Kuna hageja tugineb tehingust tulenevale nõudele, oleks hageja pidanud hagiesemeks oleva nõude esitama hiljemalt 29.06.2020.a. Kostja palus oma 29.10.2021 vastuses (tlk 69) hagiesemeks oleva nõude osas vaheotsuse tegemist ja kohaldada aegumist.
7.30.12.2021 seisukohas leiab kostja jätkuvalt, et hageja nõue on aegunud. Juhul kui kohus ei kohalda nõude osas aegumist, märgib kostja, et hagejale on osa eest tasutud 1000 eurot 06.06.2017.a. Osa hinnaks lepiti kokku 1000 eurot ning sularaha 1000 eurot andis hagejale A J, kes oli kostja esindaja läbirääkimistel hagejaga osaluse omandamiseks. A.J esindas kostjat samuti ärilistel eesmärkidel ja ärisuhetes SPM OÜ-ga ja M OÜ-ga. Kostja selgitab, et Me OÜ ja SPM OÜ osade võõrandamise tehingu leppisid kokku kostja esindaja A J ja hageja Türgi reisil. Sularaha summas 2000 eurot ehk 1000 eurot ühe äriühingu osaluse eest andis A.J hagejale üle 6.juunil 2017 Tallinnas. Samal päeval kirjutas kostja esindaja notarile TS ekirja (Lisa 1 – Notari e-kiri ja broneering). Lepingu sõlmimisel ei olnud kokkulepet, et mingi oluline tingimus (hind) jääb lahtiseks (VÕS § 26
2-21-11675 lg 1). Leping on sõlmitud kui on kokkulepe saavutatud kõikides olulistes tingimustes (VÕS § 9 lg 1). Kuna hagejale tasuti 1000 eurot ning osa võõrandati kostjale, saavutati kokkulepe lepingu olulistes tingimustes ning leping vastavalt kokkulepitule ka täideti.
8.Kostja selgitab osa võõrandamise asjaolusid järgmiselt.
8.1.M OÜ (lisa 2) (edaspidi MH) ja SPM OÜ (edaspidi SPM) on omavahel seotud äriühingud. Eraldi juriidilised isikud on nad üksnes seetõttu, et äririskide maandamiseks hoitakse vara ja kohustusi eraldi kehades, kuid neid juhitakse samade isikute poolt sama majandusliku eesmärgi saavutamiseks. Antud juhul hoiti varasid SPM-s ja kohustusi MH-s. Tegevus toimus selliselt, et MH: a) võttis laenu (kohustus), b) ostis metsakinnistud (kohustus), c) tellis raietööd (kohustus), d) võõrandas raiutud metsa nn omahinnaga SPM-le, e) viimaselt saadud raha eest tasus kinnistu ostuks saadud laenu. SPM aga müüs nn oma hinnaga ostetud puidu turuhinnaga edasi ning teenis kasumi. Kostja kaasati mõlema ettevõtte tegevusse ülesandega otsida kinnistute ostmiseks investoreid. Vastutasuks lubati mõlemast äriühingust 20 %-line osalus kokkuleppelise 1000 eurose hinna eest. Et hind ei jäänud lahtiseks ega pidanudki kajastama ettevõtte turuväärtust (omakapitali) kinnitab mh ka see, et MH osaku müügi hinna osas (mis tehti notaris seetõttu, et selle osad ei olnud EVK-s registreeritud) vaidlus puudub. Ometi oli ka MH omakapital tehingu tegemise majandusaastal (2016) 60 000 eurot, kui 20% osaku müügihind oli 1000 eurot. Nii oli ka SPM omakapital kostja ettevõttega liitumisele (2016) eelnenud majandusaastal 75000 eurot. Sellest tulenevalt ka SPM osa ostuhind kokkuleppeline 1000 eurot. Tegemist oli kokkuleppelise mitte nominaal ega ka bilansilise väärtusega.
8.2.Kostja liitus mõlema ettevõttega 2016 aastal, olles alates 2016 ka SPM juhatuse liige. Kostja ülesanne oli leida metsakinnistute ostmiseks vajalikku kapitali (st investoreid). Enne kostja liitumist oli SPM müügitulu (2015) ca 160 000 eurot (Lisa 3 – SPM majandusaasta aruanne 2016, lk 5). Alates kostja liitumisest (ja investorite kaasamisest) see mitmekordistus, olles 2016a 431000 eurot (vt, lisa 3, lk 5), 2017a 51485 eurot (Lisa 4 – SPM kasumiaruanne 2017), 2018a 1,4 miljonit ja 2019 1,8 miljonit (Lisa 5 - SPM OÜ kasumiaruanne 2018 ja 2019 ja kliendid 2019). MH müügitulu oli peale kostja liitumist 2016 a 1,2 miljonit, 2017a 1 miljon, 2018a 2,2 miljonit, 2019 1,9 miljonit. Kostja kaasas selle aja jooksul ettevõttesse investeeringuid üle miljoni euro millest osa on ka MH poolt tagastatud (Lisa 6 – Me OÜ e-kiri ja tabel 30.12.2021 menetlusdokumendis). Nii MH kui SPM kasumid rohkem kui kahekordistusid 2018.a ehk kostja osanikuks saamisele järgnevast majandusaastast.
8.3.Hageja ja kostja vahel tekkis tüli 2019.aastal kui hageja keeldus tagasi maksmast kostja poolt kaasatud investoritelt võetud laene. Nimelt, hageja hakkas kostja teadmata ettevõtetest raha välja kantima, mis tuli ilmsiks alles 2020 jaanuaris. SPM OÜ on 2018 Me OÜ-lt saanud kokku 1,369,968.87 eurot ja tasunud ära 29 700 eurot. 2019 on SPM Me OÜ lt saanud 1 721,600 eurot ja tasunud 20 000 eurot. Kokku Me OÜ lt saadud 3, 091,568.87, tasutud 49,700.00 eurot. SPM kontolt on P.P 2019 välja võtnud 138,610.86 eurot ja keegi S 34,494.16 eurot. 2020 on SPM OÜ kontolt kaartidega välja võetud 18 325.44 eurot. 2018 on SPM OÜ kontolt võetud kokku välja 118,151.06 eurot. Kokku raha välja võetud 309,581.52 eurot. Kostja on muuhulgas esitanud osanikuna äriühingute juhatusele äriühingu majandustegevuse kohta teabenõude. Kohtud kohustasid nii MH-d (Lisa 7 – tsiviilasi 2-20-9006) kui SPM-i (Lisa 8 tsiviilasi 2-21-6724) kostjale andmed esitama. 24.06.2021 teatas peamise investori (KP OÜ) esindaja e-kirjaga, et lõpetab läbirääkimised hagejaga kompromissi leidmiseks ning edasi tegeleb asjaga kostja (Lisa 9 – teavitus T.Kalev). Alles pärast seda esitati kostja vastu hagi osaku hinna tasumiseks. Kostja hinnangul seetõttu on hageja eesmärgiks surve avaldamine kostjale ning hageja käsutab oma menetlusõigusi pahauskselt. Vastuse esitamise seisuga, on Me OÜ-le määratud ajutine haldur (Lisa 10 – ajutise halduri määramine).
2-21-11675 Lisaks eeltoodule, www.teatmik.ee ja www.rik.ee andmetel ei ole SPM OÜ esitanud viimaseid majandusaasta aruandeid (2019 ja 2020) ning äriühingul on maksuvõlgnevus seisuga 29.12.21 summas 19 785.51 eurot, mis annab alust järeldada, et äriühingul enam majandustegevust ei toimu (Lisa 11 – väljavõte äriregistrist ja teatmik.ee).
9.Kosja leiab ka, et osa väärtus on ebaõigesti määratud. SPM eelmiste perioodide jaotamata kasum oli 2016.a. majandusaasta aruandes 43000 eurot ning 2015.aasta kasum 36000 eurot. Seega saanuks SMP eelmiste perioodide kasum seisuga 01.01.2016 olla maksimaalselt 79000 eurot (vt lisa 3, lk 5). Kostjale on arusaamatu, kuidas on see 2016.a majandusaasta aruande kohaselt aasta alguseks kasvanud 622000 euro peale (lisa 3). 2015 majandusaasta lõppsaldo ei kattu 2016 majandusaasta algsaldoga. Seda asjaolu ei ole osaku väärtust hinnanud eriteadmistega isik märganud ega arvesse võtnud, kuigi kostja hinnangul oleks pidanud. Kui tegemist oli metsakinnistute võõrandamisega MH-st SPM-i, siis oleks pidanud kohustusena (mis vähendab omakapitali ja kasumit) kajastama ja arvestama ka kinnistute müügihinda. Ka seda oleks pidanud eriteadmistega isik märkama ja arvesse võtma. Kui MH bilansis oli mõni SPM-i kunstlikult ümber tõstetud kinnistu arvel kasvava metsaga kinnistuga, siis pärast metsa raiumist ja SPM-i ümbertõstmist, peaks nende kinnistute hind olema oluliselt väiksem, sest on üldteada asjaolu, et kasvav metsaga kinnistu on oluliselt kallim kui võõrandatud metsaga kinnistu. Kohtu põhjendused
10.Pooled ei vaidle järgmiste asjaolude üle: - et 29.06.2017 sõlmisid SP ja RJ suulise SPM OÜ () osa võõrandamise lepingu, millega S. P kohustus müüma ja tegema võimalikuks omandi ülemineku R. Jle 537 SPM OÜ osaku (ISIN EEEEEEEEEEE) suhtes, mis moodustas 20% SPM OÜ osakapitalist; - samal päeval, so. 29.06.2017 tegi S.P tehingukorralduse, milles kandis RJ väärtpaberikontole nr. 9999999999999 537 SPM OÜ osa (I kd tlk 10); -kostja on alates 29.06.2017 kantud SPM OÜ osanike nimekirja osaga nimiväärtuses 537 eurot (I kd tlk 11); - hageja pöördus kostja poole esimest korda 07.01.2021 ettepanekuga määrata poolte vahel kindlaks 29.06.2017 SPM OÜ osa müügilepingus lahtiseks jäänud tingimused ostuhinna ja ostuhinna tasumise tähtaja osas ( I kd tlk 14, 15); - teist korda pöördus hageja kostja poole 10.02.2021 ettepanekuga 29.06.2017 osa müügilepingu tingimuste - ja ostuhinna tasumise tähtaja kindlaksmääramiseks hiljemalt 15.02.2021 ( I kd tlk 17, 18); - kostja vastas 10.02.2021 pöördumisele 16.02.2021, milles teatas et kostjal puuduvad antud küsimuses kohustused hageja ees (I kd tlk 20).
11.Hageja leiab, et 29.06.2017.a SPM OÜ osade võõrandamisleping on lahtiste tingimustega müügileping, kuna on jäetud kokku leppimata mitmes olulises tingimuses: SPM OÜ osade müügihind; SPM OÜ osade müügihinna tasumise tingimus(ed), sealhulgas tasumise tähtaeg ning on esitanud kohtule nõude määrata kindlaks hageja ja kostja vahel 29.06.2017 sõlmitud SPM OÜ osa müügilepingus lahtiseks jäänud tingimus – müügieseme müügihind summas 122 569,20 eurot ning nõude viidatud müügihinna väljamõistmiseks.
12.Kostja ei nõustu hagejaga ja leiab, et: - lepingu sõlmimisel ei olnud kokkulepet, et mingi oluline tingimus (hind) jääb lahtiseks (VÕS § 26 lg 1); -kuna hagejale tasuti 1000 eurot ning osa võõrandati kostjale, saavutati kokkulepe lepingu olulistes tingimustes (VÕS § 9 lg 1) ning leping vastavalt kokkulepitule ka täideti.
2-21-11675
Kostja väitel on hagejale osa eest tasutud 1000 eurot 06.06.2017. Osa hinnaks lepiti kokku 1000 eurot ning sularaha 1000 eurot andis hagejale A J, kes oli kostja esindaja läbirääkimistel hagejaga osaluse omandamiseks. A.J esindas kostjat ärilistel eesmärkidel ja ärisuhetes SPM OÜ-ga ja samuti M OÜ-ga. Kostja väitel leppisid Me OÜ ja SPM OÜ osade võõrandamise tehingu kokku kostja esindaja A J ja hageja Türgi reisil. Sularaha summas 2000 eurot ehk 1000 eurot ühe äriühingu osaluse eest andis A.J hagejale üle 6.juunil 2017 Tallinnas.
13.VÕS § 9 lg 1 kohaselt Leping sõlmitakse pakkumuse esitamise ja sellele nõustumuse andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui on piisavalt selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. Vastavalt VÕS § 11 lg-le 1 võib lepingu sõlmida suuliselt, kirjalikult või mis tahes muus vormis, kui seaduses ei ole sätestatud lepingu kohustuslikku vormi. ÄS § 149 lg 4 kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Vastavat tehingu vorminõuet ei kohaldata Eesti väärtpaberite registris registreeritud osade võõrandamisel (ÄS § 149 lg 5). Kuna SPM OÜ osad olid registreeritud Eesti väärtpaberite registris, ei näinud seadus selle osade müügilepingule ette ka mingit vorminõuet. Lepingu tõlgendamisel tuleb eelkõige arvestada lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist (VÕS § 29 lg 5 p. 3). VÕS § 23 lg 1 kohaselt võivad lepingupoolte kohustused olla kindlaks määratud lepingus või sätestatud seaduses. Lepingupoolte kohustused võivad tuleneda ka lepingu olemusest ja eesmärgist (p. 1), samuti hea usu ja mõistlikkuse põhimõttest (p. 4). Tulenevalt VÕS § 208 lg-st 1 kohustub asja müügilepinguga müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu. VÕS § 26 lg 9 p 1 alusel võib lepingupool nõuda kohtult lahtise tingimuse kindlaksmääramist, kui lepingupooled ei saavuta selles tingimuses kokkulepet. Sellise nõude esitamise õigus on lepingupoolel. Kohus määrab lepingu lahtise tingimuse, lähtudes lepingu olemusest ja eesmärgist (VÕS § 26 lg 10). VÕS § 23 lõige 2 näeb ette, et lepingupool peab tegema teise lepingupoolega koostööd, mis on teisele poolele vajalik oma kohustuste täitmiseks. Ka VÕS § 24 lg 3 sätestab, et kui lepingus ei ole otse väljendatud, kas lepingupool on kohustatud teatud tulemuse saavutama või tegema tulemuse saavutamiseks kõik mõistlikult võimaliku, tuleb selle väljaselgitamisel arvestada eelkõige lepingu olemust ja eesmärki (p. 1) ja kohustuse täitmise sõltuvust teise lepingupoole käitumisest (p. 5).
14.Kohus leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Kohus ei nõustu hagejaga selles, et vaidlusaluse müügilepingu SPM OÜ osa nimiväärtuse müügihinna ja tasumise tähtaja osas on tegemist lahtise tingimusega VÕS § 26 mõttes. VÕS § 29 lg 1 I lause järgi lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest, lg-s 4 sätestatakse, et kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Objektiivsel tõlgendamisel tuleb arvestada VÕS § 29 lg 5 p-des 4–6 märgitud asjaoludega.
15.Tunnistaja A J (kes on hageja pikaaega endine sõber ca 30 aastat ja kostja isa, samuti SPM OÜ investor) ütluste kohaselt (vt kirjalikud ütlused II kd tlk 146 jj ning suulised ütlused II kd lk 171 jj) leppis ja korraldas tema poolte vahel hagejale kuuluvate SPM OÜ ja Me OÜ osade müüki kostjale.
2-21-11675 Mõlema osaühingu osa eest lepiti kokku hinnaks 1000 eurot ning tunnistaja tasus hagejale kostja juuresolekul mõlema osa eest 6.juunil 2017 sularahas kokku 2000 eurot restoranis 50 eurostes kupüürides, tingimusel, et S annab 20% SPM OÜ osakutest ja 20% Me OÜ osakutest üle RJle. Muid tingimusi ja lisasid ei olnud. Samal õhtul saatis tunnistaja notar TSale vastavasisulise e-kirja Si ja Ri kontaktidega. Ka 45 000 eurose laenu andis ta SPM OÜ-le suulise laenulepingu alusel. Kirjalikult tõendab raha tasumist Me OÜ osa eest notariaalne leping ja kirjavahetus notariga. Alles hiljem selgus, et SPM osakute tehingut ei saa teha notaris, vaid tuleb teha pangas (kuna need olid registreeritud väärtpaberite keskdepositooriumis). Tehing valmistati ette ja osade hinnas lepiti kokku Siga Türgis peredega reisil olles 2017 maikuus ja ettevõtete edasisi arenguvõimalusi arutades. Kuna SPM OÜ ja Me OÜ olid majandusraskustes, siis lepiti kokku osade sümboolne hind 1000 eurot ettevõtte kohta. Si soov oli kaasata tunnistajat või Rit osalusse, et tõsta ettevõtete usaldusväärsust investeeringute kaasamiseks ja tagada seeläbi investoritele ettevõtete läbipaistvus. Varasemalt so 2016.aastal sai hageja soovil kostjast SPM juhatuse liige vaatamaks üle keerulisi akreditiivide lepinguid ja suhtlemaks sel teemal pangaga ning korraldaks veosevedusid. Osade tehingud olid lõplikud ja mingeid määratud või määratlemata tingimusi ei seatud ega arutatud, midagi ei jäänud lahtiseks ega mingit tagastamise tingimust polnud. Osalused mõlemas ettevõttes omandati seetõttu, et Me OÜ ja SPM OÜ on omavahel seotud äriühingud. Ilma Me OÜ kaudu tuleva käibeta oleks SPMa väärtus ,,0“. RJ kaasati juhtimisse ja majandustegevusse, investorite kaasamiseks ning välismaale akreditiividega müügi konsulteerimiseks ning tänu tema tegevusele suutis SPM oluliselt kasvatada oma majandustegevust – käive ja kasum kasvasid. Kostja kaasabil kaasati ettevõttese ca miljon eurot. Poolte vahel tekkisid lahkarvamused 2018.aastal, kui tähtaegselt ei tasutud laenu HPile ja mitmele teisele investorile, samuti ei saanud kostja juurdepääsu ettevõtete majandusandmetele. Erimeelsused kulmineerusid 2019 aastal kui suurimale investorile KPe OÜ-le ei makstud enam laenu tagasi.
16.Kohtul puudub aluse kahelda tunnistaja ütluste usaldusvääruses, kuna tunnistaja ütlustega on kooskõlas järgmised olulised asjaolud ja tõendid: - SPM OÜ ja Me OÜ on omavahel majanduslikult seotud ettevõtted: 30.05.2013 jagunemislepingu ning 15.06.2013 jagunemisotsuse alusel on Me OÜ jagunenud eraldumise teel andes osa oma varast jagunemise käigus omandavale ühingule SPM OÜ (I kd tlk 11 jj); - Kostja on olnud SPM OÜ juhatuse liige juba alates 21.01.2016, so enne osanikuks saamist (I kd tlk 11 jj); - 3.04.2017 Ni broneeringu kinnitus kahe reisipaketi broneerimise osas Türki perioodil 25.043.05.2017, reisijateks on mh SP ja A J (I kd tlk 103-104); - A J poolt on 6.06.2017 notar saadetud e-kiri, milles antakse teada, et SP müüb ja RJ ostab Me OÜ 20% osa ja SPM OÜ 20% osa hinnaga 1000 eurot kumbki, mis on müüjale tasutud sularahas, samuti poolte e-posti aadressid (I kd tlk 102); - hageja SP ja kostja RJ on mõlemad ka Me OÜ osanikud: hagejale kuulub alates 9.06.2017 osa nimiväärtusega 2044 eurot ja kostjale osa nimiväärtusega 512 eurot (I kd tlk tlk 105-106); Samas hageja kohtuistungil ei mäletanud olulisi asjaolusid või andis ebamääraseid vastuseid nii osade võõrandamise tehingu kui Me OÜ ja SPM OÜ majandustegevuse, juhtimise ja tehingute kohta. Asjaolu, et poolte vahel on erinevad äritülid näitab see, et: - tsiviilasjas nr 2-20-9006 on kostja pöördunud 19.06.2020 kohtu poole avaldusega Me OÜ vastu teabe andmise ja dokumentidega tutvumise kohustamiseks (I kd tlk 115); - tsiviilasjas nr 2-21-6724 on SPM OÜ pöördunud 28.04.2021 kohtusse kaebusega kohtutäituri otsusele ja tegevusele täiteasjas ( I kd tlk 121); - samuti erinevate osapoolte vahel toimunud kirjavahetus läbirääkimiste pidamise kohta erimeelsuste lahendamiseks seonduvalt Me OÜ ja võlausaldaja vahel 2021 aprill-november (tlk 1239
2-21-11675 124); -23.12.2021on algatatud Me OÜ pankrotimenetlus (I kd tlk 125-126) ja Harju Maakohtu määrusega tsiviilasjas nr 2-21-14923 on väljakuulutatud pankrot 24.03.2022.
17.Kohus asub eelneva põhjal seisukohale, et antud juhul oli poolte tahe 2017 juunis kanda nii Me OÜ ja SPM OÜ 20% suurune osalus SPilt üle RJle ning poolte vahel oli olemas tasukokkulepe ning see oli eelnevalt täidetud. Müügitehingu sisus, sh müügihinnas olid pooled saavutanud kokkuleppe ning hagejale on osa eest tasutud kokkulepitud 1000 eurot 6.06.2017 sularahas A J poolt. Asjaolu, et selline oli poolte tegelik tahe ning ühe äriühingu osade osas (SPM OÜ) ei jäänud müügilepingu oluline tingimus so müügihind poolte kokkuleppel lahtiseks, tõendab ka see, et poolte koostöö jätkus aastaid ning kordagi ei pöördunud hageja kostja poole ega esitanud nõuet väidetava osaku müügihinna tasumiseks rohkem kui 3 aastase perioodi jooksul tehingu tegemisest kuni poolte vahel tekkinud äritüli tõttu. Kohus nõustub kostjaga selles, et eluliselt ei ole usutav see et hageja kes tegeleb aastaid ettevõtlusega ja on mh metsakinnistute ning raieõiguse müügilepingute sisust teadlik, jätaks antud juhul enda äriühingu osaku müümisel müügihinna kokku leppimata ega esitaks ka vastavat nõuet rohkem kui 3 aasta jooksul. Pigem kinnitab see vastava tasukokkuleppe olemasolu ning eelnevat täitmist. Seda kinnitab ka asjaolu, et Me OÜ osade võõrandamise notariaalse tehingu osas hinnaga 1000 eurot hagejal pretensioone ei ole. Kohtule pole alust arvata, et mõlema tehingu tingimused erinesid. Ka tänapäeva majanduselus ei ole tavapärane käitumine see, et osa hinnas ei räägita läbi ja osa kantakse üle enne selle eest tasumist. Antud juhul sai kostja tehingut tehes aru, et müügilepingu olulistes tingimustes on kokkulepe saavutatud ja ka hageja pidi seda teadma, kuna rohkem kui 3 aasta jooksul ühtegi meeldetuletust ega nõuet kohustuse täitmiseks ei esitatud. Kohus asub eeltoodud põhjendustel seisukohale, et käesoleval juhul on pooled kokku leppinud võõrandamislepingus müügihinna ja see on hagejale tasutud. Kuna hagejale tasuti 1000 eurot ning osa võõrandati kostjale, saavutati kokkulepe lepingu olulistes tingimustes ning leping vastavalt kokkulepitule ka täideti. Kuna tõendamist ei ole leidnud, et osade ostuhind jäi kokku leppimata ning see jäi üle andmata, siis ei käsitle kohus siinkohal ka hageja poolt väidetud osaku võimalikku väärtust (122 569,20 eurot) ja majanduslikku seisu puudutavaid seisukohti ega vastavaid tõendeid.
18.Lisaks eelnevale nõustub kohus kostjaga selles, et hagi on aegunud. Tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat (TsÜS § 146 lg 1). Hageja tugineb tehingust tulenevale nõudele. Tehing tehti juunis 2017. Seega oleks hageja pidanud hagiesemeks oleva nõude esitama hiljemalt 29.06.2020.a. Hagiavaldus on esitatud 26.07.2021. Kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, peab võlgnik kohustuse täitma selle täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast lepingu sõlmimist või muul alusel võlasuhte tekkimist, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta, viisi ja olemust (VÕS § 82 lg 3). Kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, võib võlausaldaja nõuda kohustuse täitmist pärast VÕS § 82 lõikes 3 nimetatud kohustuse täitmiseks mõistlikult vajaliku aja möödumist (VÕS § 82 lg 7). Ka mõistlik aeg nõude esitamiseks on möödunud mistõttu hageja hagiesemeks olev nõue kostja vastu on aegunud. Menetluskulud.
19.Kuna antud asjas on otsus tehtud hageja kahjuks, siis vastavalt TsMS § 162 lg 1 alusel kannab hageja kostja menetluskulud ning hageja menetluskulud jäävad tema enda kanda. Tulenevalt menetluskulude jaotusest tuleb need TsMS § de 174 ja 175 sätete järgi rahaliselt kindlaks määrata kostja kulunimekirja alusel. TsMS § 138 lg 1 kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud.
2-21-11675 Kohtuvälised kulud on TsMS § 144 p 1 kohaselt menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. TsMS § 175 esimese lause järgi mõistab kohus lepingulise esindaja kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses.
19.1.Kostja taotleb maakohtu menetluses kokku 13 594,50 euro hüvitamist (sh käibemaks 2265,75 eurot), mis on tasu 72,50 tunni õigusteenuse eest. Kostjale on osutanud õigusabi vandeadvokaadid Stig Hendrikson (kuni 12.10.2023) ja K.R: 42,25 töötunni suhtes tunnihinnaga 150 eurot (ilma käibemaksuta) ja edasise 30,25 töötunni ulatuses tunnihinnaga 165 eurot (ilma käibemaksuta). Hageja leiab, et kostja menetluskulud on ülepaisutatud, nt p 3.1.9. osas (taotluse koostamine tõendite kogumiseks) 7,50 tundi; p 3.1.12, osas (nõupidamised eksperdiga 16.09.22, 26.09.2023) 3,75 tundi; p 3.1.29 osas (kohtuistungi protokolliga tutvumine) 1 tund ja 3.1.30. osas kohtukõne seisukohtade ja menetluskulu nimekirja koostamine) 7 tundi. Samuti on mitu korda tulenevalt kostja tunnistajast ära jäänud/edasi lükkunud kohtuistung. Hageja palub seda menetluskulude kindlaksmääramisel arvestada.
19.2.TsMS § 175 lg 1 järgi on menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamine kaalutlusotsus, mille kohus teeb eelkõige õigusabile kulunud aega ja asja keerukust arvestades. Esindajakulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel tuleb arvestada mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja keerukuse ja mahukuse, samuti menetlusdokumentide sisu ja mahuga. Lisaks eeltoodule tuleb hinnata ka esindaja ühe tööühiku hinna, s.o esindaja tunnitasu põhjendatust ja vajalikkust (vt kokkuvõtvalt RKTKm 14.04.2021 nr 2-19-10324/42, p 17) (p 11).
19.3.Kohus, pidades mh silmas antud tsiviilasjas esitatud dokumentide mahtu ja sisu nõustub hagejaga osaliselt selles, et kostja esindajate menetluses tehtud toimingud (sh ajakulu) ei ole kõik olnud põhjendatud ja vajalikud. Esindajate tunnitasu peab kohus põhjendatuks.
19.4.Kohtu hinnangul on kostja esindaja vajalik ja põhjendatud ajakulu maakohtu menetluse toimingutele kokku 62,50 t. 20.06.2022 taotluse koostamine tõendite kogumiseks on põhjendatud 3,5 tundi (7,5 tunni asemel), nõupidamised eksperdiga 16.09.2022 ja 26.09.2022 on põhjendatud 0,75 tundi (3,75 tunni asemel) ja kohtuistungi protokolliga tutvumine ning kohtukõne seisukohtade ja menetluskulu nimekirja koostamine on põhjendatud 5 tundi (8 tunni asemel). Põhjendatud ja vajalik ajakulu on seega 62,50 tundi ning selle rahaline suurus on ulatuses 9783,75 eurot, millele lisandub käibemaks 1956,75 eurot.
19.5.Vastavalt kostja taotlusele ja TsMS § 177 lg-le 4 märgib kohus otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb hagejal tasuda viivist.