4.Mõista Windex Technologies OÜ-lt välja A. D. S. kasuks põhivõlgnevus 212 200 USD ja 31.03.2023 seisuga sissenõutavaks muutunud viivis 15 028.41 USD.
5.Mõista Windex Technologies OÜ-lt välja A. D. S. kasuks viivis VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras tasumata põhivõlalt (212 200 USD) alates 01.04.2023 kuni põhivõla täieliku tasumiseni. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
6.Jätta D. V. A. vastu esitatud nõudega seotud menetluskulud A. D. S. kanda.
2-22-14685
7.Jätta Windex Technologies OÜ vastu esitatud nõudega seotud menetluskulud 15,28% ulatuses Windex Technologies OÜ kanda ning 84,72% ulatuses A. D. S. kanda.
8.Määrata menetluskulude rahaline suurus kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtulahendi jõustumist. Edasikaebamise kord Pooled võivad esitada otsuse peale apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavakstegemisest. R.konnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebaja ei taotle selle lahendamist istungil. Menetlusabi taotlemise selgitus Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
HAGI ASJAOLUD JA HAGEJA NÕUE
1.Hagiavaldusest nähtub, et D. V. A. (kostja II) ja teised OR’i nimelise krüptoprojekti meeskonnaliikmed tegid A. D. S.’le (hageja) investeerimisettepaneku osta Galactic Quadrant (GQ) nimelisi krüptotokeneid, mille väljastas Eesti äriühing Windex Technologies OÜ (kostja I). Tokenite projekti ja müügitingimused arutati kostja II aktiivsel tegevusel ja turustamisel. Vastavalt äriregistri andmetele on kostja II olnud kostja I juhatuse liige ja omanik-kasusaaja alates 04.02.2021.
2.Eeltoodu tulemusena sõlmiti 2022. aasta jaanuaris hageja ja kostja I vahel alljärgnevad kaks krüptotokenite müügikokkulepet: • 10.01.2022 müügileping 40 000 000 tokeni ostuks. Lepingu tingimuste kohaselt olid tokenite väärtused väljendatud USA dollarites ja ostuhinnaks 100 000 BUSD, mis on Binance krüptovaluutavahetusplatvormi stabiilne münt (nn stablecoin) Ameerika Ühendriikide dollarites. Vastavalt lepingule kohustus kostja I väljastama hagejale tokeneid järgmiselt: 6% (st 2 400 000 tokenit) kokkulepitud kogusest tokenite esmase väljastamise päeval ja ülejäänud tokenid võrdsetes osades 12 kuu jooksul; • 15.01.2022 müügileping 38 571 428 tokeni ostuks. Lepingu tingimuste kohaselt olid samuti tokenite väärtused väljendatud USA dollarites ja ostuhinnaks 135 000 BUSD. Vastavalt lepingule kohustus kostja I väljastama hagejale tokeneid järgmiselt: 8% (st 3 085 714,24 tokenit) kokkulepitud kogusest tokenite esmase väljastamise päeval ja ülejäänud tokenid võrdsetes osades 8 kuu jooksul.
3.Hageja täitis oma kohustused, tasudes 11.01.2022 ja 15.01.2022 kostjale I mõlema lepingu ostusummad, kokku 235 000 (100 000 + 135 000) BUSD. Kostja I saatis 03.03.2022 hagejale mõlema lepingu esmased tokenid (st 6% ja 8% tokenite ülekanded). Kostjad ei saatnud hagejale tokeneid müügilepingutega kokkulepitud täismahus. Küll teatas kostja II 2022. aasta aprilli alguses, et kõik tõkendite ostjad hakkavad oma igakuiseid tokenite jaotusi saama aprillist, kuid hageja pole kostjatelt ühtegi tokenit enam saanud.
2-22-14685
05.04.2022 avastas hageja kostja I vea, et viimane oli saatnud hagejale 10.01.2022 lepingu täitmiseks kahekordse koguse tokeneid, st 6% ehk 2 400 000 tokeni asemel 12% ehk 4 800 000 tokenit. Hageja teatas veast kostjale II ja pakkus olukorra lahendamiseks erinevaid võimalusi. Kostja II viga tunnistas, kuid lükkas erinevatel ettekäänetel kõik hageja katsed olukorra lahendamiseks tagasi. Seejärel saatis hageja 08.04.2022 kostjate ametlikule e-posti aadressile xxx nõudekirja. Kirjas pakkus hageja veel kord erinevaid võimalusi tokenite topelt tarnega seotud olukorra lahendamiseks ja nõudis kostjalt I mõlema müügilepingu täitmist, st aprillikuu tokenite kättesaamist ja järgnevate igakuiste tokenite tarnete jätkamist. Kahjuks ei saanud hageja nõudekirjale mingit vastust. Seepeale saatis hageja 17.04.2022 kostja I veebisaidi xxx kaudu samade nõudmistega uue nõuekirja. Kostja II vastas 19.04.2022 I üherealise teatega, et müügilepingud rikkus hoopis hageja, sest ta pole tokenite topelt tarnest kostjatele teavitanud. Hagejale tuli selline süüdistus üllatusena, sest just hageja avastas kostjapoolse tarne koguse vea ja informeeris sellest kostjaid. Püüdes sellist alusetut etteheidet siiski lahendada, kirjutas 20.04.2022 hageja kostjatele uue e-kirja. Hageja rõhutas veel kord, et ta täitis mõlemad müügilepingud ja kostjal I (müüjal) ei saa olla õigust hoiduda mõlema lepingute täitmisest, kui ta väljastas hagejale ühe, s.o. 10.01.2022 lepingu täitmiseks tokeneid topelt koguses. Seda eriti olukorras, kus hageja oli korduvalt pakkunud võimalusi väljastavate tokenite arvu korrigeerimiseks mh tasaarvestamise teel. Eeltoodust hoolimata otsustas kostja I esindaja kostja II mitte tegutseda heas usus ja teatas 25.04.2022 hagejale, et ta ei saada viimasele enam ühtegi tokenit ja ühepoolselt lõpetas mõlemad lepingud. Seekord põhjendas kostja II lepingute mittetäitmist sellega, et hageja olevat teda manipuleerinud, petnud ja talle valetanud. Ühtlasi nõudis kostja II, et hageja lõpetaks temaga suhtlemise. Vastuseks kostja I lõpetamise teatele edastas 02.06.2022 hageja hagihoiatuse koos 2 589 906,03 USD kahjunõudega, mille hüvitamist soovis hiljemalt 09.06.2022. Kostja I esindaja vastas 10.06.2022 hagejale e-kirjaga, et nõudeid ei tunnista.
4.Hagejal on kostja I vastu kohustuse täitmise asemel müügilepingute rikkumisest tulenev lepingulise kahju hüvitamise nõue. Kostja I rikkus müügilepingutest tuleneva krüptotokenite tarnimise kohustust. Jättes suurima osa tokeneid, s.o. üle 89% hagejale edastamata (kvantitatiivne puudus), tekitas kostja I hagejale olulise varalise kahju. Hageja kahjunõude sisuks on lepingute täitmise asemel kostja I tegemata jäänud soorituse väärtuse hüvitamine hagejale tarnimata tokenite ulatuses. Hageja saab nõuda kostjalt I kahju hüvitamist täitmise asemel, kuna kostja I rikkus tokenite üleandmise kohustuse (VÕS § 209 lg 1). Kostja I vastutab eeltoodud rikkumise eest, sest sõnaselgelt keeldus hagejale juba makstud tokeneid edastamast ja lõpetas mõlemad müügilepingud mõjuva põhjuseta. Sellega rikkus kostja I oma põhikohustust tahtlikult (VÕS § 104 lg-d 1, 4). Kostjale I hageja poolt 02.06.2022 kahjunõude esitamine ja temalt hiljemalt 10.06.2022 kahju nõudmine on võrdsustav müügilepingutest taganemise avaldusega esitamisega (vt nt
2-22-14685 RKTKo 3-2-1-42-012 p 10; 3-2-1-138-10 p 21; 3-2-1-165-09 p 13). Hagejale tekkis kohustuse rikkumisega kahju, sest kui kostja I oleks hagejale müüdud tokeneid edastanud, oleks hageja saanud nende omanikuks ja võinud neid võõrandada ning kasu saada. Seega on hageja kahjunõude sisuks kostja I soorituse väärtus ehk turuhind. Just ära jäänud soorituse väärtuse võrra on hageja varaline seis osutunud halvemaks sellest, mis see oleks olnud, kui kostja I oleks müüja kohustused kohaselt täitnud. Hageja 1 448 831,48 USD kahjunõude sisuks on kostja I tegemata soorituse väärtuse hüvitamine edastamata jäänud 70 685 713,76 tokeni ulatuses. Hagejale edastamata tokenite arv on arvestatud järgmiselt: 10.01.2022 müügilepingu raames on 35 200 000 edastamata tokenit (40 000 000 – 4 800 000 edastatud s.o. 12%). 15.01.2022 müügilepingu raames on 35 485 713,76 edastamata tokenit (38 571 428 – 3 085 714,24 edastatud s.o. 8%). Kokku on hagejale edastamata 70 685 713,76 (35 200 000 + 35 485 713,76) tokenit. Hageja tõendab kahju suurust hagiavaldusele lisatud tokenite väärtuste arvutustega (hagi lisa 2). Hageja arvutas kahju suuruse lähtudes kahest arvestamise viisist: enne müügilepingutest taganemisest ja kahju hüvitamise kohustuse sissenõutavaks muutumist s.o. kuni 10.07.2022 hagejale edastamata tokenite turuväärtus, mis põhineb keskmistel näitajatel ja mille suurus kokku on 502 577,19 USA dollarit; ja peale müügilepingutest taganemist ja kahju hüvitamise kohustuse sissenõutavaks muutumist, s.o. alates 10.07.2022 kuni müügilepingute kohase täitmiseni hagejale edastamata tokenite õiglane väärtus, mis põhineb päevakeskmisel turuhinnal kogu tokenite väljastamise ajavahemiku eest, s.o. esimesest jaotusest 03.03.2022 kuni 10.07.2022 müügilepingutest taganemiseni. Nimetatud tõkendite väärtuse suurus kokku on 933 379,34 USA dollarit. Hageja saatis kostjale I täiendava tähtaja määramise teated koos 08.04.2022, 17.04.2022 ja 20.04.2022 kirjadega. Seega edastas hageja kostjale I rikkumise kõrvaldamiseks määratud täiendava tähtaja ning kostjal I oli tähtaja määramise avaldustest olema mõistlikult võimalik aru saada, et sellega antakse talle võimalus rikkumise kõrvaldamiseks.
5.Hageja heidab ette kostjale II, kui kostja I juhatuse liikmele, tahtlikku heade kommete vastast käitumist. Riigikohus on korduvalt selgitanud, et võlausaldajate ees vastutavad äriühingu juhtorganite liikmed muuhulgas VÕS § 1045 lg 1 p 8 alusel seoses kahjuga, mis nad on tekitanud heade kommete vastuolus oleva sihiliku tegevusega (vt nt RKTKo 2-1614655/24 p 13.2 ja seal viidatud kohtupraktika). Kostja II süüline heade kommete vastane käitumine hageja suhtes seisnes eelkõige selles, et ta teadlikult keeldus müügilepingute täitmisest täiesti absurdsustel ja tegelikkusele mittevastavatel põhjustel, et hageja polevat kolmandate isikute eest kohustusi täitnud ja hageja polevat kostjaid tokenite topelt tarnest (st nende endi veast!) teavitanud. Püüdes sellist õiguslikult absurdset olukorda siiski lahendada, pakkus hageja kostjatele tõkendite topelt tarnega seotud olukorra lahendamiseks erinevaid viise, kuid tulemusteta – kostja II siiski lõpetas mõlemad lepingud ühepoolselt ära ja teatas, et ei kavatse saata hagejale isegi neid tokeneid, mille eest on juba tasutud. Vaatamata hageja korduvatele protestidele ja kahju hoiatustele lõpetas kostja II hagejaga mistahes suhtlemise ja levitas väärinformatsiooni, et hageja polevat kolmandate isikute eest kohustusi täitnud, müünud esmaseid tokeneid edasi ja see oli kostjapoolse müügilepingute lõpetamise põhjus. Väärib tähelepanu, et kostja II üritas põhjendada müügilepingute mittetäitmist erinevate ettekäänetega, kuid üksi nendest ei oma mingit seost hageja müügilepingutest tulenevate kohustustega. Lisaks lükkas kostja II kõik hageja katsed olukorra lahendamiseks ja isegi arutamiseks tagasi (vt p-d 1.6-1.10). Hageja järeldab, et kostja II pole vastusooritust täies ulatuses teha kavatsenud ja seega tekitanud hagejale kahju
2-22-14685 tahtlikult. Kostja II käitumine oli ilmselgelt õigusvastane. Teo õigusvastasus VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi eeldab seda, et kahju tekitaja oleks käitunud heade kommete vastaselt ning subjektiivsest küljest oleks tema tegu iseloomustanud tahtlus. VÕS § 104 lg 5 järgi on tahtlus õigusvastase tagajärje soovimine võlasuhte tekkimisel, täitmisel või lõpetamisel. Riigikohus on varasemas praktikas leidnud, et õigusvastasuse tuvastamiseks VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi piisab sellest, kui kostja mõistis oma käitumise õigusvastasust ja möönis, et see võib tuua hagejale kaasa kahju (vt nt RKTKo 3-2-1-18-15 p 10; 3-2-1-101-16 p 17; 32-1-132-16 p 16). Seega tähendab käitumise õigusvastasuse mõistmine seda, et isik saab aru oma käitumise heade kommete vastasusest. See omakorda eeldab, et isik on teadlik nendest elulistest asjaoludest, mis toovad kaasa tema käitumise vastuolu heade kommetega. Praegusel juhul oli kostjale II selge, et hagejale juba müüdud tokenite mitte edastamine tekitab viimasele otsest varalist kahju. Hageja hoiatas kostjat II sellest korduvalt. Liiatigi ei soovinud kostja II hageja pakutud viise tokenite topelt tarne seotud olukorra lahendamiseks isegi arutada ja mõtles välja vaid erinevaid ettekäändeid müügilepingute mittetäitmiseks. Sellega hageja arvates on tõendatud kostja II soov oma heade kommete vastase käitumisega tahtlikult tekitada hagejale kahju VÕS § 1045 lg 1 p 8 ja § 104 lg 5 tähenduses.
6.Hageja kahjunõue muutus sissenõutavaks hiljemalt alates 10.07.2022. Hagiavalduse esitamise seisuga on kostja olnud oma kohustuse täitmisega viivituses 85 päeva ning viivise suuruseks on 26 991,92 USD.
7.Kostjad küll teatasid 25.04.2022 hagejale müügilepingute lõpetamisest, kuid see ei saanud olla kehtiv, sest hageja pole müügilepinguid rikkunud. Tasudes mõlema lepingu ostusummad ära, täitis hageja oma kohustused kostja I ees täies ulatuses. Seega oli kostja I lõpetamise tahteavaldus tagajärjetu. Hageja taganes lepingutest konkludentselt, st kahju hüvitamise nõude esitamise kaudu. Taganemine oli osaline, s.o. vaid kostja I (ca 89%) täitmata tokenite tarnekohustuse suhtes (VÕS § 116 lg 3). Kuna hageja maksis kõigi talle võlgnevate tokenite eest, võib ta kostjalt I saamata tokenite ulatuses raha VÕS § 189 lg 1 järgi tagasi nõuda. Hageja leiab, et tema tagasitäitmise nõue asendub või on kaetud kahju hüvitamise nõudega. Alternatiivselt, juhul, kui kohus leiab, et hagejapoolne taganemine ei ole kehtivalt toimunud, nõuab hageja kostjalt I lepingulise põhikohustuse asemel kahju hüvitamist ilma lepingutest taganemata, st kostja I täitmata kohustus asendub raha maksmise kohustusega (VÕS § 127 lg 1).
8.Hageja hinnangul on kostja I ja kostja II solidaarvõlgnikud, kes vastutavad kahju hüvitise maksmise eest VÕS § 137 lg 1 alusel solidaarselt. Solidaarvastutus VÕS § 137 lg 1 alusel võib põhineda erinevatel alustel. Kostja I ei täitnud oma kohustust toimetada hagejale müüdud tokenid ja anda nende omand üle müügilepingute alusel. Kostja II on kostja I juhatuse liikmena keeldus müügilepingute täitmast teades, et tokenite edastamata jätmiseks ei ole mistahes alust. Lepingute mittetäitmine oli hea usu vastane, sest kostja II teadis, et tokenite edastamata jätmine on alusetu ja see tekitab hagejale otsest ja väga suurt varalist kahju. Kostja II tegevus on vastuolus heade kommetega ja tema vastutus deliktiline. Mõlemad kostjad vastutavad sama kahju, s.o. hageja saamata tokenite väärtuse hüvitamise eest. Kostja I ja
2-22-14685 kostja II käitumise ja kahju tekkimise vahel on põhjuslik seos, sest just kostja II pahatahtliku käitumise tõttu jättis kostja I hagejale tokenid edastamata. Sellega on kostjad kahjustanud hageja kui tokenite ostja varalisi õigusi saada realistlikku kasumit enam kui 2,5 miljoni USA dollari ulatuses.
9.Hageja palub: mõista Windex Technologies OÜ-lt ja D. V. A.’ilt solidaarselt A. D. S. kasuks välja kahjuhüvitis 1 448 831,48 USA dollarit, sissenõutavaks muutunud viivise 26 991,92 USA dollarit ja võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise põhinõudelt alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhinõude täieliku tasumiseni.
10.Seoses kostjate vastuväidetega märgib hageja järgmist. Kostjad eksitavad kohut väites, et kostja I sõlmis müügilepingud mitte hagejaga, vaid ettevõttega Degenerate Apes Venture Capital. Hageja kirjutas kostjale II selgelt, et müügileping sõlmitakse A. S. nimel (lisa 1 hageja 06.01.2022 kl 20:28 sõnum kostjale II). Kostja II vastas palvega täita lepingu projekt küsitud andmetega, allkirjastada ja tagastada (vt lisa 1 kostja II 06.01.2022 kl 20:32 vastused hagejale). Seega teab kostja II suurepäraselt, et poolte ühine tahe oli sõlmida lepingud just hagejaga (VÕS § 29 lg 1). Mõlemas lepingus on poolte andmete väljas ostjana märgitud A. S.. Seda on nii lepingute alguses, kui allkirjade vastas lepingute lõpus. Küll väljasse „Esindus“ (ingl Representative) on lisatud „A. S., Degenerate Apes Venture Capital tegevjuht“ (ingl CEO), kuid seda on vaid põhjusel, et kostjad koostasid lepingud ise ja määrasid DocuSign programmis „Esindus“ välja kohustuslikuks ning hageja oli puht tehniliselt sunnitud lepingu allkirjastamise lõpuni viimiseks sellesse väljasse midagi kirjutama. Igal juhul ei saa ebaõige tähistus või väljendusviis olla lepingu poolte ühise tahte tõlgendamise aluseks (VÕS § 29 lg 2). Degenerate Apes Venture Capital’it ei saaks käsitada lepingu poolena isegi hüpoteetiliselt, sest tegemist pole juriidilise isikuga. Degenerate Apes Venture Capital on hagejaga seotud isikutest koosnev riskiinvestorite grupp. Taolisel isikute ühisusel puudub õigusvõime, sest ta ei ole TsÜS § 24 lg 1 mõistes õigussubjekt.
11.Žetoonide (tokenite) hinda ja müügitingimusi puudutav kostjate 30.11.2022 argumentatsioon ei tugine lepingutes kokkulepitule ja seega pole asjakohane. Pooled leppisid p-s 1.46 kokku, et lepingud sisaldavad kogu kostja I ja hageja vahelist kokkulepet selle sisu kohta ning asendavad kõiki poolte eelnevaid suulisi või kirjalikke kokkuleppeid (vt lisad 1-2 hagi 18.10.2022 täpsustuses).
12.Faktiliselt ebaõiged on kostjate 30.11.2022 väited, et hagejale müüdud tokenid olid mõeldud vaid juriidilistele isikutele. Kostjate enda koostatud lepingute p 1.43 viitab võimalusele, et tokenite ostjaks võis olla ka tarbija (vt lisad 1-2, hagi 18.10.2022 täpsustuses).
13.Samuti eksitavad kostjad väites, et hageja kirjutas lepingusse Degenerate Apes Venture Capital VC andmed. Tegelikult on lepingutesse pandud vaid hageja isiklikud andmed, st ees-ja perekonnanimi ning elukoha aadress. Hageja tahe sõlmida lepingud oli ühemõtteline ja ta kirjutas 06.01.2022 kostjatele selgelt, et soovib lepingud A. S. nimel (vt 23.11.2022 hageja seisukoha p 1.1 ja lisa 1). Liiatigi pole kostjad Degenerate Apes Venture Capital andmeid kunagi küsinud. Ei ole ju mõeldav, et kostjad oleks sadades tuhandetes dollarites investeeringuid müünud juriidilisele isikule, viimase tegeliku olemasolu (registreeringu) ja esindaja esindusõiguse kohta üldse küsimata. See ei oleks lihtsalt elementaarse ettevõtja
2-22-14685 hoolsuskohustusega kooskõlas ja selliste suurte investeeringute puhul eluliselt usutav. Märkimisväärne on ka see, et alles kohtumenetluses hakkasid kostjad väitma, et lepingute pooleks pole hageja. Oma vastustes hageja 02.06.2022 nõudekirjale pole kostjad hageja nõudeõigust selles aspektis vaidlustanud. Arusaamatu on kostjate 30.11.2022 vastuse p 2 väide, et “kostja juhtis hageja tähelepanu esindusõigusele juba 10.06.22 vastukirjas /.../ küsides volikirja, mis siiani ei ole esitatud”. Oma 10.06.2022 vastuskirjas nõudsid kostjad volikirja hageja esindajalt kui 02.06.2022 nõudekirja esitanud isikult, mitte hagejalt. Oma esindusõigust kinnitava volikirja esitas hageja esindaja kostjatele 15.06.2022.
14.10.02.2023 dokumendis soovis hageja parandada haginõuete koosseisu ja vähendada nende suurust. Hageja palub: mõista Windex Technologies OÜ-lt ja D. V. A.’ilt solidaarselt A. D. S. kasuks välja kahjuhüvitise 692 671,90 USA dollarit, 17 459,13 USA dollarit sissenõutavaks muutunud viivise ja võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise põhinõudelt alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhinõude täieliku tasumiseni; alternatiivselt, juhul, kui kohus ei rahulda hageja ülaltoodud kahju hüvitamise nõuet, palub hageja mõista Windex Technologies OÜ-lt ja D. V. A.’ilt solidaarselt A. D. S. kasuks välja 506 045,71 USA dollarit, sissenõutavaks muutunud viivise 12 755,12 USA dollarit ja võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise põhinõudelt alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhinõude täieliku tasumiseni. Kahju hüvitamise nõue VÕS § 127 järgi (692 671,90 USA dollarit)
15.Hageja nõuab kostjalt I kohustuste täitmise asemel selle väärtuse 692 671,90 (445 816,90 + 246 855) USA dollari hüvitamist. Pooltel ei ole vaidlust, et kostja I kohustus tarnima hagejale tokeneid iga kuu 4-ndal või 5-ndal kuupäeval (vt 13.01.2023 protokoll 00:38:42). Samuti puudub pooltel vaidlus, milline on tokeni väärtus mingil hetkel (vt 13.01.2023 protokoll 00:59:10). Sellekohase arvutuse võib kokku võtta järgmiselt: Kostja tarne Tokeni päeva Igakuine kohustuse keskmine tokenite tähtpäev turuhind tarnekogus 10.01.2022 lepingu alusel 04.04.2022 0,0395 $ 3 133 333.333 tk 04.05.2022 0,015 $ 3 133 333.333 tk 04.06.2022 0,0044 $ 3 133 333.333 tk Kokku
Igakuine tokenite tarnekogus 15.01.2022 lepingu alusel 4 435 714.285 tk 4 435 714.285 tk 4 435 714.285 tk
Pooled ei vaidle ka selles, et kostja I on hageja 02.06.2022 kahjunõude kätte saanud (vt 13.01.2023 protokoll 00:40:35) ja see oli hiljemalt 10.06.2022 (vt hagi p 1.11). Kuna kostja I ei ole hagejale kohustuste täitmisena vaidlusaluseid tokeneid üle andnud, puudub tal hageja suhtes ka tagastamisnõue (VÕS § 115 lg 4 ls 2). Kahjunõude kättetoimetamisega muutus 10.06.2022 kostja I kahju hüvitamise kohustus sissenõutavaks. Seega arvutab hageja kahju suuruse ülejäänud tarnimata tokenite suhtes 10.06.2022 seisuga järgmiselt:
2-22-14685
Kahjunõude Tokeni sissenõutavus päeva keskmine turuhind 10.06.2022
10.06.2022
0,0049 $
Ülejäänud tokenite tarnekogus 10.01.2022 lepingu alusel kokku (3 133 333.333*9 kuud) 28 200 000 tk
Ülejäänud tokenite Tokenite tarnekogus väärtus kokku 15.01.2022 lepingu (hind*kogused) alusel kokku (4 435 714.285*5 kuud)
22 178 571 tk
246 855 $
Alternatiivsed rahalised nõuded (506 045,71 USA dollarit)
16.Kahju hüvitamise nõue VÕS § 135 lg 2 järgi (hinnavahe hüvitamine). Alternatiivselt, nõuab hageja kostjalt I hinnavahe hüvitamist 134 160 USA dollarite ulatuses. Kuna kostja I kohustusi ei täitnud, võis hageja taganeda lepingutest konkludentselt, st 02.06.2022 kahju hüvitamise nõude esitamise kaudu. Taganemine oli osaline, s.o. vaid kostja I tegemata 70 685 713,76 tokenite tarne suhtes (VÕS § 116 lg 3). Sellekohase arvutuse võib kokku võtta järgmiselt: Lepingutest Tokeni Tokeni taganemise keskmine lepinguline aeg turuhind hind 10.06.2022
10.06.2022
0,0049 $
10.06.2022
0,0049 $
Turu-ja Tarnimata lepinguhinna tokenite vahe kogus
Tokenite väärtus kokku (hinnavahe *tarnimata kogus) 35 200 000,00 84 480 $ tk 35 485 713,76 49 680 $ tk
Kokku
134 160 $
17.Saamata jäänud tulu. Antud juhul seisneb hageja kahju saamata jäänud tuluna selles, et kuna kostja I kohustusi ei täitnud, taganes hageja lepingutest ja kaotas võimaluse võõrandada tokenid (suurema) turuhinnaga. S.o müügilepingute kohasel täitmisel oleks hageja nt 04.04.2022 tehinguga seotud kasum olnud 115 933,33 USA dollarit, saades kostjalt tokeneid 0,0025 $ tokeni eest ja müües selle turul edasi 0,0395 $-ga (hinnavahe on 0,037 $). Kostja tarne Tokeni kohustuse keskmine tähtpäev turuhind
Tokeni lepinguline hind
04.04.2022
0,0025 $ 0,037 $ (10.01.2022 leping)
0,0395 $
Turu-ja lepinguhin na vahe
Tarnimata tokenite kogus
Tokenite väärtus kokku (hinnavahe *tarnimata kogus) 3 133 333.333 tk 115933,33 $
18.Tagasitäitmisest tulenev nõue. Kuna hageja maksis kõigi talle võlgnevate tokenite eest, võib ta kostjalt I lisaks hinnavahe kahju hüvitamisele tagasi nõuda ka tarnimata 70 685 713,76 tokenite ulatuses ostusummat, mis on 212 200 USA dollarit (VÕS § 189 lg 1). Kostja I ei ole hagejale kohustuste täitmisena vaidlusaluseid tokeneid üle andnud, seega puudub tal hageja suhtes ka tagastamisnõue (VÕS § 115 lg 4 ls 2). Leping
19.Seega juhul, kui kohus ei rahulda hageja kahju hüvitamise nõuet VÕS § 127 järgi, soovib hageja kostja I vastu esitatud hinnavahe, saamata jäänud tulu ja tagasitäitmise nõuete rahuldamist summas kokku 506 045,71 (134 160 + 159 685,71 + 212 200) USA dollarit.
20.Hageja soovib kostjatelt solidaarselt nõuda ka seadusjärgses määras viivist kohustuse täitmisega viivitamise eest. Hageja kahju ja tagasitäitmise nõuded muutusid sissenõutavaks hiljemalt 10.06.2022. Käesoleva hagiavalduse esitamise seisuga on kostja olnud oma kohustuse täitmisega viivituses 115 päeva vastavalt allolevale tabelile: Viivise arvutus: kahju hüvitamise VÕS § 127 nõuete pealt (p 4.3) Võlasumma Võlaperiood % % Summa Perioodis Viivis aastas päevas päevas päevi 692 671,90 10.06.2022 – 8 0,021 151,818
21.Kostja I kohustus tarnida tokenid iga kuu 3 - 6 kuupäeva vahel, mistõttu ei vasta tõele kostjate väide, et nad kinnitasid tokenite tarned 4-ndal või 5-ndal kuupäeval vaid esimese tarne puhul (vt kostjate 17.02.2023 seisukohtade p 1). Hagejal on samasugused kostja I kinnitused mai ja juuni 2022 tarnete kohta. Seega on hageja tuginemine kahju suuruse arvutamisel 4-ndale kuupäevale igati õigustatud.
22.13.01.2023 kohtuistungil vaidlesid kostjad vastu asjaolule, et tokenid on hageja rahakotis alles (vt 13.01.2023 protokoll 00:27:50). Väljavõtte järgi on hageja rahakotis hetke seisuga 3 174 496 GQ tokenit. Nimetatud kogus oli hageja poolt krüptoturul tagasi ostetud 04.05.04.2022. Eeltooduga lükkame kostjate väite, et hagejale 10.01.2022 lepingu täitmiseks topelt, s.t 2 400 000 võrra rohkem saadetud tokeni koguse tõttu jäid teised investorid tokenitest ilma (vt kostjate 15.12.2022 vastuse p 4.2). Pooltel ei ole ju vaidlust, et kostja I kohustus tarnida tokeneid iga kuu 4-ndal või 5-ndal kuupäeval (vt 13.01.2023 protokolli 00:38:42). Samuti teatas hageja topelt laekunud tokenitest ja sellest, et ta ostis üle 2,4 mln tokeneid turult tagasi. Ühtlasi pakkus hageja tasaarvestust, et kostjad saadaksid aprillis kokkulepitust 2,4 mln võrra vähem tokeneid jms heastamise lahendusi juba 05.04.2022 (vt 18.10.2022 hagi täpsustuse lisa 4, hageja 05.04.2022 teade kostjatele Messengeris Telegram). Seega ei saanud kostjatel olla tegelikult mingit takistust tokenite väljastamisega teistele investoritele. Teiseks, tähendab asjaolu, et hagejal on 3 174 496 tokenit alles, et kostjal I ei saa olla hageja vastu rahalist hüvitamisnõuet vähemalt nende ulatuses, sest hageja võib nimetatud tokenid kostjale I tagasi kanda. Seda on loomulikult juhul, kui kohus üldse leiab, et kostjal I oli lepingutest taganemisõigus ja tema teostas seda kehtivalt. Ülejäänud tokenite osas saab kostja I tagasitäitmisena nõuda vaid lepingulist hinda, mitte turuhinda (VÕS § 189 lg 3). Hageja leiab endiselt, et kostjatel ei saanud taganemisõigust tekkida.
23.Kostja I lepingute lõpetamise tahteavaldus oli tagajärjetu. Kostja I ei täitnud lepingu lõpetamise eeldusi, mida pooled leppisid kokku müügilepingute p-des 1.38, mille kohaselt saab lepingut erakorraliselt lõpetada vaid olulisel rikkumisel ja täiendava 30-päevase tähtaja edutu möödumisel. Seega soovisid pooled sõnaselgelt, et lepingu erakorraliseks lõpetamiseks on vaja vähemalt kahte tingimust korraga, s.t. rikkumine peab olema oluline ja rikkumise kõrvaldamise võimaldamiseks peab alati olema antud täiendav tähtaeg. Järgmisena defineerib lepingute p 1.39 mida pooled peavad kohustuse oluliseks rikkumiseks. Selle järgi oluliseks rikkumiseks on vaid „žetoonide ostuhinna nõuetekohane tasumata jätmine või konfidentsiaalsuskohustuse rikkumine.“ Kostjate väide, et p-s 1.39 sisaldavat viidet peaks tõlgendama kui viidet p-le 1.13, pole õige ega loogiline. Tegelikult peab p 1.39 viitama hoopis p-le 1.38, sest p-s 1.39 pooled leppisid mida pidada oluliseks rikkumiseks ja p-s 1.38 leppisid lepingu lõpetamise eeldused ja protseduuri. Lepingute paragrahvide numeratsioon on erinev ja paigast ära. Kui vaadata näiteks teist lepingut (18.10.2022 hagi täpsuse lisa 2 originaal), siis lepingu paragrahv „Tähtaeg ja lõpetamine“ on nummerdatud kui nr 11. See on teine loogiline põhjendus, miks p-s 1.39 sisaldavat viidet p-le 1.1.3 peaks tõlgendama kui viidet p-le 11.3 ehk kolmas punkt paragrahvis 11, mis on paraku lepingutes ebaloogilise numeratsiooni tõttu p 1.38 numbri all.
2-22-14685
Lisaks kohustuse olulise rikkumise puudumisele ei andnud kostjad hagejale väidetud rikkumise kõrvaldamiseks lepingute p-s 1.38 kokkulepitud täiendavat tähtaega. Seega pole täidetud ka teine lepingute lõpetamise eeldus.
24.Isegi kui hüpoteetiliselt arvata, et lepingute lõpetamise õigus kostjal I siiski tekkis, siis kaotas ta selle, kuna ei teinud taganemise avaldust mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta väidetud olulise rikkumisest teada sai (VÕS § 118 lg 1 p 1). Nimelt teatas hageja kostjatele topelt saadud tokenitest juba 05.04.2022. Kostjad aga saatsid lepingute lõpetamise avalduse alles 25.04.2022 (vt hagi p 1.10).
25.Kostja I avaldus nõuete tasaarvestamiseks on alusetu ja põhjendamatu. Esiteks ei võimalda seadus tagasitäitmisena üleantu väärtuseks lugeda turuhinda, kui üleantu hind on lepingus määratud (VÕS § 189 lg 3). Poolte müügilepingutes olid tokenite hinnad teatavasti paika pandud. Teiseks on hagejale täiesti arusaamatu, mis alusel nõuavad kostjad hüvitist 723 855,30 tokeni eest olukorras, kus hageja ostis need tokenid kolmandalt isikult. Kuivõrd kostja I ei ole neid tokeneid hagejale ise müünud, siis ei saa ta neid tagasitäitmisena või hüvitist nende eest või nendest saadud kasu ka nõuda.
KOSTJATE VASTUS HAGIAVALDUSELE
26.Kostjad haginõuet ei tunnista, paluvad jätta hagi rahuldamata ning jätta menetluskulud hageja kanda.
27.Hagi on esitatud A. D. S. nimelt, kuid kostjatel puudub võlasuhe antud isikuga ja hagiavalduses kirjeldatud asjaoludel ei ole ka neid hilisem tekkinud. Kostjal I oli sõlmitud müügileping ettevõtega Degenerate Apes Venture Capital (vt hagiavalduse lisad 1-2), mida esindas hageja. Lepingu punktiga 1.24, 1.1.h) ostja kinnitas, et kõik kostjale I edastatud andmed on tõesed ja täpsed ja punktis 1.23, 1.1.i) on kinnitatud, et kui ostjal on esindaja, on esindajal õigus ostjat esindada ja tema nimel sõlmida lepinguid. Hageja olemist ettevõte esindajaks kinnitab ka hagiavalduse juurde esitatud kirjavahetus nt „Mul on töötaja, kes haldab kõiki žetoonide ja jotusi investoritele... (vt hagiavalduse lisa 4, tõlke lh 1); “Soovime, et võtaksite teadmiseks ja mõistaksite, et meid on juriidiliselt hästi nõustatud, et Degenerate Apes VC ei riku ühtegi lepingutingimust...” (vt hagiavalduse lisa 4, tõlke lh 2). Sellest johtuvalt on selge see, et müügileping oli sõlmitud kahte juriidiliste isikute vahel. Hageja ei ole kuidagi tõendanud enda isiklik nõudeõigust. Ei vasta tõele hageja väite, et poolte ühine tahe oli sõlmida lepingud just hagejaga, poolte kirjavahetus kinnitab vastupidist. Hageja ise täitis lepingu andmeid ning ise palus allkirjastada lepingu Docusign programmi kaudu (mida hageja ise tõendab oma 23.11.22 vastuse lisaga 1, lk 2 kell 20:28 saadetud sõnum). Hageja palvet teha leping A. S. nimel tõlgendatakse kostja poolt sellisena, et hageja palus märkida end allkirjastamisõigust omava isikuna. Degenerate Apes Venture Capital andmed kui ka tegevjuhi märge (inglise keeles CEO) hageja on ise lepingusse kirjutanud. Arusaamatu on hageja väide, et ta oli sunnitud midagi allkirjastama, kui ta oleks millegagi vastu siis ta võinud vähemalt paluda andmeid muuta, seda ta teinud ei ole kuna täitis ostja andmeid lepingus ise. Kostja väidet tõendab ka järgmine kirjavahetus, kus hageja allkirjastab kostjatele saadetud kirja kui A. S. Degenerate Apes riskikapitali tegevjuht (vt Hagiavalduse lisa 5 lk 2). Samuti kirjavahetusest tuleneb, et hageja esindab ennast allkirjastamise õigust omava isikuna: „Mina olen see, kes korraldab koosolekuid ja allkirjastab safte + tegelen ka erinevate muude vastavate projektidega“ (vt
2-22-14685 hagiavalduse lisa 5, lk 4, 5.04.22 saadetud kiri). Seega on selge, et hageja lepingu allkirjastamisel tegutses Degenerate Apes Venture Capital nimelt. Asjaolu, et Degenerate Apes Venture Capital ei ole juriidiline isik, on kostjate jaoks üllatuslik. Kostja juhtis hageja tähelepanu esindusõigusele juba 10.06.22 vastukirjas (vt hagiavalduse lisa 7, lk 2) küsides volikirja, mis siiani ei ole esitatud. Kostjad on arvamusel, et hageja lepingu sõlmimisel kostjat eksitusse viinud ning esitanud valeandmed. Asja materjalidest tuleneb, et hageja tegutseb Degenerate Apes Venture Capital nimel ja huvides, ta väidab töötajate olemasolust, kasutab kirjavahetuses mitmust, mis näitab, et ta esindab organisatsiooni või vähemalt inimrühma, allkirjastab kirju kui tegevjuht. Seega kui hagejal puudus esindusõigus siis tegemist peaks olema tühise lepinguga TsÜS § 129 lg 1 kohaselt. Allkirjastades lepingu Degenerate Apes Venture Capital nimelt ning selle üksuse nimelt edaspidi tegutsedes hageja on esitanud müüjale korduvalt valeid andmeid, mis on lepingu järgmiste punktide rikkumine: p. 1.24 kohaselt garanteeris ja kinnitas ostja, et kõik Windexile edastatud andmed on tõesed ja täpsed (alapunkt 1.1.h); p. 1.15. millel ostja garanteeris, et kogu Windexile esitatud teave on õige, täpne ja ajakohane. Žetoonide esialgne müük oli mõeldud ainult valitud juriidiliste isikute ringile nn stardiplatvormid (inglise keeles launchpad) eramüügi staadiumil, mis on kirjas valges raamatus (englise keeles Whitepaper), st kostja ei müünud žetoone füüsilistele isikutele tol ajal, kui oli sõlmitud leping hagejaga. Hageja teadis, et žetoone pakuti laiemale avalikkusele žetoonide levitamise ettevõtete kaudu. Launchpad’il on kaks olulist eelist: võib saada žetoone odavama hinnaga; võib saada projekti eriliseks partneriks ja saada seetõttu rohkem tunnustust ja prestiiži.
28.Kui ostja ei ole juriidiline isik, siis saaks tegemist olla seltsingulepingu alusel tegutseva inimeste rühmaga, mida ise kinnitab ka hageja „Degenerate Apes Venture Capital on hagejaga seotud isikutest koosnev riskiinvestorite grupp.“. Antud juhul tegemist on investorite seltsinguga, mille hageja esindusõigus peaks tulema seltsingulepingust vastavalt
VÕS § 593.
29.Kostja II ei nõustu sellega, et temale isiklikult saaks ette heita süülist ja heade kommete vastast käitumist. Esiteks, vesteldes hagejaga kui Degenerate Apes Venture Capital esindajaga, esindas kostja II juriidilist isikut Windex Technologies OÜ ning väljendas mitte enda isiklikku arvamust, vaid kogu juhtkonna kui ka teiste OR meeskonna otsustusi, mida kinnitab ka kirjavahetus (nt. hagiavalduse lisa 4, tõlke lk 3). Kirjavahetus näitab, et kostja II kirjutab mitmuses, mitte enda nimel. Teiseks, hageja ise kinnitab enda avalduses, et suhtles ka teiste kostja I esindajatega, näiteks: „(...) Klient teavitas müüjat veast DAVC-OR ametlikul telegrammi grupi kanalil, selgitades olukorda ja pakkudes abinõusid olukorra parandamiseks. Meie klient proovis ka kokku leppida kohtumist müüja tegevjuhi Q, et probleemiga koheselt tegeleda. Kahjuks lükkas tegevjuht meie kliendi kohtumiskutsed tagasi.“ (hagiavalduse lisa 6, tõlke lk 6 p 5) 16:10, A, “Vastuseks sellele sõnumile. Kas te tõesti arvate, et me oleme siin kõik rumalad. Milline kohutav valetaja.” (hagiavalduse lisa 4, tõlke lk 2). Kostjale II jääb arusaamatuks, miks antud olukorras peaks tema isiklikult vastutama, kui ta täitis vaid enda õigusi ja kohustusi äriühingut esindades (TsÜS § 34 lg 2, ÄS § 181 lg 1). Seega ei ole hageja tõendanud kostja II isikliku seost väidetava kahjuga rääkimata süüst ja heade kommete vastastest käitumisest. Juriidilise isiku juhtorgani liikmed ei vastuta
2-22-14685 juriidilise isiku kohustuste täitmise eest juriidilise isiku võlausaldaja ees (vt nt RKTKo nr 3-2-1-45-03, p-d 21-23).
30.Kostjate seisukohalt tuleb 10.01.2022 ja 15.01.2022 sõlmitud müügilepinguid tõlgendada ühe 10.01.2022 lepinguna ning 15.01.2022 sõlmitud leping kui esimese lepingu täiendus. Sellele viitab see, et lepingud on suuremas osas identsed ning vahetunud vaid uute ostetud žetoonide (edaspidi ka token) arv, hind ning nende väljamaksmise periood. Ülejäänud tingimused on kõik samad ning maksmise graafik on ka sama, seega tegemist on lepingu täiendusega, millega hageja vaid ostis žetoone juurde.
31.Kostjad ei nõustu hageja väitega, et kostja I poolt müügilepingust taganemine ei olnud kehtiv. Müügilepingu punktid: 1.13. sätestab, et pärast žetoonide edastamist peab ostja kontrollima, kas ostja on žetoonid õiges koguses nõuetekohaselt kätte saanud. Puuduste ilmnemisel peab ostja sellest viivitamatult Windexi teavitama; 1.18/1.1.f) kohustab ostjat teatama Windexile viivitamatult, kui mõni žetoon on üle kantud ekslikult või ülemääraselt ning järgima kõiki antud juhiseid Windexi poolt; 1.38. sätestab, et (..)kumbki pool võib käesoleva lepingu kohe lõpetada, teatades sellest teisele poolele kirjalikult, kui teine pool rikub oluliselt käesoleva lepingu mõnda tingimust ja (kui selline rikkumine on kõrvaldatav) ei paranda seda rikkumist 30 päeva jooksul pärast kirjalikku teavitamist; 1.39. järgi lepingu punkti 1.1.3 tähenduses tähendab oluline rikkumine rikkumist (sealhulgas ennetav rikkumine), mis tõsine kõige laiemas tähenduses ja avaldab tõsist mõju kasule, mida lõpetav pool muidu saaks käesoleva lepingu olulisest osast (antud lepingupunktis on tegemist trükiveaga ja viide õigele punktile peaks olema 1.13, millest tuleneb kohustus kontrollida žetoonide arvu. Punkti 1.1.3 ei ole olemas ning lepingu sisust on ilmselge, et peeti silmas punkt 1.13). Pooled ei vaidle selle üle, et kostjad teavitasid koheselt lepingu rikkumisest teadasaamisest kirjalikult hagejat lepingust taganemisest, seega formaalne eeldus on täidetud. Kostjate arvates oli täidetud ka materiaalne eeldus, kuna hageja tahtlikult ei teavitanud kostjat viivitamatult liigsete žetoonide saamisest (millega rikkus oluliselt lepingu punktid 1.13; 1.18/1.1.f), seda enam, et hageja koheselt hakkas žetoonidega tehinguid tegema.
32.Hageja pahatahtlikku tegevust kostjad tõendavad plokiahelast ajaloolise väljavõttega. Puudub vaidlus selles, et hageja sai: • 03.03.2022 4,800,000 GQ; • 03.03.2022 3,085,714.24 GQ; Kokku sai hageja 7,885,714.24 žetooni. Rahakoti ajaloost on samuti näha, et hageja tegi antud rahakotis järgmised väljavõtted: • 03.03.2022 väljavõtte 5,013,828.571 GQ • 05.03.2022 väljavõtte 421,244 GQ; Kokku 03.03.2022 ja 03.05.2022 viidud välja rahakotist: 5,435,072.5 GQ. Vahe žetoonide arvust, mida hageja pidi saama, ja edasi saadetud žetoonidest on 50,641.67 GQ. Seega ei vasta tõele hageja väide, et tema avastas žetoonide vale mahu alles 05.04.2022, kuna selleks ajaks oli ta juba neid žetoone edasi müünud. Hageja müüs edasi neid žetoone samal kuupäeval, kui ta need sai. Ei või olla võimalik, et hageja ei märganud žetoone edasi kandes koguse õigsust. Seda enam, kuni uue žetooni saamise perioodini hageja müüs ära peaaegu kõik temal olevaid žetoonid: • 24.03.2022 tehing 300.000 GQ; • 26.03.2022 tehing 250.000 GQ;
Kokku enne veast teatamist müüs hageja 2,450,641.68 GQ mis on $119 640.
33.Seega on selgelt näha, et hageja pahatahtlikult ei teavitanud kostjat veast, millega rikkus lepingu punkti 1.13. ja 1.18/1.1.f). Lepingu punkti 1.39. kohaselt tegemist oli olulise lepingurikkumisega. Žetoonide jagamine toimub vastavalt eelnevalt kokku lepitud kindlale programmile/graafikule nn. Valge raamat (ingl. Whitepaper), mis tähendab, et kindlal perioodil peavad investorid saama kindla arvu žetoonidest, mille hulk on piiratud. Just sellepärast on nii oluline teavitada müüjat kõikidest žetoonide arvu lahknevuste kohta, et keegi investoritest ei jääks ilma žetoonidest järgmisel jagamise perioodil. Žetoonide esialgne müük oli mõeldud ainult valitud juriidiliste isikute ringile nn stardiplatvormid (inglise keeles launchpad) eramüügi staadiumil, kus oli võimalik saada žetoone oluliselt odavama hinnaga. Saades suure arvu žetoone, hageja müüs neid pahatahtlikult edasi omakasu eesmärgil ajal, kui žetoone hind oli ca 10 korda suurem. Seega materiaalne eeldus lepingu taganemisest oli ka täidetud ja taganemine on kehtiv (VÕS § 116 lg 2 p-d 2-3). Kasutajal, kes omab eelnevalt tokeneid, on võimalik mängu käiku suuresti mõjutada, sh mida rohkem tokeneid kasutajal, seda suurem on tema mõju. Kuna hageja sai rohkem tokeneid, siis tal tekkis eelis teiste mängijate ees.
34.Isegi kui arvata, et poolte vahel oli sõlmitud kaks eraldi lepingut, siis eelpoolt kirjeldatud hageja poolne lepingu rikkumine annab aluse lõpetada mõlemad lepingud, kuna rikkumine mõjub tervele investorite ühiskonnale ning isegi žetoonide turuhinnale. Hageja rikkumine võib oluliselt kahjustada kostja I mainet. Kuna kostjate lepingust taganemine oli kehtiv, ei võinud hageja juba lõpetatud lepingust hiljem taganeda ning hageja kahju kalkulatsioon ei ole õige. Oluline on ka lepingu punkt 1.26, mis välistab hageja õiguse nõuda saamata jäänud tulu ning lepinguvälist kahju, samuti kahju, mis on põhjustatud ostja esitatud ebaõigest teabest ja kahju ja kaotised, kui ostja ei ole järginud lepingu juhiseid.
35.Vaatamata sellele, et lepingu taganemiseks oli õiguslik alus, kostja palus hagejal teha tagasimakseid olukorra parandamiseks: „..Teostage tagasimaksed kõigile (sealhulgas ka neile, kellele te meie jaotise edasise kasumi saamiseks edasi müüsite), sest kui saame jätkuvalt päringuid selle kohta, miks teiega seotud isikud pole veel žetoone saanud, peame neile ütlema põhjuse. Olen kindel, et meie kulul teenitud 130 000 dollarist on abi. Kõigi tagasimaksete töötlemiseks on teil aega järgmise kolmapäevani (27. aprill 2022)....“ (vt hagiavalduse lisa 4, tõlke lk 3). Hageja tagasimakseid ei ole teinud.
2-22-14685
36.Kuna esimesed tehingud on tehtud koheselt peale žetoonide saamist (ajaline vahe on 19 minutit ja 3 sekundit) on tehingutest selgelt näha, et hageja teadis 2.4M tõkendist, millest pidi teatama. Raporteerimata žetoonide müügiga alustati 24 märts 2022, selleks ajaks oli GQ tokeni hind ostuhinnaga võrreldes enam kui kümnekordistunud.
37.Žetoonide väljasaatmisest (03.03.2022) kuni lepingust taganemise momendini (25.04.2022) oli saadetud žetooni keskmine turuhind 0.040875 USD. Hagejale saadetud tokenite koguväärtus lepingust taganemise momendil oli 322,328.57 USD (7,885,714.24 x 0.040875). Hageja maksis lepingu järgi 235,000 USD, järelikult vastastiku nõuete vahe on 87,328.575 USD (322,328.57 - 235,000). Sellest tulenevalt kostjal on nõudeõigus hageja vastu summas 87,328.575 USD. Kostja I palub nõuded kattuvas osas tasaarveldada. 10.02.2023 dokumendis on kostja tasaarvestusavaldus täpsustanud. Kostja on seisukohal, et hageja on lepingu rikkunud ja kostja on kehtivalt lepingust taganenud ning pooltel on tekkinud vastusnõudeid (tagastusnõue). Hageja peab tagastama kostjale 7,885,714.24 žetooni ning kosja peab tagastama 235,000 USD. Kuna hagejal on praegu vaid 3,174,496.98 GQ ning 4,711,217.26 GQ jääb puudu (7,885,714.24 - 3,174,496.98) seega nõuab kostja hüvitist tagastamata jäävate žetoonide keskmise väärtuse ulatuses (varasemalt esitatud kalkulatsiooni järgi, kus žetooni keskmise hinnaks on 0.040875). Kostja nõue hageja vastu 4,711,217.26 x 0.040875 = 192,571 USD. Märkimisväärne on ka see fakt, et hageja kõigepealt müüs üleliigsed žetoonid 2,450,641.68 GQ mida ta ei tohtinud tegema kuid pidi neid žetooni tagastama ning kasutades hinna languse ostis turult žetoone juurde (mida hageja ka ise kinnitanud), mille tõttu sai ta 723,855.3 GQ žetooni võrra rohkem (3,174,496.98 GQ - 2,450,641.68 GQ). Kostja on seisukohalt, et hageja on sellega alusetult rikastunud ning tagasitäitmisel peab hageja tagastama ka saadud kasu (VÕS § 189 lg 1). 723,855.3 x 0.040875 = 29587,59 USD. Antud juhul nõuab kostja tasaarveldamist poolte nõudesummasid 235,000 – 192,571 - 29587,59 = 12,841.41 USD (summa mida kostja peaks hagejale üle kandma 3,174,496.98 GQ žetoone vastu).
38.Kostja ei nõustu hageja väitega, et kostja I kohustus tarnima tokeneid iga kuu 4-ndal või 5ndal küüpäeval. Kostja on neid kuupäevi kinnitanud vaid esimese tokenite ülekande puhul, mis pooltel oli eraldi kokkulepitud kirjavahetuses (seda kinnitab ka 13.01.23 istungi helisalvestis 00:38:42). Lepingu kohaselt pidid järgmised tarnimised toimuma igakuiselt ilma konkreetse kuupäeva ehk terve kuu jooksul. Seega ei nõustu kostja ka uue hageja tokeni hinda arvutuskäiguga, kus võetud aluseks tokeni päeva keskmine turuhind. Seega on vale ka viivisearvestus.
39.Kostja samuti ei nõustu hageja väitega, et kostjal ei saanud taganemistõigust tekkida. Hageja ei teavitanud koheselt valest tokenite arvust, vaid müüs neid edasi, tekitades endale kasu ning teavitas alles kuu möödudes (mille üle vaidlust pole, vt. 13.01.2023 protokoll 00:45:23). Seega tegemist oli olulise lepingurikkumisega.
40.Kostjad vaidlevad hageja uutele nõuetele vastu. 02.10.2022 esitatud hagiavalduses põhines hageja nõue kostja tegemata jäänud soorituste väärtuse hüvitamisele hagejale tarnimata tokenite ulatuses. Hageja on hagi muutunud, laiendades oma nõuet hinnavahe hüvitamise ja saamata jäänud tulu nõuetega. Kostjad ei anna nõusolekut hagi muutmiseks.
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
41.Algses hagiavalduses palus hageja mõista kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja kahjuhüvitise 1 448 831,48 USA dollarit. 10.02.2023 dokumendis hageja vähendas nõuet
2-22-14685 ja palus mõista kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja kahjuhüvitise 692 671,90 USA dollarit. TsMS § 442 lg 5 sätestab, et otsuse resolutsiooniga lahendab kohus selgelt ja ühemõtteliselt poolte nõuded ja veel lahendamata taotlused, samuti rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. Riigikohtu praktikas on asutud seisukohale, et haginõude vähendamine ei ole hagi muutmine, mistõttu haginõude vähendamiseks ei ole vajalik kostja või kohtu nõusolek. Menetluslikult saab olla tegu haginõude osalise tagasivõtmise või hagist osalise loobumisega, mis tuleb kohtumäärusega vastu võtta ja vastavalt kas jätta hagi osaliselt läbi vaatamata või menetlus lõpetada (vt RKTKo nr 2-14-61508/73, p 17). 10.02.2023 dokumendist nähtuvalt on nõude vähendamine tingitud asjaolust, et hageja on nõude suuruse arvutamisel võtnud aluseks vaidlusaluste müügilepingute esemete hinnad erinevatel ajahetkedel (vastupidiselt varasemale, kus kogu nõue põhines esemete väärtusel ühel konkreetsel ajahetkel). Seega ei saa kohus asuda seisukohale, et hageja oleks nõudest loobunud, vaid kohus käsitleb nõude vähendamist tagasivõtmisena. Kostjad ei ole nõude vähendamisele vastu vaielnud, mistõttu leiab kohus, et hagi tuleb 692 671,90 USA dollarit ületavas osas ja sellele vastava viivise osas jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lg 1 p 2 alusel.
42.Kostjad leidsid 17.02.2023 seisukohas, et hageja on 10.02.2023 dokumendis hagi muutnud ja kosjad sellele nõusolekut ei anna. TsMS § 442 lg 5 sätestab, et otsuse resolutsiooniga lahendab kohus selgelt ja ühemõtteliselt poolte nõuded ja veel lahendamata taotlused, samuti rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. Kohus leiab, et hageja ei ole hagi muutnud. Hageja on vähendanud varasemalt esitatud nõuet ning on esitanud alternatiivsetel õiguslikel alustel, kuid samadel asjaoludel põhineva alternatiivse nõude, mille lahendamist soovib üksnes siis, kui kohus primaarnõude rahuldamata jätab. Riigikohus on märkinud, et kui hageja esitab menetluses lisaks varem esitatud nõudele uue (alternatiivse) nõude alternatiivsel alusel, siis ei ole tegemist hagi muutmisega TsMS § 376 lg 1 esimese lause mõttes. Hageja võib hagi täiendada alternatiivse nõudega (vt ka RKTKo nr 3-2-1-59-09, p 13). Seega ei ole tegemist hagi muutmisega ning sellise nõude esitamiseks pole vajalik kohtu ega kostjate nõusolek. Kohtupraktikas on märgitud, et alternatiivse nõude kohta, mis esitatakse pärast esialgse hagi menetlusse võtmist, tuleb kohtul teha TsMS §-s 372 sätestatud menetlusse võtmise määrus ja anda kostjale võimalus esitada alternatiivse nõude kohta oma seisukoht. See on vajalik eelkõige selleks, et nii pooltele kui ka kohtule oleks selge vaidluse ese ja kostja teaks, millised hageja esitatud nõuetest on kohtu menetluses ning millele ta sellest tulenevalt peab esitama oma vastuväited (vt ka nt RKTKo nr 3-2-1-197-13, p 35; RKTKo nr 3-2-1-169-13, p 12; RKTKo nr 3-2-1-50-13, p 15).
2-22-14685 Kohus möönab, et ei ole teinud selgesõnalist määrust alternatiivse nõude menetlusse võtmise kohta, kuid kohus on andnud võimaluse kostjatel seisukohta avaldada ja kostjad on seda 17.02.2023 dokumendis teinud, st puudus ebaselgus osas, milline on vaidluse ese.
43.Kohus, tutvunud poolte seisukohtadega ning toimiku kõigi materjalidega, leiab, et hagiavaldus tuleb rahuldada osaliselt. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 järgi hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või selle vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited; lg 2 kohaselt tõendeid esitavad menetlusosalised. TsMS § 436 lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega. TsMS § 438 lg 1 kohaselt hindab kohus otsuse tegemisel tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele.
44.Poolte vahel puudub vaidlus järgmiste oluliste asjaolude osas: • 10.01.2022 sõlmisid hageja ja kostja I krüptotokenite (edaspidi ka tokenite või žetoonide) müügilepingu (tlk 19-24; tõlge tlk 25-33) 40 000 000 tokeni ostuks hinnaga 100 000 BUSD. Kostja I kohustus väljastama hagejale tokeneid järgmiselt: o 6% (st 2 400 000 tokenit) kokkulepitud kogusest tokenite esmase väljastamise päeval o ülejäänud tokenid võrdsetes osades 12 kuu jooksul; • 15.01.2022 sõlmisid hageja ja kostja I krüptotokenite müügilepingu (tlk 36-44; tõlge tlk 45-53) 38 571 428 tokeni ostuks hinnaga 135 000 BUSD. Kostja I kohustus väljastama hagejale tokeneid järgmiselt: o 8% (st 3 085 714,24 tokenit) kokkulepitud kogusest tokenite esmase väljastamise päeval o ülejäänud tokenid võrdsetes osades 8 kuu jooksul. • Hageja tasus 11.01.2022 ja 15.01.2022 kostjale I mõlema lepingu ostusummad, kokku
235 000 (100 000 + 135 000) BUSD;
• Kostja I saatis 03.03.2022 hagejale mõlema lepingu esmased tokenid (st 6% ja 8% tokenite ülekanded); • 05.04.2022 teatas hageja kostjatele I, et viimane oli saatnud hagejale 10.01.2022 lepingu täitmiseks kahekordse koguse tokeneid, st 6% ehk 2 400 000 tokeni asemel 12% ehk 4 800 000 tokenit (tlk 59-61). Hageja pakkus olukorra lahendamiseks erinevaid võimalusi; • 25.04.2022 teatas kostja II kui kostja I esindaja hagejale, et ta ei saada viimasele enam ühtegi tokenit ja ühepoolselt lõpetas mõlemad müügilepingud (tlk 61); • 02.06.2022 edastas hageja hagihoiatuse koos 2 589 906,03 USD kahjunõudega (tlk 6467; tõlge 68-71), mille hüvitamist soovis hiljemalt 09.06.2022; • 10.06.2022 vastas kostja I esindaja hagejale e-kirjaga (tlk 62; tõlge tlk 63), et tema nõudeid ei tunnista.
45.Hageja palub mõista Windex Technologies OÜ-lt ja D. V. A.’ilt solidaarselt A. D. S. kasuks välja: • kahjuhüvitise 692 671,90 USA dollarit; • sissenõutavaks muutunud viivise 17 459,13 USA dollarit; • viivise põhinõudelt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtuotsuse
2-22-14685 tegemisest kuni põhinõude täieliku tasumiseni. Alternatiivselt, juhul, kui kohus ei rahulda hageja ülaltoodud nõuet, palub hageja mõista Windex Technologies OÜ-lt ja D. V. A.’ilt solidaarselt A. D. S. kasuks välja: • kahjuhüvitise 506 045,71 USA dollarit; • sissenõutavaks muutunud viivise 12 755,12 USA dollarit; • viivise põhinõudelt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhinõude täieliku tasumiseni.
46.Kostjad esitatud haginõuet õigeks ei võta ning märgivad, et: (i) kostjatel puudub võlasuhe hagejaga; (ii) kostja II vastu esitatud nõue on alusetu, kuivõrd kostja II esindas lepingute raames kostjat I juhatuse liikmena; (iii) kostja II vastu esitatud nõue on tõendamata süü, põhjusliku seose ja rikkumise (heade kommete vastase käitumise) osas; (iv) müügilepinguid tuleb tõlgendada ühe lepinguna ning juhul, kui hageja ja kostja I vahel oli siiski sõlmitud kaks eraldi lepingut, siis hageja rikkumine annab aluse lõpetada mõlemad lepingud, kuna omab suurt mõju; (v) kostja I poolt müügilepingu(te)st taganemine on kehtiv, kuna: 1) hagejale on saadetud taganemisavaldus, 2) hageja sai koheselt teadlikuks ülemääraselt saadud tokenite kogusest, kuid tahtlikult viivitas teatamisega enam kui 1 kalendrikuu, rikkudes sellega oluliselt (p 1.39. kohaselt) lepingu p-des 1.13, 1.18/1.1.f sätestatud kohustusi; (vi) hageja taganemisavaldus on kehtetu, kuivõrd lepingud olid selleks ajaks juba kostja I taganemisavalduse tulemusel lõppenud; (vii) lepingu p 1.26 välistab (osaliselt) hageja nõude; (viii) kostjal I on hageja suhtes vastunõue summas 222 158,59 USD, mille palub kattuvas ulatuses hageja nõudega tasaarvestada; (ix) hageja ja kostja I vahel puudus kokkulepe tokenite tarnimise kuupäeva osas, mistõttu tuli neid tarnida jooksvalt kogu kuu vältel ning sellest johtuvalt on hageja täiendatud nõude arvestuskäik väär.
47.Esmalt lahendab kohus kostja II vastu esitatud lepinguvälise kahjunõude. Hageja leiab, et kostja II vastutab hagejale kahju tekitamise eest solidaarselt kostjaga I (sh samas summas) VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 alusel, kuna on kostja I juhatuse liikmena käitunud tahtlikku heade kommete vastaselt. Hageja märgib, et kostja II teadlikult keeldus müügilepingute täitmisest järgmistel täiesti absurdsustel ja tegelikkusele mittevastavatel põhjustel: • hageja polevat kolmandate isikute eest kohustusi täitnud; • hageja polevat kostjaid tokenite topelt tarnest (st nende endi veast) teavitanud; • vaatamata hageja korduvatele protestidele ja kahju hoiatustele lõpetas kostja II hagejaga mistahes suhtlemise ja levitas väärinformatsiooni; • kostja II lükkas kõik hageja katsed olukorra lahendamiseks ja isegi arutamiseks tagasi. Hageja märgib, et kostjale II oli selge, et hagejale juba müüdud tokenite mitte edastamine tekitab viimasele otsest varalist kahju. Hageja hoiatas kostjat II sellest korduvalt. VÕS § 1043 järgi peab teisele isikule (kannatanu) õigusvastaselt kahju tekitanud isik (kahju tekitaja) kahju hüvitama, kui ta on kahju tekitamises süüdi või vastutab kahju tekitamise eest vastavalt seadusele. Äriühingu juhtorgani liige võib vastutada võlausaldajate ees VÕS § 1045 lg 1 p 8 alusel, kui võlausaldajatele tekitati kahju heade kommete vastase tahtliku käitumisega (Riigikohtu 17. juuni 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-69-15, p 11). VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 alusel võib kostja vastutada võlgnikule heade kommete vastase tahtliku käitumisega tekitatud kahju eest. Kostja käitumise õigusvastasuse tuvastamine VÕS § 1045 lg 1 p 8 alusel eeldab, et kostjale saab ette heita tahtlikku heade kommete
2-22-14685 vastast käitumist. Käitumine on heade kommete vastane siis, kui teo eesmärk oli teise isiku tahtlik kahjustamine, seejuures peab olema tõendatud, et kostjal oli algusest peale tahe hagejat kahjustada. Samas piisab teo õigusvastasuse tuvastamiseks VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi sellest, kui kostja mõistis oma käitumise õigusvastasust ja möönis, et see võib tuua hagejale kaasa kahju. Käitumise õigusvastasuse mõistmine tähendab seda, et isik saab aru oma käitumise heade kommete vastasusest. See omakorda eeldab, et isik on teadlik nendest elulistest asjaoludest, mis toovad kaasa tema käitumise vastuolu heade kommetega (Riigikohtu 6. juuni 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-14655/24, p 13.2 ja seal viidatud kohtupraktika). Kõiki kahju hüvitamise nõude aluseks olevaid asjaolusid peab TsMS § 230 lg 1 esimese lause järgi tõendama hageja, kuid VÕS § 103 lg 1 teise lause järgi eeldatakse, et kohustuse rikkumine ei ole vabandatav (vt kahjunõude eelduste ja tõendamiskoormise kohta nt Riigikohtu 8. jaanuari 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-173-12, p-d 15 ja 16). Kohus leiab, et kostja II vastu esitatud nõue on alusetu. Hageja ei ole tõendanud, et kostja II tegevus oleks olnud tahtlik ja suunatud just nimelt hagejale kahju tekitamisele. Seda, et kostja II, olles sealjuures kostja I seaduslik esindaja, keeldus hageja poolsele lepingurikkumisele lepinguid edasi täitmast, ei saa pidada heade kommete vastaseks tegevuseks. Seda eriti olukorras, kus kostja II on kostja I seadusliku esindajana lepingud lõpetanud – vaatamata sellele, kas vastav tehing on kehtiv või mitte, puudus kostjal II nimetatud olukorras mistahes põhjendus lepingute edasiseks täitmiseks. Asjaolu, et kostja II on kostja I seadusliku esindajana keeldunud hageja vaidluse lahendamise ettepanekutest, ei saa pidada heade kommete vastaseks. Liiati on tõendamata väidetavad kostja II käitumisaktid (väärinfo levitamise osas), mida hageja oma nõude aluses heade kommete vastaseks hindab. Seega jätab kohus kostja II vastu esitatud haginõuded rahuldamata.
48.Järgnevalt analüüsib kohus kostja I vastu esitatud kahjunõuet. Esmalt analüüsib kohus, kas ja kelle vahel oli(d) kehtiv(ad) leping(ud). Kostjad leiavad, et neil puudub võlasuhe hagejaga. Asja materjalidest nähtub, et 10.01.2022 ja 15.01.2022 sõlmisid hageja ja kostja I krüptotokenite müügilepingud VÕS § 208 lg 1 mõttes (vt ka lepingute p 1.25. Asjakohatud kostja viited, et hageja ei ole lepingupooleks – lepingutest nähtub selgelt, et hageja on soovinud lepingu sõlmida üksnes enda nimel. Hageja ei sõlminud lepingut, olles Degenerate Apes Venture Capital’i esindaja, kuna kostjad ei ole tõendanud, et Degenerate Apes Venture Capital oleks üldsegi õigusvõimeline juriidiline isik (TsÜS § 26 lg 1 ja 2). Kostjad on möönnud, et Degenerate Apes Venture Capital puhul võis tegemist olla seltsinguga, kuid seltsing on lepinguline suhe, mitte seaduse alusel loodud õigussubjet, st seltsing ei vasta TsÜS § 26 lg 1 ja 2 sätestatud tunnustele. Liiati, selleks et saaks kohaldada VÕS § 593 esindusõiguse eeldust, tuleks tõendada seltsingu olemasolu, kuid seda tehtud ei ole. Hageja on küll märkinud, et ta on Degenerate Apes Venture Capital tegevjuht, kuid lepingust ei tulene, et ostjaks oleks Degenerate Apes Venture Capital, vaid lepingust tuleneb selgelt, et ostjaks on hageja. Lisaks leppisid pooled lepingute p-s 1.46 kokku, et lepingud sisaldavad kogu kostja I ja hageja vahelist kokkulepet selle sisu kohta ning asendavad kõiki poolte eelnevaid suulisi või kirjalikke kokkuleppeid, mistõttu on hageja kui füüsilise isiku lepingusse astumine
2-22-14685 primaarne ning varasemad võimalikud arutelud riskiinvestorite grupiga lepingu sõlmimisest ei oma tähtsust. Ebaõiged on kostjate väited, et hagejale müüdud tokenid olid mõeldud vaid juriidilistele isikutele, kuna vaidlusalused lepingud sisaldasid mh tarbijalemüügile omaseid sätteid (vt p 1.43). Seega on täidetud esimene nõude eeldus – olemas on (olid) kehtivad müügilepingud, mis on 10.01.2022 ja 15.01.2022 sõlmitud hageja ja kostja I vahel. VÕS § 208 lg 1 sätestab, et asja müügilepinguga kohustub müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu. VÕS § 208 lg 4 sätestab, et tarbijalemüük on asja müük müügilepingu alusel, mille puhul tarbijale müüb vallasasja müüja, kes sõlmib lepingu oma majandus- või kutsetegevuses. Lepingute p-ides 1.1.c ja 1.1.e on sätestatud, et lepingu esemeks olevad žetoonid on krüptovaraks ning krüptovara on väärtuste või õiguste digitaalne kogum, mida on võimalik elektrooniliselt edastada või säilitada. Seega saab krüptovara olla TsÜS § 48 järgi õiguse objektiks. TsÜS § 49 lg 2 sätestab, et seaduses sätestatud juhtudel kohaldatakse õigusele asja kohta sätestatut. Omandi (omandiõiguse) sisu tuleneb asjaõigusseadusest ja asjaolu, et krüptovara ei ole kehaline ese ehk asi TsÜS § 49 lg 1 järgi, ei tähenda, et krüptovara ei oleks õiguse ehk omandi objektiks. Seega saab krüptovara omandiõiguse kohta kohaldada TsÜS § 4 järgi analoogia alusel ja koostoimes TsÜS §-ga 48 ja § 49 lg-ga 2 asjaõigust. Kohus leiab, et krüptožetoonide puhul on tegemist vallasasjaga (TsÜS § 50 lg 2). Kuivõrd kohus on leidnud, et müügilepingud on 10.01.2022 ja 15.01.2022 sõlmitud hageja kui füüsilise isiku ja kostja I kui juriidilise isiku vahel ning viimase majandustegevuse raames, on tegemist vallasasja tabijalemüügiga.
49.Järgnevalt analüüsib kohus, kas ja mis asjaoludel ning kelle avalduse aluseol on leping(ud) lõppenud. VÕS § 116 lg 1 kohaselt võib lepingupool lepingust taganeda, kui teine lepingupool on lepingust tulenevat kohustust oluliselt rikkunud (oluline lepingurikkumine). Taganemise kehtivuse eeldused saab jaotada materiaalseteks ja formaalseteks eeldusteks. Materiaalseteks eeldusteks on müügilepingu oluline rikkumine ning müüja vastutus rikkumise eest. Formaalseteks eeldusteks on lepingutingimustele mittevastavusest müüjale mõistliku aja jooksul teatamine ning taganemise avalduse esitamine mõistliku aja jooksul. Asjas on esile toodud, et kostja I on oma seadusliku esindaja (kostja II) vahendusel 25.04.2022 teatanud mõlema müügilepingu lõpetamisest (tlk 61). Müügilepingute p 1.13 sätestab, et pärast žetoonide edastamist peab ostja kontrollima, kas ostja on žetoonid õiges koguses nõuetekohaselt kätte saanud. Puuduste ilmnemisel peab ostja sellest viivitamatult Windexi teavitama. Müügilepingute p 1.18/1.1.f sätestab, et ostja kohustub teatama Windexile viivitamatult, kui mõni žetoon on üle kantud ekslikult või ülemääraselt ning järgima kõiki antud juhiseid Windexi poolt. Müügilepingute p 1.38 sätestab, et ilma et see mõjutaks tema käsutuses olevaid muid õigusi või õiguskaitsevahendeid, võib kumbki pool käesoleva lepingu kohe lõpetada, teatades sellest teisele poolele kirjalikult, kui teine pool rikub oluliselt käesoleva lepingu mõnda tingimust ja (kui selline rikkumine on kõrvaldatav)
2-22-14685 ei paranda seda rikkumist 30 päeva jooksul pärast kirjalikku teavitamist. Müügilepingute p 1.39 sätestab, et käesoleva lepingu punkti 1.1.3 (pooled ei vaidle, et tegemist on kirjaveaga ja tegelikkuses on silmas peetud lepingu p-i 1.13) tähenduses tähendab oluline rikkumine rikkumist (sealhulgas ennetav rikkumine), mis on tõsine kõige laiemas tähenduses ja avaldab tõsist mõju kasule, mida lõpetav pool muidu saaks käesoleva lepingu olulisest osast. Oluliseks rikkumiseks loetakse žetoonide ostuhinna nõuetekohast tasumata jätmist või konfidentsiaalsuskohustuse rikkumist. Lepingu p 1.49 sätestab, et suhtlemise eesmärgil lepivad pooled kokku, et kui käesolevas lepingus ei ole sõnaselgelt sätestatud teisiti, edastatakse kõik käesolevas lepingus sätestatud või sellega seotud teated, tahteavaldused ja muud mis tahes laadi täitmistoimingud poolte e-posti aadressidele. Kõnealuse e-posti aadressid olid sätestatud lepingute esimesel leheküljel preambulas. Kohus leiab, et kostja I poolt teostatud lepingutest taganemine on tühine. Täidetud ei ole formaalsed eeldused, kuivõrd kostja I on rikkunud lepingute p-is 1.49 sätestatud teadete edastamise korda ega ole ülesütlemisavaldust edastanud hageja e-posti aadressile. Kostja I on teate hagejale saatnud Telegram Messengeri grupivestluses, mis ei ole lepingute kohaselt teadete edastamise kanaliks. Liiati on kostja I edastanud hagejale ülemäärase koguse žetoone üksnes 10.01.2022 lepingu raames, mistõttu puuduvad mistahes rikkumised 15.01.2022 lepingu osas. Seega 15.01.2022 lepingu puhul on ilmne, et lisaks formaalsete eelduste rikkumisele puudus ka ülesütlemise materiaalne alus. Kuivõrd eeltoodust tulenevalt on ilmne, et taganemine on tühine, ei pea kohus vajalikuks käesolevas lõigus analüüsida, kas 10.01.2022 lepingust taganemise materiaalne alus esines. Eeltoodust tulenevalt ei lõppenud 10.01.2022 ja 15.01.2022 müügilepingud kostja I 25.04.2022 avalduse alusel. Asjakohatu on kostjate argumentatsioon, mille kohaselt peaks 10.01.2022 ja 15.01.2022 müügilepinguid käsitlema ühe lepinguna. Lepingud on sõlmitud erinevatel aegadel, lepingu eseme hinnastamine on erinev, tegemist on erinevate lepingudokumentidega ning lisaks puudub neis lepingutes kokkulepe või viide, et hilisem leping oleks varasema täiendus vms. Seega on ilmne, et tegemist on kahe eraldiseisva lepinguga ning neid tuleb diferentseerida.
50.Hageja on märkinud, et tema poolt kostjale I 02.06.2022 kahjunõude esitamine ja temalt hiljemalt 10.06.2022 kahju nõudmine on võrdsustav müügilepingutest taganemise avaldusega esitamisega. Taganemise eelduseks on VÕS § 116 lg 1 järgi oluline lepingurikkumine. Taganemise aluseks on VÕS § 116 lg 2 p 5 järgi mh kohustuse täitmata jätmine VÕS § 114 järgi täitmiseks antud täiendava tähtaja jooksul (vt ka Riigikohtu 21. mai 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-31-08, p 14). Lähtudes VÕS § 116 lg 3 esimesest lausest, võis hageja taganeda lepingust põhimõtteliselt ka üksnes osaliselt, ainult üleandmata žetoonide suhtes. Lepingust taganemiseks VÕS § 188 lg 1 järgi ei ole seaduses ette nähtud vorminõuet (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 77 lg 1), mh võib see olla tehtud kaudse tahteavaldusena (TsÜS § 68 lg 3 mõttes) (vt ka nt Riigikohtu 12. juuni 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-06, p 23). Lepingulise põhikohustuse täitmise asemel kahju hüvitamise nõudmist VÕS § 115 lg 1 alusel saab lugeda järelduslikuks lepingust taganemiseks (vt nt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-06, p 23; 21. mai 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-31-08, p 16). Kohus leiab, et lepingud on lõppenud hageja 02.06.2022 kahjunõude kui kaudse lepingust taganemise tahteavalduse alusel 10.06.2022 seisuga. Kirjalik tahteavaldus on edastatud
2-22-14685 lepingus kokkulepitud korras ja mh kostja I e-posti aadressil. Hageja on nõudnud lepingulise põhikohustuse täitmise asemel kahju hüvitamist ja eelviidatud kohtupraktika kohaselt saab seda tõlgendada kui avaldust lepingutest taganemiseks. Puudub vaidlus, et kostja I ei ole hagejale pärast esmast ülekannet enam rohkem tokeneid edastanud (mis oli kostja I lepinguline põhikohustus) kuigi lepingu kohaselt tulnuks edastada vähemalt 2022. a aprilli- ja maikuu kogused, mistõttu on ilmne, et esines mõjuv põhjus lepingust taganemiseks.
51.Järgnevalt lahendab kohus kahjunõude. Hageja nõuab kostjalt I kohustuse täitmise asemel kahjuhüvitist, mis on tekkinud seoses kostja I poolse lepingulise põhikohustuse rikkumisega. Kahju hüvitamist VÕS § 115 lg 1 ning §-de 127 ja 128 alusel võib nõuda, kui on täidetud eelkõige järgmised üldised eeldused (vt ka Riigikohtu 20. märtsi 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-5-12, p 27; 8. jaanuari 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-173-12, p 15): • kostja on lepingut rikkunud (VÕS § 115 lg 1); • kostja vastutab lepingu rikkumise eest (VÕS § 115 lg 1) , st rikkumine ei ole vabandatav (VÕS § 103 lg 1); • hagejale on tekkinud või tekib kahju (VÕS § 127 lg 1, § 128); • kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärgiga (VÕS § 127 lg 2); • kahju oli rikkumise võimaliku tagajärjena kostjale lepingu sõlmimise ajal ettenähtav, v.a kui kahju tekitati tahtlikult või raske hooletuse tõttu (VÕS § 127 lg 3); • rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4). Kohus märgib, et täitmisnõude asemel kahju nõudmine on põhjendatud, kuivõrd on ilmne, et täiendava tähtaja määramisel ei oleks tulemust (VÕS § 115 lg 3). Juba aprilli lõpus teatasid kostjad, et nad ei anna hagejale rohkem ühtegi žetooni ning palusid hagejal kostjatega kõik kontaktid lõpetada.
52.Esmalt selgitab kohus välja, kas kostja I on lepinguid rikkunud. Kostja I rikkus tokenite üleandmise kohustust (VÕS § 209 lg 1), jättes hagejale üleandmata kokku 70 685 713,76 tokenit. Kostja I ei väljastanud hagejale tokeneid 2022. a aprillis, kuigi leping sellise kohustuse ette nägi ja aprilli lõpus teatasid kostjad, et nad ei anna hagejale rohkem ühtegi tokenit. Sellest on võimalik järeldada, et kostja I ei kavatsenud ka edaspidiselt omapoolseid kohustusi täita. Seega on ilmne, et kostja I on rikkunud 10.01.2022 ja 15.01.2022 müügilepingute p-des 1.10 – 1.12 sätestatud kohustusi.
53.Alljärgnevalt asub kohus analüüsima, kas kostja I vastutab eelviidatud puuduste kui lepingurikkumise eest. VÕS § 103 lg 1 sätestab, et võlgnik vastutab kohustuse rikkumise eest, välja arvatud, kui rikkumine on vabandatav. Eeldatakse, et kohustuse rikkumine ei ole vabandatav. VÕS § 103 lg 2 sätestab, et kohustuse rikkumine on vabandatav, kui võlgnik rikkus kohustust vääramatu jõu tõttu. Vääramatu jõud on asjaolu, mida võlgnik ei saanud mõjutada ja mõistlikkuse põhimõttest lähtudes ei saanud temalt oodata, et ta lepingu sõlmimise või lepinguvälise kohustuse tekkimise ajal selle asjaoluga arvestaks või seda väldiks või takistava asjaolu või selle tagajärje ületaks. Kohus leiab, et rikkumine ei ole vabandatav VÕS § 103 mõttes, kuivõrd vastavaid asjaolusid ei ole esile toodud ega tõendatud.
54.Järgmisena analüüsib kohus, kas hagejal on seoses kostjapoolse rikkumisega tekkinud kahju ning kas tekkinud kahju on põhjuslikus seoses rikutud kohustusega.
2-22-14685 Riigikohus on 06.05.2015.a lahendi nr 3-2-1-36-15 p-is 22 märkinud, et kahju hüvitamise eesmärk on kahjustatud isiku asetamine olukorda, mis on võimalikult lähedane olukorrale, milles ta oleks olnud, kui kahju hüvitamise kohustuse aluseks olevat asjaolu ei oleks esinenud. Seega tuvastatakse kahju olemasolu rikkumisele eelneva ja sellele järgneva varalise olukorra võrdlemise kaudu. Varaline diferents VÕS § 127 lg 1 mõttes eeldab varalise olukorra võrreldavat halvenemist – kahjustatud isik peab olema sattunud kahju tekitaja käitumise tõttu halvemasse olukorda võrreldes olukorraga, milles ta oleks olnud, kui rikkumist ei oleks toimunud. VÕS § 127 lg 4 järgi tuleb hüvitada üksnes selline kahju, mis on kahju tekitaja käitumise tagajärg. Põhjusliku seose tuvastamisel tuleb kohaldada nn conditio sine qua non põhimõtet. Selle põhimõtte kohaselt loetakse ajaliselt eelnev sündmus hilisema sündmuse põhjuseks, kui ilma esimese sündmuseta poleks ajaliselt hilisemat sündmust toimunud. Kui kahjulik tagajärg oleks ikkagi saabunud, pole isiku käitumine kahju põhjuseks (RKTKo nr 3-2-1-173-12, p 18; RKTKo nr 3-2-1-42-16, p 19). Hageja märgib, et tema kahjunõude sisuks on kostja I poolt hagejale tarnimata jäänud tokenite väärtuse hüvitamine. Hagejale tekkis kohustuse rikkumisega kahju, sest kui kostja I oleks hagejale müüdud tokeneid edastanud, oleks hageja saanud nende omanikuks ja võinud neid võõrandada ning kasu saada. Kohtu hinnangul ei ole võimalik hageja toodud väidetavat kahju pidada VÕS § 128 lg-s 3 nimetatud otseseks varaliseks kahjuks. Kohtu hinnangul viitab hageja poolt märgitu, et hageja soovib saamata jäänud tulu hüvitamist (VÕS § 128 lg 4), kuivõrd leiab, et tal oleks tokenite lepingujärgse tarne tulemusel olnud võimalik need võõrandada ja kasu saada. Nimetatud alusel põhinev nõue oli aga alternatiivse nõude esemeks, mistõttu kohus seda primaarse nõude analüüsimise raames ei hinda. Hageja leiab, et tal on õigus nõuda tarnimata tokenite väärtuse hüvitamist VÕS § 127 järgi. Kohus leiab, et hagejal ei ole viidatud nõuet. VÕS § 127 ei sätesta hageja nõudele õiguslikku alust, vaid sätestab kahju hüvitamise eesmärgi ja ulatuse. Hageja leiab, et taganemisega on sissenõutavaks muutunud tema nõue seonduvalt tarnimata tokenitega, kuid eeltoodu eirab VÕS § 188 lg-s 2 sätestatut, mille kohaselt vabastab lepingust taganemine mõlemad lepingupooled nende lepinguliste kohustuste täitmisest. Seega olukorras, kus hageja lepingutest taganes, puudus kostjal I edaspidi kohustus tokeneid ositi hagejale tarnida ning ülejäänud tokenite ei muutunud leping sissenõutavaks. Hageja on lepingutest taganenud ning selle tulemusel võiks hagejal olla võimalik esitada nt taganemisest tulenev tagasitäitmise nõue VÕS § 189 lg 1 järgi, üleantu väärtuse hüvitamise nõue VÕS § 189 lg 2 järgi ning saamata jäänud tulu nõue VÕS § 128 lg 4 järgi (mille raames on mh võimalik nõude suuruse arvestamisel lähtuda VÕS § 135 lg-s 2 sätestatud hinnavahe hüvitamise regulatsioonist).
55.Kohus leiab seega, et hageja primaarse kahju hüvitamise nõude rahuldamise eeldused ei ole täidetud ning vastav nõue tuleb jätta rahuldamata.
56.Hageja on esitanud alternatiivse nõude kogusummas 506 045,71 USA dollarit, millest hinnavahe hüvitamise nõue moodustab 134 160 USA dollarit, saamata jäänud tulu nõue 115 933,33 USA dollarit ja tarnimata 70 685 713,76 tokeni ostusumma tagastamise nõue 212 200 USA dollarit.
2-22-14685
57.Esmalt lahendab kohus saamata jäänud tulu nõude. Kahju hüvitamist VÕS § 115 lg 1 ning §-de 127 ja 128 alusel võib nõuda, kui on täidetud järgmised eeldused: • kostja on lepingut rikkunud (VÕS § 115 lg 1); • kostja vastutab lepingu rikkumise eest (VÕS § 115 lg 1) , st rikkumine ei ole vabandatav (VÕS § 103 lg 1); • hagejale on tekkinud kahju saamata jäänud tulu näol (VÕS § 127 lg 1, § 128 lg 4); • hagejal oli kavatsus ja võimalus tulu saada; • kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärgiga (VÕS § 127 lg 2); • kahju oli rikkumise võimaliku tagajärjena kostjale lepingu sõlmimise ajal ettenähtav, v.a kui kahju tekitati tahtlikult või raske hooletuse tõttu (VÕS § 127 lg 3); • rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4).
58.Kohus on ülal leidnud, et kostja I on lepinguid rikkunud ning vastutab vastava rikkumise eest.
59.Järgnevalt selgitab kohus välja, kas hagejal on tekkinud kahju saamata jäänud tulu näol. Hageja on alternatiivses nõudes esitanud üheskoos nii hinnavahe hüvitamise nõude kui ka saamata jäänud tulu nõude. Hageja soovib saamata jäänud tulu hüvitamist lepingute kehtivuse ajal ning samata jäänud tuluna hinnavahe hüvitamist lepingutest taganemise hetke seisuga. Riigikohus on lahendi nr 3-2-1-179-15 p-s 25 märkinud järgmist: „Hageja nõue on kvalifitseeritav VÕS § 115 lg-te 1 ja 2 järgse kahju hüvitamise nõudena kostja üürilepingu rikkumise tõttu. Lepingu ülesütlemine ei muuda üürniku rikkumist olematuks ega välista üürileandja nõudeid üürilepingu rikkumisega põhjustatud kahju hüvitamiseks. Nõudes lepingu ülesütlemise järel kahju hüvitamist kohustuse täitmise asemel VÕS § 115 mõttes, on nõude sisuks VÕS § 127 lg 1 ja § 128 lg 4 alusel üürilepingust saamata jäänud üüri kui saamata jäänud tulu hüvitamine. Üüri maksmise kohustuse rikkumine on tekkinud kahjuga VÕS § 127 lg 4 mõttes põhjuslikus seoses, kahju on hõlmatud rikutud kohustuse kaitseeesmärgiga VÕS § 127 lg 2 mõttes ning VÕS § 127 lg 3 tähenduses ka ettenähtav (Riigikohtu 30. aprilli 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-5-13, p 35). Sealjuures saab üürileandja kahju arvutamisel tugineda lepingujärgse hinna ning asendustehingu hinna vahele VÕS § 135 lg 1 alusel või VÕS § 135 lg-le 2 (vt Riigikohtu 18. mai 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-37-09, p 20; 30. aprilli 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-5-13, p 37).“ Sama lahendi p-s 27 on Riigikohus märkinud järgmist: „Üürileandja saamata jäänud üürist, st üürist teenimata jäänud kasu nõude sisuks on saamata jäänud tulu hüvitamine VÕS § 128 lg 4 järgi (vt Riigikohtu 30. aprilli 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-5-13, p 35). VÕS § 135 lg 2 on kahjuhüvitise arvutamist lihtsustav säte (Riigikohtu 30. aprilli 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-5-13, p 37), millele üürileandja saab üürniku lepingurikkumise tõttu üürilepingu ülesütlemise korral kahju arvutamisel analoogia korras tugineda (Riigikohtu 30. aprilli 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-5-13, p 37). Samas ei ole VÕS § 135 lg 2 iseenesest nõude alus.“ Hageja hinnavahe hüvitamise nõue hõlmas kõiki tarnimata jäänud tokeneid. Saamata jäänud tulu nõue hõlmas lepingu kehtivuse ajal tarnimata tokeneid, mis olid juba hinnavahe hüvitamise nõude puhul sisse arvestatud. Hageja on seega vääralt arvestanud oma alternatiivse nõude koosseisus saamata jäänud tulu kahekordselt, so sisuliselt soovis hageja samade tokenite eest saada saamata jäänud tulu topelt. Viga on ilmselt põhjustatud asjaolust, et hageja pidas VÕS § 135 lg-t 2 iseseisvaks nõude aluseks, kuid ülalviidatud kohtupraktika
2-22-14685 kohaselt see nii siiski ei ole. Hageja viide, justkui VÕS § 135 lg 3 annaks vastava võimaluse, on ainetu, kuivõrd hageja ei ole saamata jäänud tulu nõude kontekstis soovinud hinnavahe ületava kahju (nt asendustehingu tegemisega seotud täiendav kulu, leppetrahvid jms) hüvitamist, vaid siiski selle sama kahju hüvitamist (kuid erineva arvestuse alusel).
60.Kohus lähtub saamata jäänud tulu nõude lahendamisel hinnavahe hüvitamise arvestusest (tlk 140 pöördel, dokumendi p 4.4.1) ega võta aluseks tlk 141 p-is 4.4.2 toodud arvestust, kuivõrd kostja I on arvestuse vaidlustanud tarnete kuupäevade osas, lisaks on hinnavahe hüvitamise arvestus esitatud nõude järjestuses esmasena. VÕS § 128 lg 4 sätestab, et saamata jäänud tulu on kasu, mida isik oleks vastavalt asjaoludele, eelkõige tema poolt tehtud ettevalmistuste tõttu, tõenäoliselt saanud, kui kahju hüvitamise aluseks olevat asjaolu ei oleks esinenud. Saamata jäänud tulu võib seisneda ka kasu saamise võimaluse kaotamises. VÕS § 135 lg 2 sätestab, et kui kahjustatud lepingupool taganes lepingust, võib ta kahjuhüvitisena nõuda lepingujärgse hinna ning lepingust taganemise ajal kohustust rikkunud lepingupoole lepingujärgse kohustuse turuhinna vahe tasumist, kui lepingujärgse kohustuse esemel on lepingu täitmise kohas või muus mõistlikult aluseks võetavas kohas olemas turuhind, ka juhul, kui ta asendustehingut ei teinud. Riigikohus on märkinud järgmist: „Saamata jäänud tulu eest kahjuhüvitise saamiseks peab hageja muu hulgas tõendama, et tal oli kavatsus ja võimalus tulu saada (vt Riigikohtu 21. juuni 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-11, p 12). Samuti on kolleegium märkinud, et hagejal kui pangal tuleb saamata jäänud tulu hüvitamiseks tõendada, et tal oli kavatsus ja võimalus tulu saada, tal jäi raha majandustegevuses kasutamata (nt välja laenamata) ja seega tulu saamata just kohtutäituri tegevusetuse tõttu väljamakse tegemisel (vt Riigikohtu
14.aprilli 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-26-14, p 14). Riigikohtu 30. märtsi 2016. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-157-15 jäi kolleegium viidatud seisukohtade juurde, märkides, et hagejal kui pangal tulnuks saamata jäänud tulu eest kahjuhüvitise saamiseks tõendada, et tal jäid laenulepingud sõlmimata seetõttu, et tal polnud (kostjalt saamata jäänud) raha puudumise tõttu võimalusi laenude väljaandmiseks klientidele, kes selleks soovi avaldasid, ning kui hageja suutis eeltoodust hoolimata teenindada kõiki oma laenukliente, ei ole saamata jäänud tulu hüvitamise nõudel alust (viidatud otsuse p 13).“ Käesoleval juhul on hageja lepingutest taganenud. Kohtu ette pole toodud, et hageja oleks teinud asendustehingu, kuid see ei ole saamata jäänud tulu suuruse abstraktseks arvestamiseks VÕS § 135 lg 2 järgi ka vajalik. Pooled ei vaidle, milline oli tokenite lepingujärgne hind. Samuti ei vaidle pooled, et tokenitel on olemas turuhind. Iseenesest saab teoreetiliselt pidada võimalikuks olukorda, kus hageja oleks tokenite lepingukohase tarne korral saanud need müüa ja teenida kasu, kuivõrd pooled ei vaidle, et tokenite harilik väärtus oli lepingute kehtivuse ajal valdavalt kõrgem kui nende lepingutejärgne müügihind. Siiski kohus leiab, et hageja ei ole esile toonud ega ka tõendanud, et tal oli kavatsus ja võimalus tulu saada. Seetõttu on alusetu ka hageja saamata jäänud tulu nõue ning see tuleb jätta rahuldamata.
61.Kuigi kohus jätab vastava nõude rahuldamata, märgib kohus repliigi korras järgmist. Kostjad on viidanud, et lepingute p 1.26 välistab (osaliselt) hageja nõude. Lepingute p 1.26
2-22-14685 sätestab, et: „Windex vastutab Ostja ees ainult juhul, kui käesoleva lepingu rikkumine on põhjustatud tahtlikult või raskest hooletusest. Igal juhul ei vastuta ostja mittevaralise kahju, saamata jäänud tulu ja lepinguvälise kahju (sh puhtmajandusliku kahju) eest. Samuti ei vastuta Windex (a) tagajärgede eest, mis on põhjustatud ostja esitatud ebaõigest või aegunud teabest; (b) mis tahes rikkumise eest ostja poolt, mis on tingitud tema juriidilistest kohustustest; (c) krüptovarade muutliku iseloomu ja väärtuse vähenemise tõttu; (d) kahjude või kaotuste eest, kui Windexil on õigus peatada oma kohustuste täitmine vastavalt käesolevale lepingule või kohaldatavale õigusele; (e) kahjude või kaotuste eest, kui ostja ei ole järginud käesolevas lepingus või muul viisil Windexi poolt antud juhiseid.“ Eelviidatud sättest tuleneb seega, et kostja I ei vastuta hageja ees mh saamata jäänud tulu eest. Kuivõrd käesolevate lepingute puhul on tegemist tarbijalemüügiga, ning hageja on väitnud, et lepingud koostas kostja (kostja ei ole asjaolu vaidlustanud) ilma, et nendes sätestatud tingimused oleks eraldi läbi räägitud, on kohus seisukohal, et viidatud lepingud on sõlmitud tüüptingimustel ning lepingute p-is 1.26 sätestatud saamata jäänud tulu nõudeõiguse välistamise tingimus on VÕS § 43 lg 3 p 2 kohaselt hagejat ebamõistlikult kahjustav, kuivõrd piirab põhjendamatult õiguskaitsevahendite kasutamise võimalust. Seega ei piira lepingute p 1.26 hageja vaidlusalust nõudeõigust.
62.Hageja on esitanud ka tarnimata 70 685 713,76 tokeni ostusumma tagastamise nõude kogusummas 212 200 USA dollarit. VÕS § 189 lg 1 sätestab, et lepingust taganemise korral võib kumbki lepingupool nõuda tema poolt lepingu alusel üleantu tagastamist ning saadud viljade ja muu kasu väljaandmist, kui ta tagastab kõik üleantu. Kui üleantu hind on lepingus määratud, loetakse see käesoleva paragrahvi lõike 2 tähenduses üleantu väärtuseks (VÕS § 190 lg 2). Pooled ei vaidle, et hageja on kostjale I lepingute täitmise raames tasunud ostuhinnana 235 000 USA dollarit. Pooled ei vaidle, et kostja I on jätnud hagejale tarnimata 70 685 713,76 tokenit. Kohus on ülal leidnud, et hageja on lepingutest kehtivalt taganenud, mistõttu on nõue sissenõutav. Kostja I ei vaidle vastu hageja nõude arvestusele. Eeltoodust tulenevalt tuleb tagasitäitmise võlasuhte raames kostjalt I hageja kasuks välja mõista 212 200 USA dollarit.
63.Kostja I märgib, et tal on hageja suhtes vastunõue summas 222 158,59 USD, mille palub kattuvas ulatuses hageja nõudega tasaarvestada. Kostja on seisukohal, et hageja on lepingu rikkunud ja kostja on kehtivalt lepingust taganenud ning pooltel on tekkinud vastusnõudeid (tagastusnõue). Hageja peab tagastama kostjale 7,885,714.24 žetooni ning kosja peab tagastama 235,000 USD. Kuna hagejal on praegu vaid 3,174,496.98 GQ ning 4,711,217.26 GQ jääb puudu (7,885,714.24 - 3,174,496.98) seega nõuab kostja hüvitist tagastamata jäävate žetoonide keskmise väärtuse ulatuses (varasemalt esitatud kalkulatsiooni järgi, kus žetooni keskmise hinnaks on 0.040875). Kostja nõue hageja vastu 4,711,217.26 x 0.040875 = 192,571 USD. Märkimisväärne on, et hageja kõigepealt müüs üleliigsed žetoonid 2,450,641.68 GQ (mida ta ei tohtinud teha, kuna pidi neid tagastama) ning kasutades hinnalangust, ostis turult žetoone juurde, mille tõttu sai ta 723,855.3 GQ žetooni võrra rohkem (3,174,496.98 GQ - 2,450,641.68 GQ). Kostja on seisukohalt, et hageja on sellega alusetult rikastunud ning tagasitäitmisel peab hageja tagastama ka saadud kasu (VÕS § 189 lg 1). 723,855.3 x 0.040875 = 29587,59 USD. Kohus leiab, et kostja I tasaarvestusavaldus on põhjendamatu. Esmalt märgib kohus, et müügilepingud on lõppenud hageja taganemisavalduse alusel 10.06.2022 seisuga. Tuleb tähele panna, et hageja on müügilepingutest taganenud täitmata kohustuste osas, st juba üleantud tokenid ja nende eest tasutud raha tagasitäitmise võlasuhte esemeks olla ei saa. Teiseks, müügilepingutest taganemise aluseks oli asjaolu, et just kostja I ei tarninud
2-22-14685 hagejale tokeneid lepingule kohaselt, st piisavas koguses. Lepingust taganemise hetkel ei olnud hageja tokeneid kantud ülemääraselt, vaid hoopis alamääraselt. Lisaks eeltoodule on hageja õigesti märkinud, et kostjal ei saa olla hageja vastu rahalist nõuet tokenite osas, mis on hagejal alles (VÕS § 189 lg 2 p 2) ning nende tokenite osas, mis pole alles, saanuks nõuda lepingujärgsest hinnast (mitte turuhinnast) lähtuvat hüvitist (VÕS § 189 lg 3). Seega ei lõpeta kostja I tasaarvestusavaldus hageja nõuet kattuvas ulatuses.
64.Järgnevalt analüüsib kohus hageja viivisenõuet. VÕS § 101 lg 1 p-st 6 tulenevalt võib võlausaldaja nõuda rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral viivist. Hageja arvestab viivist VÕS § 113 lg 1 ls-s 2 sätestatud määras alates 10.06.2022 (nõudekirjas märgitud tähtpäevale järgnev päev) kuni kohustuse kohase täitmiseni. TsMS § 367 sätestab, et viivisenõude võib koos põhinõudega esitada hagis selliselt, et taotletakse viivise, mis ei ole hagi esitamise ajaks veel sissenõutavaks muutunud, väljamõistmist kohtult mitte kindla summana, vaid täielikult või osaliselt protsendina põhinõudest kuni põhinõude täitmiseni. Eelkõige võib viivist nõuda selliselt, et kohus mõistaks selle välja kindla summana kuni otsuse tegemiseni ja edasi protsendina põhinõudest. Hageja viivisenõue on põhjendatud ning mõistab kostjalt I hageja kasuks välja sissenõutavaks muutunud viivise 31.03.2023 seisuga summas 15 028.41 USD (võlgnevus 212 200 USD, viivitatud päevi 295, intressimäär 10.06.2022 – 31.12.2022 8% aastas, alates 01.03.2023 10,5% aastas) ning edasiulatuva viivise VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras tasumata põhivõlalt (212 200 USD) alates 01.04.2023 kuni põhivõla täieliku tasumiseni.
65.Kokkuvõtvalt rahuldab kohus hagi osaliselt ning mõistab kostjalt I hageja kasuks välja põhivõlgnevuse 212 200 USD, 31.03.2023 seisuga sissenõutavaks muutunud viivise 15 028.41 USD ning edasiulatuva viivise VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras tasumata põhivõlalt (212 200 USD) alates 01.04.2023 kuni põhivõla täieliku tasumiseni. Kostja II vastu esitatud hagi jätab kohus rahuldamata.
66.Kõik kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ning esitatud tõendid hagiavalduse läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus neid lahendis ei käsitlenud. Menetluskulude jaotus
67.TsMS § 173 lg 1 sätestab, et asja menetlenud kohus märgib menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses. TsMS § 173 lg 4 kohaselt näeb kohus menetluskulude jaotuses ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma, välja arvatud kulude rahalise suuruse. TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 163 lg 1 sätestab, et hagi osalise rahuldamise korral kannavad pooled menetluskulud võrdsetes osades, kui kohus ei jaota menetluskulusid võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega või ei jäta menetluskulusid täielikult või osaliselt poolte endi kanda. Kuivõrd kohus on leidnud, et kostja II esitatud nõue on alusetu, tuleb kostja II vastu esitatud nõudega seotud menetluskulud jätta hageja kanda. Kostja I vastu esitatud nõue rahuldati osaliselt, kusjuures hageja on menetluse käigus nõuet märkimisväärses ulatuses vähendanud, mida tuleb arvesse võtta ka menetluskulude jaotamise otsustamisel. Algselt oli hagihind 1 632 878,45 eurot, pärast vähendamist 710 746,24 eurot. Kohus on hagi hinna kontekstis rahuldanud nõuded hinnaga 229 860,54 eurot (212 200 USD + 15 028.41 USD + aastane viivis 22 281 USD = 249 509,41 USD, arvestatud ümber
2-22-14685 eurodesse). Kohus rahuldas nõude alguse hagiga võrreldes seega 15,28% ulatuses. Seega leiab kohus, et kostja I vastu esitatud nõudega seotud hageja menetluskulud tuleb 15,28% ulatuses jätta kostja I kanda ning kostja I menetluskulud tuleb jätta 84,72% ulatuses hageja kanda. Menetluskulude kindlaksmääramine
68.TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 174 lg 4 sätestab, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
69.Kohtupraktikast tuleneb, et maakohus peab menetluskulud uuesti kindlaks määrama juhul, kui otsus kaevatakse edasi ja menetluskulude jaotus selle tulemusel muutub. Poolte vahel leidis aset intensiivne vaidlus ning pooltevahelised erimeelsused näivad olevat ületamatud, mida kinnitab ka menetluses kompromissile mittejõudmine. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et menetluskulude suuruse kindlaksmääramine on menetlusökonoomikast tulenevalt mõistlik alles peale lõpplahendi jõustumist. Seega ei määra kohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks kohtuotsuses, vaid määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
/allkirjastatud digitaalselt/ Andrea Lega kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.