Muud › Muud seaduses hagita asjana sätestatud tsiviilasjad

1(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 alusvaluutad ja muud olulised tingimused. intressimäärad, alusvaluutad ja tagatised.

Palun

avaldada

laenude

maksetähtajad,

2(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 finantssektori intressimäärad 2007nda aasta jooksul oluliselt tõusnud, mitte langenud (langus võimaldaks väärtuse kasvu läbi madalama diskontomäära), samuti ei ole välja toodud ühtegi olulist parendust ks. Millistele asjaoludele ning faktoritele tugineb Uus Maa hinnang?

finantsinvesteeringud + nõuded, ümardatult sadade tuhandeteni, aasta lõpu seisuga

5 500 000

13 700 000

finantstulu

346 600

143 200

tootlus

6,3%

1,0%

Palume juhtkonnal selgitada, millistel asjaoludel/ kaalutlustel on langetatud Lle sellised kahjulikud

3(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 otsused ning kuidas järgnevateks majandusaastateks on planeeritud muuta kontrollikeskkonda selliste kahjulike otsuste kordumise vältimiseks?

miljonit EEK-i. Oma koduleheküljel avaldab L, et üürileantava pinna kogumaht on ca 10 tuhat m ning tegu on pea-asjalikult kvaliteetsete büroopindadega. Lihtne arvutus näitab, et L annab

keskmiselt büroosid üürile 100 EEK/ m /kuu ja see ei vasta kuidagi Tallinna soodsa asukohaga kvaliteetsete büroode hinnale (arvestades hoonete seisukorda, kinnistu asukohta ja muid tegureid,

oleks keskmine mitte alla 180 EEK/ m / kuu. Nõuame L juhtkonnalt selgitust ning andmete avaldamist üldkoosolekul pinna liikide kaupa (vähemalt eristades büroo, kaubandus, tootmine, ladu ja muud), milline on vastavat liiki pinna keskmine üüri- hind. Nõuame L juhtkonnalt selgitust ning andmete avaldamist üldkoosolekul, milliste asjaolude või faktorite tõttu ei ole suudetud keskmist üüri- hinda tõsta turu üldistele hindadele sarnaseks.

Edasikaebe kord Käesolevale kohtumäärusele võib esitada 15 päeva jooksul määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu.

Avalduse sisu

4(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 tehingute valguses ning samuti hinnata juhtkonna (juhatus ja nõukogu) tegevuse vastavust deklareeritud eesmärkidele, tulemuslikkust ning õiguspärasust. Avaldajad rõhutavad, et kogu taotletav informatsioon käsitleb juba toimunud tehinguid ning toiminguid. Seega ei saa selle avaldamine aktsionäridele tuua millegagi kaasa aktsiaseltsi huvide kahjustamist.

d. Raamatupidamise aastaaruande lisades peab vastavalt raamatupidamise seaduse lisa 3 lõike 8 viimasele alapunktile sisalduma kirjeldus bilansipäevale järgnenud ajavahemikul toimunud olulistest sündmustest. L aastaaruande lisade preambulas on toodud lause, et „bilansipäeva ja aruande koostamise vahelisel perioodil ei toimunud majandustegevust mõjutanud olulisi sündmusi.“. Analoogia põhjal raamatupidamise seaduse § 24 lõike 2 punkti 5 sõnastusega peaks kirjeldus hõlmama olulisi sündmusi, mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada järgmiste majandusaastate tulemusi. Kas juhtkond selgitaks, mille põhjal on võrdsustatud terminid „majandustegevus“ ja „majandusaasta tulemus“? Kuna L tegevus seisneb k käituses, siis väljaspool kindlustussündmusi ja seadusandluse muutusi praktiliselt ei olegi sündmusi, mis võiksid oluliselt mõjutada majandustegevust. Samas võib olla hulgaliselt sündmusi, mis mõjutavad majandusaasta tulemusi ehk kasumit ja rahavoogu – alates olulisemate üürnike võimalikust lahkumisest/ lisandumisest kuni võõrfinantseerimise kaasamiseni. e. Raamatupidamise aastaaruande lisas 2 avaldab L, et 2007ndal aastal loobuti madala tootluse tõttu Hansa Intressifondi lühiajaliste paigutuste tegemisest. Raamatupidamise aastaaruande lisas 18 avaldab L, et finantstulud on 2006.a 346,6 tuhandelt kroonilt langenud 2007.a 143,2 tuhande kroonini.

5(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 Raamatupidamise aastaaruandes toodud bilansis on lühiajalised finantsinvesteeringud kahanenud 2006.a 5,4 miljonilt kroonilt 2007.a 0 kroonini. Raamatupidamise aastaaruandes toodud rahavoogude aruandes on ärikasumi ja kulumi (mitterahaline kulu, mis tagasi liidetakse rahavoo arvutuse eesmärgil) summa 2007ndal aastal 7,65 miljonit EEK-i. Kõrvutades neid numbreid (5,4 ja 7,65) juba varasemalt mainitud laenudega seotud isikutele summades 5,5 ja 7,9 miljonit EEK-i, tundub, et L on kasutanud kogu likviidsust suuromaniku ja juhatuse liikmega seotud äriühingutele laenamiseks ning sellega põhjustanud L finantstulude enam kui 2- kordse langemise ning finantsaktivate tootluse ligi 6-kordse languse.

finantsinvesteeringud + nõuded, ümardatult sadade tuhandeteni, aasta lõpu seisuga

5 500 000

13 700 000

finantstulu

346 600

143 200

tootlus

6,3%

1,0%

Palume juhtkonnal selgitada, millistel asjaoludel/ kaalutlustel on langetatud Lle sellised kahjulikud otsused ning kuidas järgnevateks majandusaastateks on planeeritud muuta kontrollikeskkonda selliste kahjulike otsuste kordumise vältimiseks? f. Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). K osa reguleerib RTJ 6, mille punkti 39 kohaselt peaks hea raamatupidamistava jälgija avaldama raamatupidamise aastaaruande lisana k haldamisega otseselt kaasnevate kulude summa (sh kommunaal-, valve-, administratiiv-, kindlustus-, koristus-, side-, jooksva remondi ja hoolduse kulud; samuti maamaks ja muud K kaasnevad maksud ja tasud). L raamatupidamise aastaaruande lisa 19 kohaselt on aastal 2007 haldus ja hoolduskulud olnud 2,88 miljonit EEK-i. Raamatupidamise aastaaruande lisa 16 kohaselt on aga ainuüksi tegevuskulude summa 2007ndal aastal olnud 2,97 miljonit krooni. Raamatupidamise aastaaruande lisa 15 kohaselt on põhitegevuses kasutatud materjalid jms. kokku summas 2,1 miljonit krooni. Raamatupidamise aastaaruande lisa 17 kohaselt on tööjõukulud olnud 4,25 miljonit krooni. Palume juhtkonnal selgitada, millisteks muudeks tegevusteks on kulutatud 2,88 miljonit krooni ületav osa kuludest, kui see ei ole seotud L k (Pirita tee 20) haldamisega? g. Raamatupidamise aastaaruande lisas 16 avaldab L mitmesuguste tegevuskulude sisu. Kolme miljoni kroonini ulatunud mitmesugustest tegevuskuludest on detailsemalt avaldatud 1,6 miljonit krooni, ligikaudu 55% mitmesugustest kuludest. Selline avaldamine, mille puhul on avaldamata 45% ulatuses mitmesuguseid tegevuskulusid, ei ole kooskõlas raamatupidamise seaduse § 16 alapunktiga 3 ja 4. Arvestades, et avaldatud detailidest on vähima suuruse ja osakaaluga telefoni võrguteenuse kulu (61 tuhat EEK-i, ~2% mitmesugustest tegevuskuludest), siis palume juhtkonnal avaldada kõikide kululiikide kaupa mitmesugused kulud, mille osakaal ületab 2% mitmesugustest kuludest või kinnitada koosolekul suuliselt, et ükski muu kululiik mitmesugustes tegevuskuludes ei ületa eraldivõetuna summat 61 tuhat krooni. h. Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). K osa reguleerib RTJ 6, mille punkti 20 kohaselt võib õiglase väärtuse hindamiseks kasutada nii võrdlusmeetodit, kui ka diskonteeritud rahavoogude meetodit. Raamatupidamise aastaaruande lisas 6 avaldab L, et Uus Maa K OÜ on 31.12.2007.a seisuga hinnanud k turuväärtuseks 224,5 miljonit EEK-i. Millist meetodit Uus Maa selleks kasutas? h.1. Kui kasutati diskonteeritud rahavoogude meetodit, siis: h.1.1. milline oli diskonto- määr? h.1.2. mis summas ja alates millisest ajahetkest arvestati hoonestusõiguse tasu laekumisega? h.1.3. millise kasvumääraga on arvestatud üürilaekumiste tõus aastas keskmiselt? h.1.4. millise kasvumääraga on arvestatud käituskulude tõus aastas keskmiselt? h.1.5. kui pika perioodi tagant on planeeritud taastusinvesteeringud ja millistes summades? h.1.6. milline on summaarne ajahorisont, mille rahavoogudega arvestati? h.2. Kui kasutati võrdlusmeetodit, siis: h.2.1. mitut võrdlusobjekti ja mis objekte konkreetselt on võrdluseks kasutatud? h.2.2. palun eraldi välja tuua hoonestusõiguse võrdlusobjektid? h.2.3. millistes aspektides ja kui suures ulatuses on kasutatud kohandustegureid

6(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 võrdlusanalüüsis (asukoht, maht, krundi heakord, hoonete olukord, viimistlustase, kommunikatsioonid jne)? h.2.4. milline osakaal lõplikus arutuses igale konkreetsele objektile on omistatud?

i. Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). K osa reguleerib RTJ 6, mille punktide 21 ja 22 kohaselt peab hindamine tuginema bilansipäeval eksisteerinud k turu olukorrale. Teadaolevalt oli 31.12.2007.a k turg asunud langema ning väidetav väärtuse kasv 22,9% (224,5/182,6) kindlasti ei vasta k turu arengule 2007nda aasta jooksul. Millise põhjenduse on Uus Maa toonud sellisele väärtuse kasvule? Raamatupidamise aastaaruande kohaselt ei ole tõusnud üüritulu, samuti on finantssektori intressimäärad 2007nda aasta jooksul oluliselt tõusnud, mitte langenud (langus võimaldaks väärtuse kasvu läbi madalama diskontomäära), samuti ei ole välja toodud ühtegi olulist parendust ks. Millistele asjaoludele ning faktoritele tugineb Uus Maa hinnang? j. Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). K osa reguleerib RTJ 6, mille punkti 23 kohaselt ei või diskonteeritud rahavoogude meetodi kasutamisel arvestada hoonestusõiguse tasu laekumisega (AS L soolo- arvestuses) ega tulevase hoonestuse tuludega (konsolideeritud arvestuses). Palume juhtkonnal vastata, kas Uus Maa 31.12.2007.a hindamisaktis on või ei ole arvestatud tulevase hoonestuse tuludega ning selle hoonestuse püstitamise kuludega? k. L konsolideeritud ja soolo kasumiaruannete võrdlemisel selgub, et AS L on teinud 2006ndal aastal hoonestusõiguse seadmise ja kinnistu võõrandamisega kahjulikud tehingud. L seadis endale kuuluvale kinnistule hoonestusõiguse LFAkasuks, seejärel võõrandas endale kuuluva kinnistu L Kle ning kui konsolideerituna on müügitulu langenud ainult 1,3% (16947,2/ 17164,7) ja tulude/ kulude suhe (mitu krooni tulu annab 1 krooni kulu) on paranenud 1,11-lt 1,75ni, siis soolo on AS L müügitulu langenud 38% ning tulude/ kulude suhe on halvenenud 0,97-lt 0,95ni. Lihtne arvutustehe näitab, et tütarettevõtete tulu/ kulu suhe on tõusnud 2,73-lt 14,17-ni! Edasiselt selgub, et tütarettevõtted ei ole tulu teenimiseks teinud üldse otsekulusid, sest 2007tehtud kauba/ materjali/ teenuse kulud on konsolideeritud ja soolo aruandluse võrdlemisel 100% kantud AS L poolt. Tööjõukulud on 2-s tütarettevõttes 2007nda aasta jooksul olnud 159,6 tuhat krooni, mis vastab tegevusaruandes toodud juhatuse liikme hüvitisele. Tegevuskulud on olnud 2-s tütarettevõttes 2007nda aasta jooksul 401,3 tuhat krooni. Arusaamatuks jääb, millistel põhjendustel on AS L sõlminud tütarettevõtetega sellised lepingud, mille alusel praktiliselt kõik kulud kannab AS L, saades kahjumit, samas kui tütarettevõtted naudivad enneolematut situatsiooni, kus iga kulutatud kroon annab 14 krooni tulu. Kahju tegelikust realiseerumisest puudub ainult tütarettevõtte või tütarettevõtete müük kolmandale isikule. Kas AS L juhataja saab kinnitada, et sellist ettevõtete müüki ei ole arutatud ega ole seda ka plaanis arutada edaspidi? l. Raamatupidamise aastaaruande tegevusaruandes avaldab L, et AS-le L kuuluv kinnistu on võõrandatud OÜ-le LFk. Teadaolevalt on 16.06.2006.a lepinguga AS L seadnud samale kinnistule hoonestusõiguse OÜ L Akasuks. Miks ei ole hoonestusõigusega seotud infot avaldatud tegevusaruandes? Hoonestusõigus on seatud ju turutingimustest oluliselt erinevatel tingimustel, nagu seda on lepingut tõestanud notar ka korduvalt osapooltele selgitanud. m. Raamatupidamise aastaaruande lisas 21 avaldab L, er AS L on osutanud OÜ L Akinnistul teenuseid summas 1,3 miljonit krooni. Palume juhatusel selgitada, milline kinnistu ja millal on soetatud OÜ L A poolt. n. 13.03.2008.a avaldas AS Eesti Päevaleht artikli, milles kirjeldatakse, et LFAOÜ on koostöös Eesti Energiaga asunud teostama tasuvus- uuringut bioetanoolitehase rajamiseks. Palume juhtkonnalt selgitust, miks raamatupidamise aastaaruanne ei sisalda asjakohast informatsiooni, nii nagu seda nõuab raamatupidamise seaduse § 24 lõike 2 punkt 5? o. Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). Raamatupidamise aastaaruande lisas 6 avaldab L, et 31.08.2006.a müüdi AS L kinnistu 225 miljoni EEK-i eest OÜ-le L K. Raamatupidamise aruandele lisatud soolo finantsaruandest selgub, et nõuded ja ettemaksud on suurenenud 5,5 miljoni krooni võrra (ilmselt see 5,5 miljonit on sama suuromanikuga seotud äriühingule antud laen). Samast finantsaruandest selgub, et AS L on saanud finantstulu 129,1 tuhat EEK-i. Arvestuslikult tähendab see seda, et AS L on andnud laenu intressiga mitte enam kui 0,056%, mis on ennekuulmatult madal intressimäär või siis seda, et OÜ-le L K võimaldatud järelmaks ei kanna üldse intressi ning suuromanikuga seotud äriühingule antud laen kannab 2,35% intressi. RTJ 3 p 35 kohaselt peaks sellised nõuded üldiselt olema arves korrigeeritud soetusmaksumuses

7(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 välja arvatud juhul, kui on plaanis nõuet võõrandada (vt. RTJ 3 punkt 15 alapunkt c). Kas AS-l L on plaanis nõue OÜ L K vastu võõrandada? RTJ 3 punkti 37 kohaselt peaks nõue olema ebaloomulikult madala või puuduva intressimäära korral hinnatud diskonteeritud väärtuses, kasutades turul valitsevaid intressimäärasid. Nõuame AS-i L juhatuselt selgitust kasutatud põhimõtete ning sisemise intressimäära kohta. p. Raamatupidamise aastaaruandes avaldab L, et üüritulu üüritavatelt pindadelt on olnud 12,1 miljonit

EEK-i. Oma koduleheküljel avaldab L, et üürileantava pinna kogumaht on ca 10 tuhat m ning tegu on pea-asjalikult kvaliteetsete büroopindadega. Lihtne arvutus näitab, et L annab keskmiselt büroosid üürile

100 EEK/ m /kuu ja see ei vasta kuidagi Tallinna soodsa asukohaga kvaliteetsete büroode hinnale (arvestades hoonete seisukorda, kinnistu asukohta ja muid tegureid, oleks keskmine mitte alla 180 EEK/

m / kuu. Nõuame L juhtkonnalt selgitust ning andmete avaldamist üldkoosolekul pinna liikide kaupa (vähemalt eristades büroo, kaubandus, tootmine, ladu ja muud), milline on vastavat liiki pinna keskmine üüri- hind. Nõuame L juhtkonnalt selgitust ning andmete avaldamist üldkoosolekul, milliste asjaolude või faktorite tõttu ei ole suudetud keskmist üüri- hinda tõsta turu üldistele hindadele sarnaseks.

Puudutatud isiku vastuväited

8(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 üldkoosolekul ei vastanud. Juhatuse liikmeks mitteolev üldkoosoleku juhataja lubas, et juhatus vastab esitatud küsimustele esimesel võimalusel peale üldkoosolekut. Küsimuste osas koostatud vastused esitati avaldajatele 17.07.2008.a. Viidatud asjaolude osas menetlusosaliste vahel vaidlus puudub ning kohus loeb need asjaolud vaidlusvälisteks ja tuvastatuteks. Seega leiab kohus, et küsimused on esitatud küsimuste esitamiseks õigustatud isikute (aktsionäride) poolt, küsimustele vastamiseks kohustatud isiku (aktsiaseltsi juhatuse) suhtes, õigel ajal (23.10.2008.a toimunud kohtuistungil võttis puudutatud isiku esindaja õigeks, et avalduses esitatud küsimused on sama, mis esitati kas üldkoosolekul või enne üldkoosolekut).

9(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 poolset kinnitust, et selle aja jooksul, mis võimaldaks avaldajatel veel kohtusse pöörduda, avaldusele vastatakse. Juhul, kui avaldajad oleksid jäänud puudutatud isiku juhatuse vastuseid ootama, oleksid avaldajad kaotanud kohtusse pöördumise võimaluse, sest, nagu hilisematest sündmustest järeldada võib, ei esitanudki puudutatud isik mitte ühelegi küsimusele ka mitte osalisi vastuseid sellise aja jooksul, mis oleks võimaldanud avaldajatel oma õiguste kaitseks kohtusse pöörduda. Sellest tulenevalt leiab kohus, et avaldajate poolne kohtusse pöördumine oli õigustatud.

10(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 Kohtuistungil kinnitasid avaldajad, et neid häirib, et vastatud ei ole küsimuse allajoonitud osa teisele lausele. Kohtuistungil võttis puudutatud isiku esindaja õigeks, et vastav küsimus esitati ka üldkoosolekul täpselt samas sõnastuses (vt kohtuistungi protokoll lk 3). Puudutatud isiku esindaja leidis, et sellele küsimusele vastata ei tule, sest see küsimus ei mahu ÄS § 287 lg-s 1 sätestatud informatsiooni mõiste alla ning et avaldajatel ei ole selle informatsiooni saamise õigust. Kohtu hinnangul on laenud summades 13,4 miljonit, 5,5 ja 7,9 miljonit krooni piisavalt suured ning seetõttu mõjutavad need piisavalt suurel määral puudutatud isiku majanduslikku olukorda ning aktsionäridele kuuluvate aktsiate väärtust. Laenulepingute puhul on lepingute olulisteks tingimusteks, mis mõjutavad ka laenulepingutest tulenevate nõuete majanduslikku väärtust ja aktsiaseltsi, mille vara hulka sellised laenud kuuluvad, vara väärtust, ka sellised tingimused nagu laenude tähtajad, intressimäärad, alusvaluutad ja tagatised. Seetõttu leiab kohus, et selles osas on avaldajate poolne informatsiooni saamise nõue õigustatud ja kuulub rahuldamisele. Käesoleva kohtumääruse resolutsiooni ei saa siiski kohus märkida „palun avaldada koosolekul ning lisada aruandesse“, sest koosolek on nüüdseks läbi ja aruandesse lisamine ei ole enam võimalik. Küll on aga info saamine ja selle avaldamine võimalik ja õigustatud. Kuivõrd avaldajad teatasid kohtuistungil, et neid häirib üksnes küsimuse allajoonitud osas teisele lausele vastuse puudumine, siis allajoonitud osas esimese lause osas nõue rahuldamisele ei kuulu. Küsimus c. Raamatupidamise aastaaruande tegevusaruande osas peab vastavalt raamatupidamise seaduse § 24 lõike 2 punktile 5 sisalduma kirjeldus bilansipäeva ja aruande esitamise kuupäeva vahel toimunud olulistest sündmustest, mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada järgmiste majandusaastate tulemusi. Sellist kirjeldust üldkoosolekule esitatud tegevusaruandest ei ole võimalik leida. Kas tegevjuhtkond saab kinnitada, et aruande koostamise perioodil ei ole toimunud olulisi sündmusi, mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada järgmiste majandusaastate tulemusi? Selle küsimuse osas leidsid avaldajad, et algselt see vastus rahuldas neid, kuid hiljem saadud informatsiooni võrreldes leidsid avaldajad, et vastus võib olla vale, mistõttu leiavad avaldajad, et küsimusele antud vastus neid enam ei rahulda. Puudutatud isik kinnitas kohtuistungil, et nad jäävad viimati antud vastuse juurde. Kohtu hinnangul on puudutatud isiku juhatus kõnealusele küsimusele vastanud. Kohus jõudis sellele järeldusele seetõttu, et avaldajad kinnitasid kohtuistungil, et algselt see vastus neid rahuldas ning nende rahulolematus tekkis seetõttu, et neil tekkis kahtlus, et puudutatud isiku juhatus on esitanud neile küll vastuse, mis sisu poolest oleks ka sisuline vastus küsimusele, kuid sisuliselt vale. Kuid valeandmete esitamist ei ole käesoleva kohtumenetluse käigus tuvastatud. Primaarselt kontrollib kohus käesoleva menetluse käigus, kas avaldajale on esitatud vastused, mis küsimusega sisuliselt haakuvad. Avaldajad ei ole suutnud kohtule usutavaks muuta, et sellele küsimusele esitatud vastus oleks vale või mittekohane. Eespool toodust tulenevalt tuleb kohtul küsimuse C osas nõue jätta rahuldamata. Küsimus d. Raamatupidamise aastaaruande lisades peab vastavalt raamatupidamise seaduse lisa 3 lõike 8 viimasele alapunktile sisalduma kirjeldus bilansipäevale järgnenud ajavahemikul toimunud olulistest sündmustest. L aastaaruande lisade preambulas on toodud lause, et „bilansipäeva ja aruande koostamise vahelisel perioodil ei toimunud majandustegevust mõjutanud olulisi sündmusi.“. Analoogia põhjal raamatupidamise seaduse § 24 lõike 2 punkti 5 sõnastusega peaks kirjeldus hõlmama olulisi sündmusi, mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada järgmiste majandusaastate tulemusi. Kas juhtkond selgitaks, mille põhjal on võrdsustatud terminid „majandustegevus“ ja „majandusaasta tulemus“? Kuna L tegevus seisneb k käituses, siis väljaspool kindlustussündmusi ja seadusandluse muutusi praktiliselt ei olegi sündmusi, mis võiksid oluliselt mõjutada majandustegevust. Samas võib olla hulgaliselt sündmusi, mis mõjutavad majandusaasta tulemusi ehk kasumit ja rahavoogu – alates olulisemate üürnike võimalikust lahkumisest/ lisandumisest kuni võõrfinantseerimise kaasamiseni. Avaldajad kinnitasid kohtuistungil, et selle küsimusega seoses häirib neid see, et puudutatud isiku juhatus on kasutanud õigusaktides kasutatava mõistega võrreldes veidi teistsugust mõistet ning avaldajad tahavad saada kinnitust, et puudutatud isiku juhatus on tegelikult mõelnud sama mõistet mis õigusaktides, kuid on tahtmatult kasutanud veidi teistsuguse tähistusega mõistet. Puudutatud isiku esindaja sellist kinnitust kohtuistungil anda ei saanud. Kohus leiab, et avaldus selles osas kuulub rahuldamisele. Kohtu hinnangul on puudutatud isiku juhatus kasutanud teistsugust mõistet, kui õigusaktides sätestatud ning avaldajatel on õigustatud huvi teada, kas puudutatud isiku juhatus on mõelnud midagi muud, kui see, mis õigusaktides sätestatud või mitte. Kuivõrd muid vastuväiteid ei ole puudutatud isik selle küsimuse osas esitanud, kuulub avaldus selle küsimuse osas rahuldamisele. Küsimus e. Raamatupidamise aastaaruande lisas 2 avaldab L, et 2007ndal aastal loobuti madala tootluse tõttu Hansa Intressifondi lühiajaliste paigutuste tegemisest. Raamatupidamise aastaaruande lisas 18 avaldab L, et finantstulud on 2006.a 346,6 tuhandelt kroonilt langenud 2007.a 143,2 tuhande kroonini. Raamatupidamise aastaaruandes toodud bilansis on lühiajalised finantsinvesteeringud kahanenud 2006.a 5,4 miljonilt kroonilt 2007.a 0 kroonini. Raamatupidamise aastaaruandes toodud rahavoogude aruandes on ärikasumi ja kulumi (mitterahaline kulu, mis tagasi liidetakse rahavoo arvutuse eesmärgil) summa

11(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 2007ndal aastal 7,65 miljonit EEK-i. Kõrvutades neid numbreid (5,4 ja 7,65) juba varasemalt mainitud laenudega seotud isikutele summades 5,5 ja 7,9 miljonit EEK-i, tundub, et L on kasutanud kogu likviidsust suuromaniku ja juhatuse liikmega seotud äriühingutele laenamiseks ning sellega põhjustanud L finantstulude enam kui 2- kordse langemise ning finantsaktivate tootluse ligi 6-kordse languse.

finantsinvesteeringud + nõuded, ümardatult sadade tuhandeteni, aasta lõpu seisuga

5 500 000

13 700 000

finantstulu

346 600

143 200

tootlus

6,3%

1,0%

Palume juhtkonnal selgitada, millistel asjaoludel/ kaalutlustel on langetatud Lle sellised kahjulikud otsused ning kuidas järgnevateks majandusaastateks on planeeritud muuta kontrollikeskkonda selliste kahjulike otsuste kordumise vältimiseks? Kohtu hinnangul on sellele küsimusele vastatud (vt t lk 48). Kuivõrd vastuses esitab puudutatud isiku juhatus põhjused, miks on loobutud Hansa Intressifondi kasutamisest ja leiab, et vastavad otsustused ei ole olnud kahjulikud, siis sellest vastusest tuleneb ka see, et kontrollikeskkonna muutmist ei planeerita. See asjaolu, et avaldajad puudutatud isiku juhatusega ei nõustu, ei anna veel alust avalduse rahuldamiseks. Eespool toodust tulenevalt leiab kohus, et sellele küsimusele on vastatud ja avaldus tuleb selles osas jätta rahuldamata. Küsimus f. Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). K osa reguleerib RTJ 6, mille punkti 39 kohaselt peaks hea raamatupidamistava jälgija avaldama raamatupidamise aastaaruande lisana k haldamisega otseselt kaasnevate kulude summa (sh kommunaal-, valve-, administratiiv-, kindlustus-, koristus-, side-, jooksva remondi ja hoolduse kulud; samuti maamaks ja muud K kaasnevad maksud ja tasud). L raamatupidamise aastaaruande lisa 19 kohaselt on aastal 2007 haldus ja hoolduskulud olnud 2,88 miljonit EEK-i. Raamatupidamise aastaaruande lisa 16 kohaselt on aga ainuüksi tegevuskulude summa 2007ndal aastal olnud 2,97 miljonit krooni. Raamatupidamise aastaaruande lisa 15 kohaselt on põhitegevuses kasutatud materjalid jms. kokku summas 2,1 miljonit krooni. Raamatupidamise aastaaruande lisa 17 kohaselt on tööjõukulud olnud 4,25 miljonit krooni. Palume juhtkonnal selgitada, millisteks muudeks tegevusteks on kulutatud 2,88 miljonit krooni ületav osa kuludest, kui see ei ole seotud L k (Pirita tee 20) haldamisega? Selle küsimuse osas esitas puudutatud isik vastuväite, et küsimusele on vastatud (vt t lk 49). Avaldajad vaidlevad sellele vastu, leides, et küsimusele vastatud ei ole. Avaldajad leiavad, et nad soovivad teada, millele on summat 2, 88 miljonit krooni ületavad kulutused tehtud ja et puudutatud isiku poolt antud selgitused on sedavõrd üldised, et kulude osas selgust nendest ei saa. Kohus nõustub selles osas avaldajate väitega. Kohtu hinnangul on sellises suuruses kulud piisavalt suured selleks, et aktsionäridel on õigus teada, millele vastavad kulutused on tehtud. See on oluline selleks, et hinnata, kas kulude kokkuhoid oleks võimalik, kui efektiivne on tegevus, kas vastavad kulutused või vastavad kulutused vastavas suuruses on kohased ja põhjendatud jne. Selline hinnang on muuhulgas oluline selleks, et hinnata juhatuse tegevuse efektiivsust ja puudutatud isiku tegevuse efektiivsust kui sellist. Kohtu hinnangul on kõnealuste summade puhul tegemist piisavalt suurte summadega selleks, et kohast hinnangut anda. Kohtu hinnangul ei ole puudutatud isik vastavale küsimusele vastanud. Toimiku t lk 49 olevat vastust ei saa piisavaks lugeda, sest sellest ei saa informatsiooni küsimuse kohta. Eespool toodust tulenevalt kuulub avaldus käesoleva küsimuse osas rahuldamisele. Küsimus g: Raamatupidamise aastaaruande lisas 16 avaldab L mitmesuguste tegevuskulude sisu. Kolme miljoni kroonini ulatunud mitmesugustest tegevuskuludest on detailsemalt avaldatud 1,6 miljonit krooni, ligikaudu 55% mitmesugustest kuludest. Selline avaldamine, mille puhul on avaldamata 45% ulatuses mitmesuguseid tegevuskulusid, ei ole kooskõlas raamatupidamise seaduse § 16 alapunktiga 3 ja 4. Arvestades, et avaldatud detailidest on vähima suuruse ja osakaaluga telefoni võrguteenuse kulu (61 tuhat EEK-i, ~2% mitmesugustest tegevuskuludest), siis palume juhtkonnal avaldada kõikide kululiikide kaupa mitmesugused kulud, mille osakaal ületab 2% mitmesugustest kuludest või kinnitada koosolekul suuliselt, et ükski muu kululiik mitmesugustes tegevuskuludes ei ületa eraldivõetuna summat 61 tuhat krooni. Selle küsimuse osas teatasid avaldajad kohtuistungil, et küsimusele on vastatud ja vastus rahuldab neid.

12(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 Avaldajad leidsid siiski, et küsimusele peale avalduse kohtusse laekumist vastamine ei saa luua olukorda, kus selle küsimuse osas peaksid menetluskulud jääma avaldajate kanda. Avaldajad rõhutasid, et nad loobuvad avalduse nõudest selle punkti osas seetõttu, et küsimusele on peale kohtusse pöördumise tähtaega ja peale kohtusse pöördumist vastatud, st, et avaldajate poolne kohtusse pöördumine selles küsimuses oli õigustatud. Puudutatud isiku esindaja leidis, et aeg, mis kulus küsimusele vastamiseks oli mõistlik. Kohtu hinnangul tuleb avaldus käesoleva küsimuse osas jätta läbi vaatamata, sest küsimusele on juba vastatud ja avaldajad selles osas nõudest loobusid. Menetluskulude osas leiab kohus, et selle punkti osas tuleb menetluskulud kanda puudutatud isikul, sest avaldajate poolne kohtusse pöördumine oli õigustatud. Puudutatud isik ei ole usutavaks muutnud, et tal kulus mõistlikult sellele küsimusele vastamiseks tõepoolest enam kui 14 päeva ning et puudutatud isiku juhatus oleks enne seda tähtpäeva andnud avaldajatele õigusliku kindluse, et küsimusele kindlasti vastatakse, selliselt, et avaldajatele oleks säilinud kohtusse pöördumise võimalus.. Küsimus h: Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). K osa reguleerib RTJ 6, mille punkti 20 kohaselt võib õiglase väärtuse hindamiseks kasutada nii võrdlusmeetodit, kui ka diskonteeritud rahavoogude meetodit. Raamatupidamise aastaaruande lisas 6 avaldab L, et Uus Maa K OÜ on 31.12.2007.a seisuga hinnanud k turuväärtuseks 224,5 miljonit EEK-i. Millist meetodit Uus Maa selleks kasutas? h.1. Kui kasutati diskonteeritud rahavoogude meetodit, siis: h.1.1. milline oli diskonto- määr? h.1.2. mis summas ja alates millisest ajahetkest arvestati hoonestusõiguse tasu laekumisega? h.1.3. millise kasvumääraga on arvestatud üürilaekumiste tõus aastas keskmiselt? h.1.4. millise kasvumääraga on arvestatud käituskulude tõus aastas keskmiselt? h.1.5. kui pika perioodi tagant on planeeritud taastusinvesteeringud ja millistes summades? h.1.6. milline on summaarne ajahorisont, mille rahavoogudega arvestati? h.2. Kui kasutati võrdlusmeetodit, siis: h.2.1. mitut võrdlusobjekti ja mis objekte konkreetselt on võrdluseks kasutatud? h.2.2. palun eraldi välja tuua hoonestusõiguse võrdlusobjektid? h.2.3. millistes aspektides ja kui suures ulatuses on kasutatud kohandustegureid võrdlusanalüüsis (asukoht, maht, krundi heakord, hoonete olukord, viimistlustase, kommunikatsioonid jne)? h.2.4. milline osakaal lõplikus arutuses igale konkreetsele objektile on omistatud? Küsimus i: Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). K osa reguleerib RTJ 6, mille punktide 21 ja 22 kohaselt peab hindamine tuginema bilansipäeval eksisteerinud k turu olukorrale. Teadaolevalt oli 31.12.2007.a k turg asunud langema ning väidetav väärtuse kasv 22,9% (224,5/182,6) kindlasti ei vasta k turu arengule 2007nda aasta jooksul. Millise põhjenduse on Uus Maa toonud sellisele väärtuse kasvule? Raamatupidamise aastaaruande kohaselt ei ole tõusnud üüritulu, samuti on finantssektori intressimäärad 2007nda aasta jooksul oluliselt tõusnud, mitte langenud (langus võimaldaks väärtuse kasvu läbi madalama diskontomäära), samuti ei ole välja toodud ühtegi olulist parendust ks. Millistele asjaoludele ning faktoritele tugineb Uus Maa hinnang? Küsimus j: Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). K osa reguleerib RTJ 6, mille punkti 23 kohaselt ei või diskonteeritud rahavoogude meetodi kasutamisel arvestada hoonestusõiguse tasu laekumisega (AS L soolo- arvestuses) ega tulevase hoonestuse tuludega (konsolideeritud arvestuses). Palume juhtkonnal vastata, kas Uus Maa 31.12.2007.a hindamisaktis on või ei ole arvestatud tulevase hoonestuse tuludega ning selle hoonestuse püstitamise kuludega? Kohus võtab seisukoha küsimuste h, i, ja j osas koos, sest nii puudutatud isik, kui ka avaldajad käsitlesid küsimustele vastamata jätmise/ vastamise asjaolusid kohtuistungil ja ka osaliselt enne kohtuistungit, koos. Esmalt käsitleb kohus viidatud küsimuste puhul seda, kas viidatud küsimuste osas on aktsionäridel informatsiooni saamise õigus, seejärel käsitleb kohus puudutatud isiku vastuväiteid küsimustele vastamise osas. Kohtu hinnangul on avaldajatel õigus vastavat informatsiooni saada. Puudutatud isiku põhitegevusalaks on ruumide jm hoone ja maatüki osade väljaüürimine ja sellelt tulu teenimine. Puudutatud isiku põhilise

13(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 vara moodustavad kinnisasjad ja kinnisasjaõigused. Sellest tulenevalt on põhjapaneva tähendusega, mis on kinnisasjade ja kinnisasjaõiguste väärtus. Seejuures ei ole määrav mitte ainult see, millisele lõppjäreldusele on k hindaja jõudnud vaid väga oluline on ka see informatsioon, mille abil saavad aktsionärid kontrollida, kas k hindaja on andnud kohase ja usaldusväärse hinnangu või mitte, st väga oluline on ka see analüüsi käik, mille abil k hindaja oma järeldusteni jõudis. Ühe k hindaja arvamus ei saa olla sedavõrd autoriteetne, et aktsionärid peaksid seda usaldama ilma, et nad analüüsi käiku, mille abil hindaja vastavatele järeldustele jõudis, kontrollida ei saa. Seega leiab kohus, et aktsionäridel on õigus teada aktsiaseltsi põhiliste varade väärtust ning ka neid andmeid, mille abil on võimalik kontrollida vastava järelduse paikapidavust. Puudutatud isiku esindaja leiab, et küsimustele ei pea vastama seetõttu, et kehtiv õigus ei anna aktsiaseltsi aktsionärile dokumentidega tutvumise nõudeõigust. Kohus nõustub puudutatud isiku sellekohase seisukohaga, kuid kohtu hinnangul ei anna see väide alust avaldust selles osas rahuldamata jätta. See asjaolu, et võib- olla küsivadki avaldajad täpselt neid samu asju, mis ühes dokumendis kirjas on, ei tähenda, et see välistaks aktsionäride õiguse teabele. Kohus rõhutab, et see asjaolu, et avaldajad küsivad täpselt samu andmeid, mis dokumendis kirjas ja soovivad seega sisuliselt dokumendiga tutvuda, ei ole kohtus tuvastamist leidnud. Kuid isegi kui see nii oleks, ei välistaks see aktsionäride informatsiooni saamise õigust. Kohtu hinnangul tuleb ÄS §-i 287 mõista selliselt, et aktsionär võib nõuda teatud teavet. Seda, et kõnealuste küsimuste puhul on tegemist sellise teabe nõudmisega, mille osas avaldajatel nõudeõigus on, asus kohus eelmises lõigus. Kohtu hinnangul võib puudutatud isik informatsiooni andmisest keelduda üksnes ÄS § 287 lg-s 2 sätestatud alustel, st juhul, kui võiks eeldada, et info andmine võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsile. Asjaolu, et mingi konkreetse info andmine tähendaks sisuliselt dokumendiga tutvumise võimaldamist, sest avaldajate küsimustele vastuste andmine tähendaks sisuliselt dokumendi ümberkirjutamist, ei ole info andmisest keeldumise alus. Kohtu hinnangul tuleb eristada dokumentidega tutvumise nõuet, milleks on õigus nõuda konkreetse dokumendi füüsilist ettenäitamist ja informatsiooni saamise nõuet, milleks on õigus nõuda vastuseid konkreetsetele küsimustele. See asjaolu, et informatsioon, mida nõutakse, sisaldub mingites dokumentides, ei ole ÄS § 287 lg-s 1 sätestatud nõuet välistav asjaolu. Eespool toodust tulenevalt ei saa käesolevas lõigus käsitletud asjaolu olla avalduse rahuldamata jätmise aluseks. Kohtu hinnangul ei ole kõnealuses osas avalduse rahuldamata jätmise aluseks see puudutatud isiku väide, et puudutatud isiku juhatus on tellinud k hindamise Eesti turul tunnustatud khindajalt ning et seetõttu tuleb hindaja lõppjäreldust lugeda piiavaks teabeks, mille abil saavad aktsionärid oma õigusi teostada. Kohtu hinnangul on väga oluline mitte ainult see info, milles on öeldud kui suur on k ja kinnisasjaõiguste väärtus vaid ka see info, mille abil saavad aktsionärid veenduda vastava hinnangu kohasuses. Sellist järeldust ilma kõnealuse infota teha on võimatu. Kohtu hinnangul ei saa see puudutatud isiku seisukoht, et olukorras, kus k väärtus on kasvanud, ei ole aktsionäridel vaja täiendavat informatsiooni saada, selline väide, mis saaks tingida kõnealuses osas avalduse rahuldamata jätmise. Aktsionäridel on õigus saada teavet aktsiaseltsi varade osas ja hinnangu kontrollimist võimaldavate asjaolude osas ka siis, kui k väärtus on kasvanud. Vastupidine väide ei põhine seadusel. Puudutatud isik on väitnud, et ta ei saa kõnealustele küsimustele vastata seetõttu, et vastuste puhul oleks tegemist puudutatud isiku ärisaladusega ja selle avaldamine halvendaks puudutatud isiku konkurentsiolukorda. Avaldajad vaidlesid sellele väitele vastu. Kohtu hinnangul on puudutatud isikute vastava väite puhul tegemist paljasõnalise väitega, mille usutavaks muutmiseks ei ole esitatud mitte ühtegi väidet ega asjaolu. ÄS § 287 lg 2 kohaselt on aktsiaseltsil küll õigus keelduda informatsiooni andmisest, kuid seda üksnes juhul, kui aktsiaselts muudab usutavaks, et mingi konkreetse info avaldamine tekitaks aktsiaseltsile olulise kahju. Seda ei ole aga usutavaks muudetud. Seetõttu ei saa vastav väide olla kõnealuses osas avalduse rahuldamata jätmise aluseks. Puudutatud isik väitis, et ta ei saa kõnealustele küsimustele vastata ka seetõttu, et hindamisakti koostaja on sõnaselgelt keelanud hindamisaktides sisalduva informatsiooni avaldamise kolmandatele isikutele. Puudutatud isik leidis, et selle informatsiooni avaldamine võiks põhjustada kahju hüvitamise nõude esitamise puudutatud isiku suhtes. 23.10.2008.a toimunud kohtuistungil kinnitas puudutatud isiku esindaja, et praegusel hetkel on raske hinnata, kui suur võiks kahju hüvitamise nõue olla ning mille konkreetse tõttu võiks kahju tekkida. Kohtu hinnangul saab ÄS § 287 lg 2 alusel nõude (teatud osas) rahuldamata jätta üksnes siis, kui puudutatud isik muudab usutavaks selle, et info avaldamine võib põhjustada olulist kahju aktsiaseltsile. Kohus nõustub kõrgeima kohtu praktikas väljendatud seisukohaga, et vastaval alusel info avaldamisest keeldumise aluseks ei saa olla üksnes üldine ja paljasõnaline väide kahju tekkimise võimalikkuse kohta (RKTKo 3-2-1-29-08). Seega tuleb puudutatud isikul kohtu jaoks usutavaks muuta see, et info avaldamine võib tekitada puudutatud isikule kahju ning see, et see kahju on suure tõenäosusega oluline. Kohtuistungil küsisid avaldajate esindajad puudutatud isiku esindajalt, milles konkreetselt võiks

14(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 tekkida võiv kahju seisneda ning kui suur võiks kahju olla. Puudutatud isiku esindaja ei osanud selles osas esitada mitte ühtegi konkreetset asjaolu ega väidet. Väide, et k osas hinnangu andja on kolmandate isikute osas aktide sisu avaldamise välistanud, ei ole veel asjaolu, mille alusel saaks väita, et käesolevatele küsimustele vastamine võiks luua kahju hüvitamise nõude. Selleks tuleks hinnata konkreetset õigussuhet, mille raames puudutatud isik k hinnangu sai ning hinnata, kas selle õigussuhte raames on kokku lepitud saladuse hoidmise kohustus ning millised sanktsioonid võiksid selle kohustuse rikkumise osas järgneda. Neid asjaolusid ei ole puudutatud isiku esindaja esile toonud, kuigi avaldajad palusid puudutatud isiku vandeadvokaadist esindajal kõik võimalikud kahju tekkimise aluseks olevad asjaolud avaldada. Kohus asub seetõttu seisukohale, et kahju tekkimise võimalikkus, veelgi enam, olulise kahju tekkimise võimalikkus, ei ole kohtu jaoks usutavaks muudetud. Eespool toodust tulenevalt asub kohus seisukohale, et küsimuste h, i ja j osas on avaldus põhjendatud ning puudutatud isiku vastuväited ei anna selles osas alust avalduse rahuldamisest keelduda. Küsimus k: L konsolideeritud ja soolo kasumiaruannete võrdlemisel selgub, et AS L on teinud 2006ndal aastal hoonestusõiguse seadmise ja kinnistu võõrandamisega kahjulikud tehingud. L seadis endale kuuluvale kinnistule hoonestusõiguse LFA kasuks, seejärel võõrandas endale kuuluva kinnistu L Kle ning kui konsolideerituna on müügitulu langenud ainult 1,3% (16947,2/ 17164,7) ja tulude/ kulude suhe (mitu krooni tulu annab 1 krooni kulu) on paranenud 1,11-lt 1,75ni, siis soolo on AS L müügitulu langenud 38% ning tulude/ kulude suhe on halvenenud 0,97-lt 0,95ni. Lihtne arvutustehe näitab, et tütarettevõtete tulu/ kulu suhe on tõusnud 2,73-lt 14,17-ni! Edasiselt selgub, et tütarettevõtted ei ole tulu teenimiseks teinud üldse otsekulusid, sest 2007tehtud kauba/ materjali/ teenuse kulud on konsolideeritud ja soolo aruandluse võrdlemisel 100% kantud AS L poolt. Tööjõukulud on 2-s tütarettevõttes 2007nda aasta jooksul olnud 159,6 tuhat krooni, mis vastab tegevusaruandes toodud juhatuse liikme hüvitisele. Tegevuskulud on olnud 2-s tütarettevõttes 2007nda aasta jooksul 401,3 tuhat krooni. Arusaamatuks jääb, millistel põhjendustel on AS L sõlminud tütarettevõtetega sellised lepingud, mille alusel praktiliselt kõik kulud kannab AS L, saades kahjumit, samas kui tütarettevõtted naudivad enneolematut situatsiooni, kus iga kulutatud kroon annab 14 krooni tulu. Kahju tegelikust realiseerumisest puudub ainult tütarettevõtte või tütarettevõtete müük kolmandale isikule. Kas AS L juhataja saab kinnitada, et sellist ettevõtete müüki ei ole arutatud ega ole seda ka plaanis arutada edaspidi? 23.10.2008.a toimunud kohtuistungil selgitasid avaldajad, et küsimusele on vastatud vaid osaliselt, nimelt kinnitas puudutatud isiku esindaja peale avalduse kohtusse laekumist, et puudutatud isiku juhatus ei saa tuleviku osas kinnitada, et tulevikus tütarettevõtete võõrandamist ei arutata. Samas küsisid avaldajad, et puudutatud isiku juhatus kinnitaks, muuhulgas ka seda, et tütarettevõtete müüki ei ole minevikus arutatud. Sellist kinnitust puudutatud isiku juhatus oma kirjalikus vastuses ei andnud, samuti ei antud seda kinnitust ka kohtuistungil. Kuivõrd puudutatud isiku tütarettevõtetele kuulub märkimisväärne vara, moodustab märkimisväärse osas puudutatud isiku varast just tütarettevõtete osalus. Seetõttu leiab kohus, et aktsionäriõiguste teostamise seisukohast on oluline teada, kas juhatus on tütarettevõtete võõrandamist minevikus arutanud, seda enam, et juhatus nende võõrandamist tulevikus ei välistanud. Eespool toodust tulenevalt leiab kohus, et selle küsimuse vastamata osas, so osas, milles palutakse puudutatud isiku juhatuse kinnitust, et kas puudutatud isiku juhatus saab kinnitada, et tütarettevõtete müüki ei ole minevikus arutatud, kuulub avaldus rahuldamisele. Kohtu hinnangul tuleb selle küsimuse osas menetluskulud siiski tervikuna kanda puudutatud isikul, sest küsimusele on osaliselt vastamata ja ka vastatud osas toimus vastamine alles peale seda, kui avaldajate jaoks oli kohtusse pöördumise tähtaeg möödunud, millest tulenevalt tuleb asuda seisukohale, et avaldajate poolne kohtusse pöördumine oli õigustatud ja menetluskulu tuleb jätta puudutatud isikute kanda. Küsimus l: Raamatupidamise aastaaruande tegevusaruandes avaldab L, et AS L kuuluv kinnistu on võõrandatud OÜ-le LFk. Teadaolevalt on 16.06.2006.a lepinguga AS L seadnud samale kinnistule hoonestusõiguse OÜ L A kasuks. Miks ei ole hoonestusõigusega seotud infot avaldatud tegevusaruandes? Hoonestusõigus on seatud ju turutingimustest oluliselt erinevatel tingimustel, nagu seda on lepingut tõestanud notar ka korduvalt osapooltele selgitanud. 23.10.2008.a toimunud kohtuistungil kinnitasid avaldajate esindajad, et viidatud küsimusele on vastatud ja nad avaldusest selle küsimuse osas loobusid. Samas leidsid nad, et see asjaolu ei tohiks mõjutada menetluskulude väljamõistmist puudutatud isikult, sest küsimusele vastati peale avalduse kohtusse laekumist. Kuivõrd küsimusele on vastatud ja avaldajad nõudest selles osas loobusid, ei saa kohus selles osas avaldust rahuldada, selles osas kuulub avaldus läbi vaatamata jätmisele. Kohtu hinnangul tuleb siiski menetluskulud selle küsimuse osas jätta puudutatud isiku kanda, sest küsimusega kohtusse pöördumine oli õigustatud. Küsimus m: Raamatupidamise aastaaruande lisas 21 avaldab L, er AS L on osutanud OÜ L A kinnistul teenuseid summas 1,3 miljonit krooni. Palume juhatusel selgitada, milline kinnistu ja millal on soetatud OÜ

15(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 L A poolt. 23.10.2008.a toimunud kohtuistungil kinnitasid avaldajad, et sellele küsimusele on vastatud ning selles osas avaldajad nõudest loobuvad. Seetõttu ei saa kohus selles osas avaldust rahuldada, avaldus tuleb loobutud osas jätta läbi vaatamata. Kohtu hinnangul tuleb menetluskulud jätta selle küsimuse osas puudutatud isiku kanda, sest kohtu hinnangul oli sellele küsimusele hilise vastamise tõttu avaldajate poolne kohtusse pöördumine õigustatud ja menetluskulude puudutatud isiku kanda jätmine seetõttu õiglane. Küsimus n: 13.03.2008.a avaldas AS Eesti Päevaleht artikli, milles kirjeldatakse, et LFAOÜ on koostöös Eesti Energiaga asunud teostama tasuvus- uuringut bioetanoolitehase rajamiseks. Palume juhtkonnalt selgitust, miks raamatupidamise aastaaruanne ei sisalda asjakohast informatsiooni, nii nagu seda nõuab raamatupidamise seaduse § 24 lõike 2 punkt 5? 23.10.2008.a toimunud kohtuistungil kinnitasid avaldajad, et sellele küsimusele on vastatud ning selles osas avaldajad nõudest loobuvad. Seetõttu ei saa kohus selles osas avaldust rahuldada ja avaldus tuleb selles osas jätta läbi vaatamata. Kohtu hinnangul tuleb selle küsimuse osas menetluskulud jätta siiski puudutatud isiku kanda, sest küsimustele hilise vastamise tõttu oli avaldajate kohtusse pöördumine õigustatud ning menetluskulude puudutatud isiku kanda jätmine seetõttu õiglane. Küsimus o: Raamatupidamise aastaaruande lisade preambulas avaldab L, et arvestusmeetodid ja majandusaasta aruanne tervikuna tuginevad EV heale raamatupidamistavale, eriti Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ). Raamatupidamise aastaaruande lisas 6 avaldab L, et 31.08.2006.a müüdi AS L kinnistu 225 miljoni EEK-i eest OÜ-le L K. Raamatupidamise aruandele lisatud soolo finantsaruandest selgub, et nõuded ja ettemaksud on suurenenud 5,5 miljoni krooni võrra (ilmselt see 5,5 miljonit on sama suuromanikuga seotud äriühingule antud laen). Samast finantsaruandest selgub, et AS L on saanud finantstulu 129,1 tuhat EEK-i. Arvestuslikult tähendab see seda, et AS L on andnud laenu intressiga mitte enam kui 0,056%, mis on ennekuulmatult madal intressimäär või siis seda, et OÜ-le L K võimaldatud järelmaks ei kanna üldse intressi ning suuromanikuga seotud äriühingule antud laen kannab 2,35% intressi. RTJ 3 p 35 kohaselt peaks sellised nõuded üldiselt olema arves korrigeeritud soetusmaksumuses välja arvatud juhul, kui on plaanis nõuet võõrandada (vt. RTJ 3 punkt 15 alapunkt c). Kas AS-l L on plaanis nõue OÜ L K vastu võõrandada? RTJ 3 punkti 37 kohaselt peaks nõue olema ebaloomulikult madala või puuduva intressimäära korral hinnatud diskonteeritud väärtuses, kasutades turul valitsevaid intressimäärasid. Nõuame AS-i L juhatuselt selgitust kasutatud põhimõtete ning sisemise intressimäära kohta. 23.10.2008.a toimunud kohtuistungil kinnitasid avaldajate esindajad, et see küsimus sisaldas kahte osa, millest viimasele on jäetud vastamata (vt viimane allajoonitud osa). Puudutatud isiku hinnangul on sellele küsimusele vastatud (vt t lk 45) ning vastus anti 30.06.2008.a. Kohus nõustub selles osas puudutatud isiku seisukohaga. Puudutatud isik leidis, et ei nõustu avaldajate väite aluseks olevate asjaoludega ning seetõttu ei ole ka esitada selgitusi kasutatud põhimõtete ja sisemise intressimäära kohta. Kohtu hinnangul ei ole avaldajad toonud esile asjaolusid, mille alusel saaks järeldada, et puudutatud isik oleks esitanud valeandmeid ning et sellest tulenevalt oleks avaldajate küsimus õigustatud. Eespool toodust tulenevalt leiab kohus, et selle küsimuse osas tuleb avaldus jätta rahuldamata. Kuivõrd sellele küsimusele vastati õigeaegselt, so üldkoosoleku toimumise päeval, on selles osas kohtusse pöördumine põhjendamatu ja avaldus tuleb selles osas jätta rahuldamata. Küsimus p: Raamatupidamise aastaaruandes avaldab L, et üüritulu üüritavatelt pindadelt on olnud 12,1

miljonit EEK-i. Oma koduleheküljel avaldab L, et üürileantava pinna kogumaht on ca 10 tuhat m ning tegu on pea-asjalikult kvaliteetsete büroopindadega. Lihtne arvutus näitab, et L annab keskmiselt büroosid

üürile 100 EEK/ m /kuu ja see ei vasta kuidagi Tallinna soodsa asukohaga kvaliteetsete büroode hinnale (arvestades hoonete seisukorda, kinnistu asukohta ja muid tegureid, oleks keskmine mitte alla 180 EEK/

m / kuu. Nõuame L juhtkonnalt selgitust ning andmete avaldamist üldkoosolekul pinna liikide kaupa (vähemalt eristades büroo, kaubandus, tootmine, ladu ja muud), milline on vastavat liiki pinna keskmine üüri- hind. Nõuame L juhtkonnalt selgitust ning andmete avaldamist üldkoosolekul, milliste asjaolude või faktorite tõttu ei ole suudetud keskmist üüri- hinda tõsta turu üldistele hindadele sarnaseks. 23.10.2008.a kohtuistungil kinnitas avaldaja JS ́i nõustaja, et küsimusele on osaliselt vastatud. Tema kinnitusel on küsimusele vastamata osas, milles nõutakse informatsiooni, miks ei ole suudetud üüri tõsta turu keskmisele tasemele. Puudutatud isiku esindaja leidis, et küsimusele on vastatud t lk 46 oleva dokumendi raames, so 30.06.2008.a üldkoosolekul esitatud kirjalike vastustega. Kohus nõustub puudutatud isiku seisukohaga, et küsimusele on vastatud. Esiteks on välja toodud üüri hind pinna liikide kaupa. Teiseks esitas puudutatud isiku juhatus õigeaegselt, so 30.06.2008.a toimunud üldkoosoleku ajal vastuse, milles teatab, et ei nõustu avaldaja väitega, et üüri hind on põhjendamatult madal, esitades

16(17)

Tsiviilasi nr 2-08-34750 samas tegurid, mis on mõjutanud seda, et üürihindade keskmine on kujunenud just selliseks. Avaldajad ei ole käesoleva avalduse menetlemise raames esitanud asjaolusid, mis viitaksid sellele, et nende väited selle kohta, et üüri hinnad on põhjendamatult madalad, paika peavad. Sellest tulenevalt leiab kohus, et puudutatud isiku juhatus on avaldusele vastanud ning avaldus selles osas tuleb jätta rahuldamata. Kuivõrd puudutatud isik vastas sellele küsimusele õigeaegselt, siis tuleb selles osas jätta menetluskulu avaldajate kanda. Menetluskulude jaotus

Kaupo Paal Kohtunik

17(17)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.