Võlaõigus › Võõrandamislepingud

märkimisväärne kinnisvara ning ootus äriprojektide realiseerumisest saadavale kasumile. Tehingu õige hind pidanuks olema üle 22 000 000 krooni. Hagejad väidavad, et Andrei Zavarzin oli osa omandamisel äriühingute struktuurist ja sellega seotud asjaoludest teadlik ning käitus osa omandades pahauskselt. A.Zavarzini eesmärgiks oli rikastumine Oleg Kuzmini arvel. Hagejate eesmärgiks on taastada endine olukord. Tehingu tühisuse tuvastamisel kõrvaldatakse toimunud ebaõiglus. Kahju hüvitamise nõudeõigus sõltub asjaolust, kas tehing on tagasi pööratav või mitte. Hagejad väidavad, et OÜ Euro-Invest Holding osa omanikuna käitunud Andrei Zavarzin on vastu võtnud otsuse kutsuda juhatusest tagasi Oleg Kuzmin. Osaniku otsus on tühine põhjusel, et selle on teinud osanikuks mitteolev isik. Kostjate seisukohad Kostjad Andrei Zavarzin ja OÜ Euro-Invest Holding hagi ei tunnista. O.Kuzmin on oma käitumisega näidanud pikema aja kestel, et tal puuduvad igasugused majanduslikud huvid kõigi menetluses osalevate äriühingute suhtes. OÜ Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) lõppes O.Kuzminil majandusliku huvi puudumise tõttu. Täiendavas likvideerimismenetluses on äriühingu õigusvõime piiratud üksnes nende toimingutega, mis on vajalikud juriidilise isiku likvideerimiseks. Esitatud hagi ületab likvideerijale antud õigusvõime. Kostjad väidavad, et OÜ-l Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) ei ole olnud mingit majanduslikku huvi OÜ Euro-Baltic Holding tegevusega seonduvalt. Vaidlusaluse osa omandas äriühing pärast seda, kui OÜ Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) oli juba lõppenud. Äriühingul puudus majandustegevus; mingeid väljamakseid hageja kasuks OÜ Euro-Baltic Holding teinud ei ole. Majandusaasta aruanded on esitamata, kasum puudus. Hageja soovib alusetult rikastuda kostjate majandustegevuse arvel. Kostjad väidavad, et R.Kõrgesaare volitused ei olnud tehingu tegemise ajal lõppenud. Juhatuse liikmena tegi ta osa müügitehingu, hoidmaks ära kahju seotud äriühingute võlausaldajatele. O.Kuzmin ei andnud ei isiklikult ega ka OÜ Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) kaudu R.Kõrgesaarele mingeid juhised. Äriseadustiku ja äriühingu põhikirja järgi oli R.Kõrgesaarel õigus teha äriühingule kuuluva osa müügi tehingut. Hageja ei ole tõendanud, et osa müügitehingu hind olnuks alla turuhinna. Hageja ei ole osa turuväärtuse määramisel arvestanud äriühingul lasuvaid kohustusi. Tehingu hinnale tuginedes ei saa seda ka tehingust puutumata isikud vaidlustada. Ükski tehingu pooltest ei ole tehingut tühistanud. O.Kuzminil on õigus esitada kahju hüvitamise nõue isikute vastu, kes talle väidetavalt on põhjustanud kahju. Kostja OÜ Euro-Baltic Holding toetas eelmenetluses kaaskostjatega sama positsiooni. Seadusjärgse esindajana protsessi astumisest võttis O.Kuzmin 19.02.2008 avalduses OÜ Euro-Baltic Holding esindajana hagi õigeks. Maakohtu otsus Kohus jättis hagi rahuldamata. Vaidlust ei ole selles, et osaühing Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) on seaduse alusel sundlõpetatud ja likvideerimismenetluseta ettevõtteregistrist kustutatud. Vaidlust ei ole ka selles, et Viru Maakohtu 04.07.2007 määrusega on otsustatud viia läbi äriühingu täiendav likvideerimine

ning antud Oleg Kuzminile volitus osaühingu suhtes täiendava likvideerimismenetluse läbiviimiseks. Pooled on erinevatel seisukohtadel selles, kas osaühing omandas kohtu poolt likvideerijale volituse andmisega õiguse esitada kohtusse kostjate vastu nõudeid või mitte. Kohus leiab, et osaühingul Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) on piiratud õigusvõime ulatuses võimalik kohtusse nõudeid esitada. ÄS § 218 lg 2 kohaselt tuleb pärast äriühingu lõppemist erandina võimaldada teha lõppenud äriühingu nimelt õigusliku sisuga toiminguid. Tegemist on juriidilise isiku spetsiifilise (piiratud) õigusvõimega. TsÜS § 41 lg 4 järgi lõpetavad likvideerijad juriidilise isiku tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara, rahuldavad võlausaldajate nõuded ja jagavad allesjäänud vara selleks õigustatud isikute vahel. Likvideerijad võivad teha üksnes neid toiminguid, mis on vajalikud juriidilise isiku likvideerimiseks. TsÜS § 41 lg 5 järgi esindavad likvideerijad juriidilist isikut ja teevad tehinguid juriidilise isiku nimel. Eelnevast tuleneb, et võlausaldajal on õigus esitada likvideerimismenetluses oleva juriidilise isiku vastu nõudeid, s.h hagi kohtusse. ÄS § 218 lg 2 järgi alustatud täiendavas likvideerimismenetluses on lubatud samalaadsete toimingute tegemine. Sellest saab järeldada kohtusse pöördumise lubatavuse ja tsiviilkohtumenetlusõigusvõime olemasolu ka täiendavas likvideerimismenetluses olevate juriidiliste isikute suhtes. On võimalik, et nende toimingute raames tuleb esitada nõudeid teiste isikute vastu. Pooltel on vaidlus selles, kas hageja, OÜ Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) nõuded on kooskõlas likvideerimismenetluse olemusega. Hilisema likvideerimismenetluse vajaduse korral on võimalik korraldada täiendav likvideerimine, mida on hageja OÜ Savanta Investeeringud (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) puhul ka tehtud. Kohus ei nõustu hagejaga selles, et hageja on 27.07.2007 registrikande tegemisega omandanud piiramatu õigusvõimega äriühingu staatuse. Äriregistris kajastub üksnes hageja suhtes täiendava likvideerimismenetluse läbiviimine. Hageja ei ole esitanud kohtule mingeid tõendeid, millest saaks järeldada, et hageja sundlõpetamise otsus oleks vaidlustatud või tühistatud. TsÜS § 41 lg 3 järgi on likvideerijal juhatuse või seda asendava organi õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga. TsÜS § 41 lg 4 järgi lõpetavad likvideerijad juriidilise isiku tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara, rahuldavad võlausaldajate nõuded ja jagavad allesjäänud vara selleks õigustatud isikute vahel. Likvideerijad võivad teha ainult neid toiminguid, mis on vajalikud juriidilise isiku likvideerimiseks. Kohus nõustub hagejaga, et likvideerimistoiminguna tuleb hinnata äriühingule kuuluva vara, s.h. äriühingule kuuluva osa võõrandamist. Hagejate esitatud nõue ei ole aga hinnatav hageja vara likviidseks muutmisena. Hagejale kuulub OÜ Euro-Baltic Holding osa, selle vara saatus kuulub likvideerimismenetluses lahendamisele. Hageja on aga esitanud nõude OÜ Euro-Invest Holding osaga tehtud tehinguga seonduva hindamisele. See vara ei kuulu ega ole kunagi kuulunud hageja vara koosseisu. Kohus ei nõustu hagejatega selles, et äriühingute (väidetav) kuulumine kontserni annab hagejale õiguse pöörata oma likvideerimismenetlus tütarettevõtjate varale. Selline seisukoht ei põhine seadusel. Juriidilise isiku olemuslikuks tunnuseks on vara eraldatus. Hageja vara koosseisu kuulub hageja tütarettevõtja, OÜ Euro-Baltic Holding osa. Emaettevõtja likvideerimine ei too tingimata kaasa tütarettevõtja tegevuse lõpetamist ja likvideerimist. Tütarettevõtja varaga seonduv ei kuulu lahendamisele emaettevõtja likvideerimismenetluses.

Kohus leiab, et hageja ebaselgus oma vara maksumuses ei ole asjaoluks, mis annaks õiguse likvideerimismenetluse laiendamisele hagejate soovitud ulatuses. Hageja likvideerijal on õigus ja kohustus müüa vara äriühingu suhtes nõudeid omavatele isikutele kõige enam kasu tooval viisil. Vara võõrandamise protsessis saab esile tuua kõik vara väärtust mõjutavad asjaolud, mille põhjal kujuneb tehingu hind. Kohus nõustub kostjatega selles, et hagejate nõuded väljuvad likvideerija õiguste piirest. Kohus ei nõustu hagejatega selles, et likvideerijal on õigus esitada likvideerimismenetluses vara tagasivõitmisena käsitatavaid nõudeid. TsÜS § 44 järgi lasub likvideerijal kohustus esitada pankrotiavaldus juhul, kui likvideeritava äriühingu varast ei jätku kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. Vara tagasivõitmine toimub pankrotimenetluses pankrotiseaduses ettenähtud korras. Hageja väljendatud eesmärk, ennistada hageja sundlõpetamisele eelnenud olukord, ei ole asjas esile toodud asjaoludel ja esitatud nõuete alusel saavutatav. Pooltel on vaidlus ka selles, kas hagejal Oleg Kuzminil on õigus vaidlustada kostjate vahel sõlmitud tehinguid. Kohus leiab, et hageja Oleg Kuzmin ei oma õigustatud huvi kostjate vahel sõlmitud tehingute õiguspärasuse hindamiseks. Hageja on esitanud hagi OÜ Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) osanikuna. Hageja väidab, et kostjad on tema õigusi rikkunud, kahjustades tema õigustatud ootust ärilisele kasumile. Emaettevõtja osanikul puudub õiguslik võimalus mõjutada vahetult tütarettevõtja majandustegevust. Osanik saab valida oma huvide realiseerimiseks äriühingule sobiva juhatuse ja juhatuse liikmed vastutavad osanike ees seaduses ettenähtud alustel ja korras. Pooltel on vaidlus selles, kas kostjad on hagejate suhtes käitunud vastuolus heade kommetega. Kohus leiab, et hagejad ei ole kostjate pahauskset käitumist tõendanud. Hageja ei ole esitanud ühtegi tõendit, millest saaks järeldada OÜ Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) majandustegevuse toimumist hageja väidetud viisil. Äriühing on registrist kustutatud registripidaja algatusel. Likvideerimismenetlust läbi ei viidud. Hageja O.Kuzmin ei ole ilmutanud äriühingu suhtes huvi ca kolme aasta kestel pärast äriühingu lõppemist. Äriühing kustutati registrist 30.09.2004; O.Kuzmin on pöördunud kohtusse likvideerimismenetlusega seonduvas alles 27.06.2007. Eelnevaga on kooskõlas kostjate väited äriühingul majandustegevuse puudumise ja äriühingu osanikul äriühingu tegevuse vastu majandusliku huvi puudumise kohta. Hagejad ei ole ümber lükanud kostjate vastuväiteid selles, et emaettevõtjal puudus reaalne seotus tütarettevõtjate majandustegevusega. Hagejad ei ole esitanud mingeid tõendeid, mis kinnitaks väidet selles, et emaettevõtja sai osa hoidmisest tulu. Kohus jätab tähelepanuta poolte väited vaidlusaluse tehingu hinna ja vara väärtuse kohta, samuti nende väidete kinnituseks esitatud tõendid, kuna need ei oma hagejate nõuete põhjendatust hinnates tähendust. Kohus peab vajalikuks märkida, et õige on kostjate väide selles, et OÜ-1 Savanta Investeering (lõppenud, täiendavas likvideerimismenetluses) ja viimase osanikul ei saanud olla majanduslikku huvi seonduvalt OÜ Euro-Invest Holding majandustegevusega. Nimetatud äriühing on asutatud 08.04.2005, s.o pärast hageja lõppemist.

Apellatsioonkaebus Savanta Investeering OÜ palub tühistada kohtuotsus ja teha uus otsus hagi rahuldamise kohta või alternatiivselt saata asi uueks läbivaatamiseks esimese astme kohtule. Maakohtu otsuses on ebaõigesti kohaldatud materiaalõiguse normi ja rikutud protsessiõiguse normi.

Apellant ei nõustu, et OÜ-l Savanta Investeering on üksnes piiratud õigusvõime ulatuses võimalik kohtusse nõudeid esitada, kuna õigusvõimet ei ole piiratud. Harju Maakohus ei ole põhjendanud, mida tähendab antud juhul piiratud õigusvõime ja millisele õigusnormile tuginedes on leitud, et OÜ-l Savanta Investeering on piiratud õigusvõime. ÄS § 218 Ig-s 2 ei ole sätestatud, et täiendava likvideerimise korral oleks äriühingu õigusvõime piiratud, nimetatud normis ei ole selle kohta sõnagi. Ka TsÜS-st ei tulene, et äriühingul võiks olla piiratud õigusvõime. Seega on otsus ebaselge ning ei vasta TsMS § 436 lg-le 1, mille kohaselt peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud. Harju Maakohtu selline seisukoht on otseses vastuolus ka Riigikohtu praktikaga. Riigikohtu tsiviilkolleegium on äriregistrist kustutatud ja registrisse taaskantud äriühingu õigusvõimet käsitlenud oma 15.01.2007 otsuse nr 3-2-1-13206 p-s 31. Maakohus on ebaõigesti kohaldanud ÄS § 218 lg 2, TsÜS § 41 lg 3 ja 41 lg 4. Hageja ei ole kunagi väitnud, ei ta soovib pöörata oma likvideerimismenetluse tütarettevõtte varale. Käesoleval juhul käib vaidlus OÜ Euro-Baltic Holding poolt OÜ Euro-Invest Holding 100% osa müügi tühisuse tunnustamiseks, seejuures on OÜ Savanta Investeering OÜ EuroBaltic Holding (müüja) ainuosanik. Võõrandades OÜ Euro-Invest Holding 100% osa, likvideeriti sellega ka OÜ Euro-Baltic Holding äritegevus täielikult. Seega on hageja väide, et likvideerimismenetluses OÜ-le Savanta Investeering kuuluva OÜ Euro-Baltic Holding osa müügist saadav tulu sõltub otseselt sellest, kas OÜ-le Euro-Baltic Holding kuulub OÜ EuroInvest Holding osa või mitte. Hagi oli suunatud tütarettevõtte tegevuse jätkumisele, s.o ainsa tegevusala, OÜ Euro-Invest Holding osa hoidmise, tagasisaamisele. Vaidlustatud otsusest jääb arusaamatuks, mida pidas maakohus silmas, kui ta paigutas sõna ..kontsern" ette sulgudes sõna „väidetav". Jääb arusaamatuks maakohtu seisukoht, et hageja ebaselgus oma vara maksumuses ei ole asjaoluks, mis annaks õiguse likvideerimismenetluse laiendamisele hagejate soovitud ulatuses. Kohus ei selgitanud, millele tuginedes ta väidab, et hagejal oli ebaselge oma vara maksumus. Hageja ei ole soovinud ega taotlenud mingit likvideerimismenetluse laiendamise õigust. Eeltoodu alusel jõudis kohus põhjendamatule ja ebaõigele järeldusele, et OÜ Savanta Investeering ei oma õigustatud huvi kostjate vahel sõlmitud tehingu õiguspärasuse hindamise suhtes. Jääb arusaamatuks, kas hagi jäi rahuldamata seetõttu, et hagejal puudub õigustatud huvi, või et hageja eesmärk ei ole saavutatav või et hagi nõuded väljuvad likvideerimismenetluse raamidest. Apellandi hinnangul on nende kolme järelduse näol igaühe puhul tegemist iseseisva põhjendusega, mida tuleks ka iseseisvalt motiveerida. Maakohtu otsusest aga ei ole võimalik aru saada, millise põhjendusega on kohus millist järeldust motiveerinud. OÜ Savanta Investeering on seisukohal, et tütarettevõtte tehingu vaidlustamiseks heade kommete vastasuse tõttu on õigustatud huvi ka tütarettevõtte ainuosanikul ja kontserni emaettevõttel. Käesoleval juhul eksisteerib tehingu vaidlustamiseks õigustatud huvi eriti seetõttu, et tehinguga sisuliselt likvideeriti tütarettevõtte majandustegevus ning võõrandati kontsern naeruväärse hinna eest. Õigustatud huvi mõiste on laiem, kui lihtsalt tehingu poolte õigustatud huvi tehingu vaidlustamiseks. Antud hagiga soovib OÜ Savanta Investeering ennistada enne heade kommete vastase tehingu tegemist eksisteerinud õigusliku olukorra ning nõuda OÜ Euro-Invest Holding osa välja Andrei Zavarzini ebaseaduslikust omandist OÜ Euro-Baltic Holding omandisse. Täiesti põhjendamatu ja seadusega vastuolus on kohtu käsitlus emaettevõtja ja tütarettevõtja te vahelistest seostest. Asjaolu, et dividende ei ole seni makstud, ei tähenda, et seda ei võiks teha tulevikus või et emaettevõtja ja tütarettevõtja vaheline juriidiline seos kaoks.

Kohus rikkus menetlusnorme, kui jättis tähelepanuta hageja põhjendused, miks oli tehing heade kommete vastane ja seetõttu tühine. Kohus ei hinnanud tunnistaja Roman Kõrgesaare ütlusi ega kõrvutanud neid hageja poolt esile toodud põhjendustega tehingu tühisuse kohta. Kohus rikkus menetlusnorme, kui jättis hindamata hageja poolt esitatud tõendid ja väited selle kohta, et OÜ Euro-Baltic Holding osa müüdi ilmselgelt alla turuhinna.

Kirjalikud vastused apellatsioonkaebusele Kostjad Andrei Zavarzin ja Euro-Invest Holding OÜ ei nõustu apellatsioonkaebusega ja paluvad jätta kohtuotsus muutmata. Ringkonnakohtu otsus Ringkonnakohus, ära kuulanud asjast osavõtnud isikud ja tutvunud asja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb jätta maakohtu otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega täies ulatuses ega korda neid TsMS § 654 lg 6 alusel. TsMS § 652 lg 1 p 1 kohaselt võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kuivõrd puudub kahtlus vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ning ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Ringkonnakohus leiab, et maakohus ei ole asja lahendamisel rikkunud menetlusnorme ega kohaldanud ebaõigesti materiaalõigusnorme. Ekslik on apellandi käsitlus, mille kohaselt likvideerija õiguste piiratus ei kohaldu äriühingule. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga selles, et täiendaval likvideerimisel olev äriühing on sisuliselt piiratud õigusvõimega ja ta võib tegutseda ainult viisil, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemuse ja eesmärkidega. Kohtuotsuse vastuolu Riigikohtu praktikaga puudub, sest apellandi poolt viidatud lahendist ei tulene, et õigusvõime taastamisel taastatakse ka äriühingu majandustegevus. OÜ Savanta Investeering suhtes toimub täiendav likvideerimine ja apellant on äriühinguna likvideerimisel. Maakohus tuvastas õigesti, et hageja ei tõendanud, et OÜ-l Euro-Baltic Holding oli peale OÜ Euro-Invest Holding osa hoidmise muud majandustegevust. Seda kinnitas ka kohtuistungil ütlusi andnud OÜ Euro-Baltic Holding endine juhatuse liige Roman Kõrgesaar (t.lk 296-297). Kohus tuvastas õigesti, et emaettevõtjal puudus reaalne seotus tütarettevõtjate majandustegevusega. Tegemist on kahe erineva äriühinguga ja kuulumine samasse kontserni ei tähenda, et likvideerimismenetluse raames oleks võimalik hinnata Euro-Invest Holding OÜ osa müüki ja likvideerimismenetlus laieneks tütarettevõtjate varale. See vara ei kuulu ega ole kuulunud hageja vara koosseisu. Likvideerimise sisuks ja eesmärgiks ei ole nn tehingute tagasivõitmine. Hagejatel puudub subjektiivne õigus nõuda sellise tehingu tühisuse tuvastamist, mille pooleks nad ei ole. Euro-Invest Holding OÜ osa müügilepingu poolteks olid Euro-Baltic Holding OÜ ja Andrei Zavarzin. Tehingu tühistamine TsÜS § 98 lg 1 kohaselt toimub avalduse tegemisega teisele poolele. Nimetatud avaldust ei ole ükski tehingu pooltest teinud ja seega ei ole tehing tühine. Hagejal puudub nõudeõigus kostjate vastu. Apellandil ei saa olla mingit õiguslikult kaitstavat subjektiivset õigust käesolevas vaidluses, kuna ta on likvideerimisel. Likvideerimisel jaotatakse olemasolev vara, tagasivõitmisega saab tegeleda ainult pankrotimenetluses.

Apellant on maakohtule ette heitnud menetlusnormide rikkumist seoses tõendite hindamata jätmisega, mis käsitlevad vaidlusaluse tehingu väärtust. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega, et tehingu hind ja vara väärtus ei oma hagejate nõuete põhjendamatuse tõttu tähendust. Samuti nõustub apellatsioonikohus maakohtuga selles, et kostjad ei ole käitunud hagejate suhtes vastuolus heade kommetega. Apellandi väide, et kohus ei ole hageja vastavatele väidetele hinnangut andnud, ei ole õige. Kuna ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 162 lg 1 alusel apellandi kanda.

U.Loonurm

A.Tänav

Ü.Jänes

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.