Harju Maakohus, Kentmanni kohtumaja
Kohtunik
Meelis Eerik
Otsuse tegemise aeg ja koht
26. aprill 2010.a Tallinn
Tsiviilasja number
2-09-8608
Tsiviilasi
EHOÜ (endine OÜ T , registrikood XXX, asukoht XXX) hagi M OÜ (registrikood XXX, asukoht XXX), OK- OÜ (registrikood XXX, asukoht XXX), MK(K , XXX, elukoht XXX) ja OK (K , isikukood XXX, elukoht XXX) vastu osaniku otsuse ja tehingute tühisuse tuvastamiseks
Hagihind
100 000 krooni
Kohtuistungi toimumise aeg
29. märts 2010.a.
Kohtuistungil osalenud
Hageja lepinguline esindaja advokaat Indrek Nuut Kostja OK- OÜ ja OK lepinguline esindaja vandeadvokaat Janek Väli Kostja M OÜ seaduslik esindaja A Z Kolmanda isiku kostjate poolel AS Barex banka Eesti Filiaali lepinguline esindaja Irina S Tõlk A Muršak
isikud
Hageja nõue
Hageja palub tuvastada M OÜ osaniku otsuse XXXkorteriomandite võõrandamise kohta tühisuse; tunnistada käsutuskeelu rikkumise tõttu tühiseks lepingu, millega M OÜ võõrandas XXX korteriomandid OK- OÜ-le (tõestatud Tartu notar Andres Otti poolt ) ning samuti 12.03.2008 selle jätkuna sõlmitud uute korteriomandite moodustamise, korterite ja reaalosade muutmise, ühishüpoteegi ja tagatavate nõuete muutmise lepingu (tõestatud Tallinna notar Kaata Kartau poolt ); tunnistada leping, millega OK- OÜ-lt võõrandati korteriomand XXX kodanikule MKtühiseks. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda. Hagiavalduse kohaselt on hageja ainuosanik A Z . Hageja on M OÜ ainuosanik. OKon OKOÜ juhatuse liige ja osanik ning hageja juhatuse liige. 26.09.2006 omandas M OÜ XXXkorteriomandid nr 1,2,3,4. Hüpoteek suurusega 27 500 000 krooni seati AS Barex banka kasuks. 08.02.2008 müüs M OÜ korteriomandid OK- OÜ-le. OK- OÜ omandas korterid nõude 20 000 000 krooni tasaarvelduse tulemusena. Nimetatud nõue tulenes M OÜ ja OK vahel 01.08.2006 ja 06.11.2006 sõlmitud lepingutest summas 20 000 000 krooni, mille OKloovutas OK- OÜ-le. Hagejale ei ole teada, millised nõuded omas OKM OÜ vastu. Hageja leiab, et viimatinimetatud tehingu tegemine väljus igapäevase majandustegevuse raamidest ning selleks oli vaja osanike nõusolekut. Tehing on tehtud ka seotud isikute vahel, mistõttu oli vajalik emaettevõtte osaniku nõusolek. Tehing on tehtud ka pettusega ning 02.07.2007 käsutuskeeldu kehtestava kohtumääruse rikkumisega. Viidatud kohtumäärus keelas hagejal igapäevase majandustegevuse raamidest väljuvate tehingute, toimingute ja väljamaksete tegemise. 12.03.2008 sõlmisid OK- OÜ, AS Parex banka ja NORDINKASSO OÜ uute korteriomandite moodustamise, korteriomandite reaalosade koosseisude ja mõtteliste osade muutmise lepingu, millega lisandusid korteriomandid nr 5,6,7. 28.04.2008 lepinguga omandas korteri nr 4 kostja Mihkel Kuld. Hageja leiab, et need tehingud on tühised, kuna tühised on eelnevad tehingud. MKei ole heauskne omandaja, kuna ta on OKle teadaolev isik. Tegemist on ka näiliku tehinguga – tegemist on OKle teadaolevate isikutega, korteriomandid on tasuks Skanska skeemi eest. Kostjate vastus OKja OK- OÜ vaidlesid hagile vastu. Kostjad vaidlustavad, et A Z on hageja osanik. Õige osanik OÜ EH aktsepteerib kõiki tehinguid. Kostjad leiavad, et hagejal puudub õigus vaidlustada nimetatud lepinguid, kuna ta ei ole lepingute pooleks. Hageja ei ole välja toonud, millist asjaõiguslikku positsiooni need lepingud mõjutavad. OKei ole tehinguid teinud iseendaga, samuti kehtib ühe osanikuga osaühingutes eriregulatsioon, mille kohaselt osanikuks olev juhatuse liige ei pea osaniku otsust eraldi vormistama. Viidatud kohtumäärus ei puuduta kostjaid. Kostja MKvaidleb hagile vastu. Korteriomandi omandamine ei ole ebaseaduslik ega puutu hagejasse. Samuti ei puutu asjasse see, et kostja töötas Skanskas. Mingeid skeeme ei olnud. Kostja palub hagi läbi vaadata ilma kohtuistungita ja ilma temata. Kostja M OÜ tunnistas kohtuistungil hageja nõudeid. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku kostjate poolel seisukoht Kolmas isik ei pea hagi põhjendatuks ja palub see jätta rahuldamata. Kohtu põhjendused
Kohtuistungil leidsid menetlusosalised, et asja võib arutada ilma kostja Mihkel Kullata. Arvestades asjaolu, et kostja on kohtule kirjalikult vastanud ning palunud asja arutada ilma tema osavõtuta, pidas kohus võimalikuks asja arutada ilmunud kostja osavõtuta Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 410 alusel. Puudub vaidlus järgmistes faktilistes asjaoludes. Hageja ainuosanik on A Z (I kd, t lk 110111). Hageja on M OÜ ainuosanik (I kd, t lk 112-113). OKon OK- OÜ juhatuse liige (I kd, t lk 91, 113). Puudub ka vaidlus, et 21.08.2006 omandas M OÜ XXXkorteriomandid nr 1,2,3,4. Hüpoteek suurusega 27 500 000 krooni seati AS Barex banka Eesti Filiaali kasuks (I kd, t lk 15-43). 08.02.2008 müüs M OÜ korteriomandid OK- OÜ-le. OK- OÜ omandas korterid nõude 20 000 000 krooni tasaarvelduse tulemusena. Nimetatud nõue tulenes müügilepingu järgi M OÜ ja OK vahel 01.08.2006 ja 06.11.2006 sõlmitud lepingutest summas 20 000 000 krooni, mille OKloovutas OK- OÜ-le (I kd, t lk 44-59, 77-90). 12.03.2008 sõlmisid OK- OÜ, AS Parex banka Eesti Filiaal ja N OÜ uute korteriomandite moodustamise, korteriomandite reaalosade koosseisude ja mõtteliste osade muutmise, kokkuleppe ühishüpoteegi kohta, hüpoteegiga tagatavate nõuete muutmise ja asjaõiguslepingu, millega lisandusid korteriomandid nr 5,6,7 (I kd, t lk 60-71). Korteri nr 4 omandas kostja MK(I kd, t lk 85-87). Harju Maakohtu 02.07.2007 määrusega tsiviilasjas nr 2-07-24415/21 on muuhulgas keelatud hagejal äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute, toimingute ja väljamaksete tegemine, sh väljamaksed äriühingu osanike ja juhatuse liikmete kasuks (I kd, t lk 92-93). Nendes faktilistes asjaoludes vaidlus puudub ja kohus loeb need tuvastatuks. Seega ei vaidle pooled faktiliste asjaolude üle. Käesolevas vaidluses tuleb nendele asjaoludele anda lähtudes menetlusosaliste seisukohtadest anda õiguslik hinnang. Hageja nõue on tuvastada M OÜ osaniku otsuse tühisus ning tehingute, millega võõrandati ja loodi korteriomandid tühisus. Omandi võõrandamise tehing on asjaõiguslik tehing. Kohtuistungile eelnenud eelistungil arutati seda nõuet ning kohus selgitas hagejale, et võlaõiguslike lepingute tühisuse tuvastamiseks peaks see nõudes üheselt arusaadavalt ka kirjas olema. Hageja selgitas, et nõudeks jääb asjaõiguslike tehingute tühisuse tuvastamise nõue. Kohus sellest ka lähtub. Kostjad Oleg Kuzmin, OK- OÜ ja MKleiavad, et hagejal puudub hagemisõigus, kuna tehingud ei puutu temasse. Kohus peab lahendama järgnevalt selle küsimuse. Esmalt on hageja esitanud M OÜ osaniku otsuse tühisuse tuvastamise nõude. Puudub vaidlus, et hageja on M OÜ ainuosanik. Seega on puutumus selle nõudega olemas ning kohus saab seda nõuet läbi vaadata. Edasi vaidlustab hageja võõrandamistehinguid, mille pooleks tema ei ole. Hageja viitab hagis Riigikohtu lahenditele nr 3-2-1-140-07, 3-2-1-128-03 ja 3-2-1-132-06, mille kohaselt asjaõiguslepingu pooleks mitteolev isik saab esitada asjaõiguslepngu tühisuse tunnustamise hagi vaid juhul, kui asjaõigusleping mõjutab tema asjaõiguslikku positsiooni, st mõnd asjaõigust, üldjuhul omandiõigust või kui hagi esitamise õigus tuleneb otse seadusest. Ainuüksi võlaõigusliku positsiooni kahjustamine ei ole piisav. Hageja möönab, et antud juhul ei ole tehingul otsest mõju hageja asjaõigustele. Siiski leiab hageja, et käesoelval juhul ei ole hagejal muud kaitset kui osaniku initsiatiivil käesoleva hagiga kohtusse pöördumine. Kohus nõustub kostjate positsiooniga, mille kohaselt ei ole hagejal tehingute tühisuse tuvastamise osas hagemisõigust. Nagu Riigikohus on märkinud peab hagemisõiguse olemasoluks olema tuvastatud hageja asjaõigusliku positsioon tehingute suhtes. Antud juhul seda ei esine ning kohus jätab hagi nendes nõuetes rahuldamata. Osaniku hagi ei ole siiski ainus võimalus tehinguid vaidlustada. Hageja on M OÜ ainuosanik. Kui osaniku jaoks tekivad probleemid näiteks juhatusega, on osanikul õigus valida uus juhatus. Osanike koosolek, kui osaühingu kõrgeim organ saab vastu võtta otsuseid, mis on juhatuse pädevuses (äriseadustiku § 186 lg
2). Seeläbi saaks tehingu pooleks olev isik ise vaidlustada tehinguid. TsMS § 3 lg 1 kohaselt kohus menetleb tsiviilasja siis, kui isik pöördub kohtusse oma õiguse või huvi kaitseks. Kohus jätab hagi tehingu tühisuse tunnistamiseks rahuldamata. Kuivõrd hagejal puudub hagemisõigus võõrandamistehingute osas, puudub vajadus analüüsida ka vastavaid väiteid ja tõendid. Kohus märgib täiendavalt, et hageja enamus väidetest kannavad võlaõiguslikku iseloomu. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 6 lg 4 järgi käsutustehingu kehtivus ei sõltu õiguse ja kohustuse üleandmiseks kohustava tehingu kehtivusest. Hageja palub tuvastada M OÜ osaniku otsuse XXXkorteriomandite võõrandamise kohta tühisus. Kohtule pole aga esitatud ühtegi tõendit selle kohta, et selline otsus eksisteerib. Kostja OKja OK- OÜ ning kolmas isik väitsid, et sellist otsust ei ole XXXkorteriomandite võõrandamiseks üldse vaja. Ka hageja palub hagis võõrandamistehingu tühistamist põhjusel, et selline tehing vajas osaniku otsust. Kohus ei saa tuvastada tehingu tühisust, mida pole tehtud. Hagi jääb ka selles nõudes rahuldamata. Seega jätab kohus hagi tervikuna rahuldamata. Menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda. TsMS § 174 lg 1 järgi võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.
Meelis Eerik kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.