Võlaõigus › Laenu- ja krediidilepingud

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

lõpetada võlgniku äriregistrist kustutamise tõttu. Võlgnik lasti registrist kustutada ilmselgelt võlgade tasumisest kõrvalehoidumise eesmärgil, seega võlausaldajate jaoks pahatahtlikult. Seda tõendab mh kummalise ärinime (OÜ Asahydake Gashikawa) panek äriühingule likvideerimise ajaks. Täitemenetlus lõpetati, kuna kohtutäituril ei õnnestunud vara puudumise ning võlgniku registrist kustutamise tõttu võlga sisse nõuda. Pärast täitemenetluse lõpetamist selgus aga, et võlgnik oli enne äriühingu kustutamist äriregistrist andnud kostjale üle asukohas Peterburi tee 1A, Tallinn tegutsenud kaupluse Cooperrehvid, kus puhastusteenuste osutamiseks olidki hageja ja võlgnik lepingu sõlminud. Sama kauplus müüb samas kohas edasi sõidukite rehve ja velgesid. Seega on hagejalt teenust ostnud (ning teenuse eest võlgu jäänud) ettevõte jäänud samaks ja tegutseb nüüd uue äriühingu alt, kelleks on kostja. Ka kaupluse domeen ja kontaktandmed on jäänud samaks, mis võlgnikuga lepingu sõlmimise ajal. Pole eluliselt usutav, et kostja sõlmis üürilepingu ajal, kui samades ruumides tegutses jätkuvalt eelmine üürnik (9. juunil 2017), ruume üle vaatamata ja ilma igasuguse huvita, kes on samades ruumides tegutsev ettevõtja ning säilitades lõpuks ka selle kaupluse identiteedi tervikuna. Kostja äritegevuse valdkonna turusektoris on Eestis väike arv tegijaid. Eelduslikult pidi kostja olema teadlik kõikidest asjaoludest ning võttis ettevõtte üle ja jätkas samas asukohas sama ettevõtte tegevust. Kostja oli eelduslikult juba enne üürilepingu sõlmimist või vähemalt enne ruumide vastuvõtmist (augustis 2017) teinud otsuse, et nendes ruumides tegutseva kaupluse nimi jm ettevõtte identiteedi olulised tunnused jäävad muutmata. Sama identiteedi säilitamine võimaldab säilitada ka ettevõtte kliendid antud asukohas (Tallinnas) edukalt edasi tegutsemiseks. Järelikult sai kostja eesmärk Cooperrehvid kaupluse identiteeti säilitades olla hoida kokku kulusid Tallinnas turusektorisse sisenemisel. Tulenevalt VÕS § 183 lg-st 2 võib ettevõtte üleminek toimuda ka ilma poolte sõnaselge tahteavalduseta ja järelduslikult kaudse tahteavalduse teel tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 68 lg 3 alusel. Ettevõtte tegevusala kindlaksmääramisel tuleb lähtuda ettevõtte tegelikust majandustegevusest, mitte äriregistri kannetest (vt Riigikohtu 26. märtsi 2014. a otsus haldusasjas nr 3-3-1-55-13, p 39). TsÜS § 661 järgi on ettevõte majandusüksus, mille kaudu isik tegutseb. Ettevõttesse kuuluvad VÕS § 180 lg 2 järgi ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused, mh ettevõttega seotud lepingud. Ettevõtte ülemineku regulatsiooni seadusesse lisamise eesmärkidena on nähtud ettevõttena käsitatava õiguste ja kohustuste kogumi üleandmise lihtsuse tagamist, samuti võlausaldajate kaitsmist olukorra vastu, kus ettevõtja võõrandaks vähesoodsatel või kahjulikel tingimustel ulatusliku osa ettevõttesse kuuluvatest õigustest, tekitades seeläbi suutmatuse täita ettevõttesse kuuluvaid kohustusi. Ettevõtte ülemineku kriteeriumid on üksikfaktorid, mida tuleb hinnata nende koosmõjus (Riigikohtu 17. juuni 2013. a otsus haldusajas nr 3-3-1-1-13). Ettevõtte ülemineku korral läheb omandajale üle ettevõte kui tervik ning kuna ettevõtte ülemineku eelduseks on ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste kogumi üleandmine, tuleb omandajale üle anda ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad ja õigused. Ettevõtte üleminekuks on vajalik vara üleminek teatavas kogumis, kuid mitte tingimata korraga ja ühe tehinguga (vt Riigikohtu 20. juuni 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-5282, p 9). Antud juhul polegi oluline, kuidas täpselt ja milliste tehingutega ettevõte kostjale üle läks, vaid oluline on tulem, mis on nähtav kõrvalseisjale. Ettevõte on säilitanud põhiosas oma majandusliku identiteedi, klientide ja 3(9)

uute võlausaldajate jaoks pole näiliselt midagi muutunud. Seega on Cooperrehvid kauplus kui eraldi ettevõtte läinud võlgnikult üle kostjale ja hageja nõuab võlgnevuse tasumist kostjalt kui solidaarvõlgnikult (VÕS § 183 lg 1).

Kostja palus jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.

Ettevõtte üleminekut toimunud ei ole. Kostja sõlmis äriruumide üürilepingu GF Anapol OÜ-ga, kellele kinnistu kuulus. Kostja ei ole võtnud võlgnikult üle üürilepingut ega oma sellega mingit muud kokkupuudet. Domeen cooperrehvid.ee kuulub eraisikule, kellega sõlmitud kokkuleppe alusel kostja seda kasutab. Kostjale teadaolevalt ei ole võlgnik domeeni omanik kunagi olnud. Kostja kasutab oma majandustegevuses ennekõike kostjale kuuluvat domeeni aalux.ee ning kindla tootja rehvide müügiks sellega seonduvaid domeene, nt MAK Performance Wheels toodete müügiks domeeni makveljed.ee ja Hankook Tire toodangu müügiks mh domeeni hankook.ee. Kostja pöördus pärast üürilepingu sõlmimist Telia poole, et saada üüripinnale sideteenuseleping ja kontakttelefon. Kostjale väljastati telefoninumber Telia poolt. Kostja ei ole võtnud võlgnikult üle mistahes sideteenuse lepingut. Ettevõtte või selle osa ülemineku hindamisel tuleb analüüsida konkreetsete tehingute asjaolusid ja nii tehingutele eelnevat kui ka järgnevat äriühingute käitumist. Ettevõtte ülemineku hindamisel arvestatavateks kriteeriumiteks on mh: 1) ettevõtte tüüp; 2) kinnisasja, tootmisvahendite ja muude materiaalsete vahendite üleminek; 3) immateriaalsete vahendite ja organisatsiooni ülevõtmine; 4) kliendi- ja hankijasuhete jätkuvus; 5) üleminekule eelneva ja sellele järgneva tegevuse sarnasus; 6) majandustegevuse jätkuvus, ja kui tegevus oli vahepeal katkenud, siis katkestuse aeg; 7) nn väheste vahenditega ettevõtete puhul on eriti oluline personali säilitamine; 8) ettevõtja omandaja varasem tegevus; 9) üleandja ja omandaja tegevuskoht, juhtorganite liikmete kattuvus (Riigikohtu 1. juuni 2011. a otsus nr 3-3-1-20-11, p 11). Hageja esile toodud asjaolude pinnalt ei ole võimalik asuda seisukohale, et ettevõtte üleminek oleks toimunud. Kostjale ei ole üle läinud mingeid võlgniku materiaalseid vahendeid. Kostja ei ole üle võtnud võlgnikult immateriaalseid vahendeid ega organisatsiooni. Kostja on aastast 2004 mootorsõidukite hoolduse ja remondi ning sõidukite rehvide impordi, müügi, paigalduse ja hoiustamise valdkonnas tegutsev ettevõte. Äriregistri väljavõttest nähtuvalt on võlgnik asutatud aastal 2009, seega on kostja oluliselt kauem valdkonnas tegutsenud ning kostja ei ole majandustegevust alustanud pärast võlgniku majandustegevuse lõppemist, st võtnud üle võlgniku ettevõtet. Äriregistrist nähtuvalt on võlgnik registrist kustutatud

4(9)

Cooper Tire & Rubber Company rehve, kuid eelviidatud rehvitootja ainuesindusõigus Baltikumis on Leedu ettevõttel, kellelt kostja toodangut ostab. Kostja osanikud ja juhtorgani liikmed ei kattu mitte ühelgi moel võlgniku osanike ja juhtorganite liikmetega. Ka ei tööta kostja juures ühtegi füüsilist isikut, kes oleks varasemalt töötanud võlgniku juures. Kostja ei ole hagejalt ega kelleltki teiselt tellinud mistahes puhastusteenuse osutamist Peterburi tee 1A, Tallinn äripinnal, mistõttu on nõue ka sisuliselt põhjendamatu ja alusetu.

MAAKOHTU LAHEND

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

Maakohus jättis täielikult hindamata hageja väite, põhistused ja tõendid, et kostja võttis Tallinna turule sisenemiseks üle Cooperrehvid kaupluse tervkliku identiteedi (st võlgniku ettevõtte) kulutamata ise ettevõtte identiteedi loomisel ühtegi senti. Seejuures ei oma tähtsust, kelle nimel on domeen või mis lepingu alusel domeeni kasutatakse. Sama kehtib kaubamärgi suhtes. Ettevõtte ülemineku tõendatuse osas on oluline see, et ülevõtja äriühing jätkab eelmise ettevõtja identiteediga, sh sama domeeni ja kaubamärki kasutades, kusjuures nii domeeni väljanägemine kui ka kauplus samas asukohas on kliendi jaoks äravahetamiseni sarnased ja pole võimalik aru saada, et ettevõtja on tegelikkuses vahetunud. Seega on kostja saanud kõik eelmise ettevõtja hüved, kuid pole võtnud ühtegi eelmise ettevõtja kohustust. Sellise olukorra jaoks ongi võlausaldajate kaitseks VÕS §de 180–185 sätted. Hageja tõendas Cooperrehvid kaupluse tegevuse katkematu jätkumise samas asukohas samas kaupluses. Seetõttu ei oma tähtsust kellega ja mis tingimustel oli sõlmitud ruumide kasutusleping. Oluline on, et eelmise ettevõtja, kinnistu omaniku ja uue ettevõtja poolt oli kaupluse ruumide eelmise kasutuslepingu lõpetamine ja uue sõlmimine korraldatud selliselt, et kaupluse tegevus sai katkematult samades ruumides jätkuda. Maakohus hageja eeltoodud väidetele hinnangut ei andnud ning kostja eeltoodule vastu ei vaielnud. Maakohtu väide, et ei selgu, et kostjale oleks üle läinud selline vara, millega seotud tegevuse võlgnik lõpetas ja mida kostja jätkas, on ebaõige ning ei põhine seadusel. Hageja tõendas, et kostjale on üle läinud hulgaliselt hageja võlgnikule kuulunud rahaliselt hinnatavaid õiguseid, nt õigus kasutada sama nimetusega, samade tunnustega, sama väljanägemisega samas asukohas katkematult tegutsevat kauplust ja domeeni.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

menetlusõiguse norme rikkunud. Ringkonnakohus ei pea võimalikuks hinnata asjas esitatud tõendeid maakohtust erinevalt või teha tuvastatud asjaoludest teistsuguseid õiguslikke järeldusi.

7(9)

tutvustada oma tegevust, identifitseerida ennast ja eristuda teistest (vt ka Riigikohtu 26. märtsi 2014. a otsus haldusasjas nr 3-3-1-55-13, p 32). Ringkonnakohtu arvates ei ole kõnealune asjaolu koos teiste tuvasatud asjaoludega (äriruumide ja tegevusvaldkonna kattuvus) käesolevas asjas piisav ettevõtte ülemineku tuvastamiseks. Muid ettevõtte üleminekuks olulisi asjaolusid (mh materiaalsete vahendite üleminek, kliendi- ja hankijasuhete jätkuvus, töötajate ja organisatsiooni ülevõtmine, juhtorganite liikmete kattuvus) ei ole hageja kas üldse esile toonud või ei ole hageja vastavate väidete kohta tõendeid esitanud. Lisaks eitab kostja, et domeen cooperrehvid.ee oleks kunagi võlgnikule kuulunud. Kostja väidab, et domeen cooperrehvid.ee kuulub A. Asukülale ning kostja kasutab seda omanikuga sõlmitud kokkuleppe alusel. Kostja on esitanud ka tõendid domeeni kuuluvuse kohta (tl-d 66, 107). Asja materjalidest ei nähtu A. Asuküla seotust võlgnikuga. Lisaks on kostja tõendanud, et on reklaaminud ja reklaamib enda müüdavaid tooteid ning teenuseid ka teiste veebilehtede, eelkõige veebilehe www.aalux.ee (tl-d 67, 111–114) kaudu. Samuti ei ole domeeni kuuluvus seotud veebilehe www.cooperrehvid.ee sisuga. Veebilehe sisu ning lehe veebidisaini kohta enne väidetavat ettevõtte üleminekut asjas tõendid puuduvad (tõendid on esitatud veebilehe sisu kohta hagi esitamise ajal).

8(9)

Kostja on käibemaksukohustuslane, mistõttu palub ta menetluskulud kindlaks määrata käibemaksuta (TsMS § 174 lg 10). Samuti kinnitab kostja, et kõik kulud on kantud seoses käesoleva kohtumenetlusega (TsMS § 176 lg 5).

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Üllar Roostoja

Vahur-Peeter Liin

Indrek Parrest

9(9)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.