X hagi Y ja C vastu solidaarselt võla 110 000 euro, sissenõudmiskulu 40 euro, kahjuhüvitise 36 euro ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 2.11.2020 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Y ja C apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
130 410 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja X (isikukood XXXXXXXX), lepinguline esindaja Eduard Neiman Kostja I Y (isikukood XXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Kaspar Koppel Kostja II C (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Kaspar Koppel
Menetluse liik
Asja läbivaatamine menetluskonverentsina 26.10.2021 peetud kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Harju Maakohtu 2.11.2020 otsuse resolutsioon jätta muutmata, kuid muuta ja täiendada osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Jätta apellatsioonimenetluse kulud solidaarselt Y ja C kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
2-19-6043 Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõuded ja nende aluseks olevad asjaolud
1.X (hageja) esitas 18.04.2019 Harju Maakohtule hagi solidaarselt Y (kostja I) ja C (kostja II) (edaspidi ühiselt kostjad) vastu võla 110 000 euro, sissenõudmiskulu 40 euro, kahjuhüvitise 36 euro ja viivise nõudes. Hageja esitas 25.04.2019, 16.02.2020 ja 20.09.2020 avaldused, milles täpsustas oma viivisenõuet.
1.1.Hageja peamised väited, mis seonduvad hageja võla 110 000 euro, viivise ja sissenõudmiskulude nõuetega, on järgmised: -
-
-
-
hageja 100% kontrolli all oli hotelliettevõte Aquamarine Hotel, kuna hageja oli ainsaks Forestone Group OÜ osanikuks ja juhatajaks; kuni juulini 2018 olid kõik ettevõtte Aquamarine Hotel majanduslepingud sõlmitud Forestone Group OÜ nimel; hageja oli ainsaks Aquamarinepirita OÜ osanikuks ja juhatajaks; alates juulist 2017 olid kõik ettevõtte Aquamarine Hotel majanduslepingud sõlmitud Aquamarinepirita OÜ nimel; hageja oli ainsaks ettevõtte Aquamarine Hotel vallasvara omanikuks; 5.06.2015 oli OÜ Minigert ja Forestone Group OÜ vahel sõlmitud äriruumide üürileping nr 467 (edaspidi üürileping), mille alusel sai Forestone Group OÜ 8.06.2015 Aquamarine Hotel’i ruumide (üldpindalaga 666,6m2) valduse kasutamiseks hotellina; 29.06.2017 üürileping nr 467 lõpetati poolte kokkuleppel; 17.07.2017 sõlmiti OÜ Minigert ja Aquamarinepirita OÜ vahel samade äriruumide üürileping nr 491; 2017. a juuli alguses tuli kostja I Aquamarine Hotel’i ja teatas hagejale, et ta on huvitatud Aquamarine Hotel’i omandamisest. Hageja ja kostjad leppisid kokku, et enne eellepingu sõlmimist vormistab hageja kõik Aquamarine Hotel’i majanduslepingud Aquamarinepirita OÜ nimele; 14.09.2017 sõlmisid hageja ja kostja I valmisettevõtte ostu-müügi kavatsuste protokolli (edaspidi kavatsuste protokoll), milles leppisid kokku, et kostjad omandavad Aquamarine Hotel’i müügihinnaga 150 000 eurot ning et hageja annab kostjatele üle Aquamarine Hotel’i omandiõiguse Aquamarinepirita OÜ osa müügilepingu sõlmimisega ning Aquamarine Hotel’i vara müügilepingu sõlmimisega; 2.10.2017 sõlmisid pooled Aquamarinepirita OÜ osade müügilepingu (edaspidi osade müügileping); 2.10.2017 sõlmisid pooled ettevõtte ja sellega kaasnevate õiguste, kohustuste ja vara ostu-müügilepingu (edaspidi ettevõtte ja vara müügileping). Selle punkti 4 kohaselt oli müüdava ettevõtte maksumus 150 000 eurot, mis tuleb tasuda osade kaupa hiljemalt 25.01.2017 järgmiste maksetena (10 000 eurot on kostjad hagejale tasunud sularahas
2-19-6043
-
14.09.2017 valmisettevõtte ostumüügi kavatsuste protokolli allakirjutamisel): 14.09.2017 – 10 000 eurot; 2.10.2017 – 30 000 eurot; 15.10.2017 – 50 000 eurot; 25.10.2017 – 30 000 eurot; ning hiljemalt 25.12.2017 – 30 000 eurot. Sama lepingu punkti 10 kohaselt loetakse ettevõte Aquamarine Hotel hageja poolt kostjatele üle antuks üleandmisakti allkirjastamisest mõlema poole poolt, kuid mitte hiljem kui 4.10.2017; 4.10.2017 allkirjastatud pooled ilma märkustega „Aquamarine“ hotelli vara üleandmisvastuvõtuakti (edaspidi üleandmisakt); kostjad on hagejale kokku tasunud vaid 40 000 eurot. Ülejäänud summa (110 000 eurot) on kostjatel hagejale tasumata.
1.2.Hageja nõudis kostjatelt solidaarselt ka kahju hüvitamist, mis seondus sellega, et hagejal tuli kanda kohtutäituri tasu 36 eurot. Hageja püüdis kohtutäituri kaudu kostjatele nõudekirja kätte toimetada, sest kostjad vältisid hagejaga kohtumist.
1.3.Menetluskulud palus hageja jätta solidaarselt kostjate kanda. Kostja vastuväited
2.Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
2.1.Kostjad esitasid hagile järgmised vastuväited: -
-
-
kavatsuste protokolli kohaselt olid selle poolteks Aquamarinepirita OÜ ja kostjad; hageja ja kostjate sooviks oli anda üle toimiv ja tegutsev ettevõte tervikuna, mis pidi toimuma Aquamarinepirita OÜ osade võõrandamisega; hageja ei ole tõendanud, et tema eraisikuna oleks Aquamarinepirita OÜ-le kuulunud ettevõtte ja vara omanikuks; pooled sõlmisid osade müügilepingu, millega hageja müüs kostjatele kõik Aquamarinepirita OÜ osad ja sellega said kostjad ettevõtte Aquamarine Hotel omanikeks; ettevõtte ja vara müügilepingust tulenevalt ei saa hageja esitada kostjate vastu nõudeid, sest Aquamarinepirita OÜ osad koos ettevõttega Aquamarine Hotel olid selleks hetkeks juba müüdud kostjatele; hageja on kavatsuste protokollis ja osade müügilepingus kinnitanud, et vara omanikuks on Aquamarinepirita OÜ; hageja ei ole täitnud ettevõtte ja vara müügilepingut, sest lepingu sõlmimise hetkeks oli varade omanikuks ja valdajateks kostjad läbi Aquamarinepirita OÜ.
2.2.Juhuks kui kohus leiab, et hageja oli ettevõtte Aquamarine Hotel omanikuks ning tal on nõudeõigus kostjate vastu, esitasid kostjad hagile alternatiivsed vastuväited, mis olid kokkuvõtvalt järgmised: -
-
kostjatele üle antud hotelli ruumid olid puudustega – Aquamarine Hotel ei vasta tuleohutusnõuetele, ventilatsioonisüsteem ei vasta projektile, elektrisüsteemis on hulgaliselt puudusi ning vaja on teha Adept OÜ ja Koduparandaja OÜ aktides märgitud tööd; hageja ei ole esitanud vastuväiteid, et puudused ruumides esinevad, mistõttu oli hageja hoone puudustest teadlik; OÜ Minigert ja Aquamarinepirita OÜ vahelise üürilepingu punkti 4.3.2. kohaselt oli üürniku kohustuseks ehitada välja, remontida ja hooldada omal kulul 1) vee- ja
2-19-6043
-
-
kanalisatsioonisüsteemid; 2) ventilatsioon; 3) ruumide valgustus; 4) valve signalisatsioon; 5) arvutivõrk; 6) telefonivõrk; kostjad korraldasid pärast Aquamarinepirita OÜ osade müügilepingu sõlmimist esimesel võimalusel hoones mitmed kontrollid ja ülevaatused ning teavitasid hagejat esimesel võimalusel ruumides olevatest puudustest; hageja jättis puudused kostjatele avaldamata; kostjate huvi Aquamarinepirita OÜ osade ostmisel oli see, et nad saaksid jätkata Aquamarine Hotel’i tegevust; hotellina tegutsemiseks ja majutusteenuse osutamiseks on vaja muuta hoone otstarve majutushooneks, kuid hoone otstarve on büroohoone; hageja müüs Aquamarinepirita OÜ osad ning väitis, et osaühingul on sõlmitud üürileping, mis võimaldab üüriruumides majutusteenuseid osutada.
2.3.Alternatiivse vastuväitena tuginesid kostjad ka sellele, et hageja ei ole tasunud Aquamarinepirita OÜ võlgnevust OÜ Minigert ees summas 25 626,89 eurot vastavalt ettevõtte ja vara müügilepingu p-le 4.4. Maakohtu otsus ja põhjendused
3.Harju Maakohus rahuldas 2.11.2020 otsusega hagi osaliselt. Maakohus mõistis kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja 121 610 eurot: põhivõla 110 000 eurot, viivise 11 570 eurot ja sissenõudmiskulu 40 eurot. Samuti mõistis maakohus välja viivise võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamise päevast, s.o 18.04.2020 (otsuse resolutsiooni p-s 4 on hagi esitamise aastaks ekslikult märgitud 2019 asemel 2020) kuni põhinõude täitmiseni. Hageja kahju hüvitamise nõue 36 eurot jäi rahuldamata. Menetluskulud jäid solidaarselt kostjate kanda.
3.1.Maakohus tuvastas järgmised vaidlustamata asjaolud: -
-
-
ajavahemikul 8.06.2015–2.10.2017 oli hageja 100% kontrolli all hotelliettevõte Aquamarine Hotel, sest hageja oli ainsaks Forestone Group OÜ osanikuks ja juhatajaks; kuni 2017 juulini olid kõik Aquamarine Hotel ́i majanduslepingud sõlmitud Forestone Group OÜ nimel; hageja oli Aquamarinepirita OÜ ainuosanik ja juhataja; alates juulist 2017 olid kõik Aquamarine Hotel ́i majanduslepingud sõlmitud Aquamarinepirita OÜ nimel; 5.06.2015 oli OÜ Minigert ja Forestone Group OÜ vahel sõlmitud äriruumide üürileping nr 467, mille alusel sai Forestone Group OÜ 8.06.2015 Aquamarine Hotel ́i ruumide (üldpindalaga 666,6 m2) valduse kasutamiseks hotellina (äriruumide üürilepingu nr 467 p.4.2.1.). Äriruumide üürileping nr 467 lõpetati 29.06.2017 poolte kokkuleppel; 17.07.2017 sõlmisid OÜ Minigert ja Aquamarinepirita OÜ üürilepingu, mille alusel 17.07.2017 Aquamarinepirita OÜ sai Aquamarine Hotel ́i ruumide (üldpindalaga 666,6 m2) valduse kasutamiseks hotellina; 2017. aasta juuli alguses teatas kostja I hagejale, et ta on huvitatud Aquamarine Hotel ́i omandamisest; Aquamarine Hotel kui ettevõte kuulub Aquamarinepirita OÜ-le ning Aquamarinepirita OÜ tegutses Aquamarine Hotel’i kaudu; kostjad soovisid omandada hotelliettevõtte Aquamarine Hotel’i, mis kuulus Aquamarinepirita OÜ-le;
2-19-6043 -
-
-
-
-
hageja ja kostjad sõlmisid osa müügilepingu, mille kohaselt hageja jagas temale kuuluva Aquamarinepirita OÜ osa kaheks ning hageja kinnitas, et osade ostuhind kogusummas 2508 eurot on kostjate poolt hagejale tasutud enne osade müügilepingu sõlmimist; hageja ja kostjad sõlmisid ettevõtte ja vara müügilepingu, milles pooled leppisid kokku, et hageja kohustus kostjate omandisse andma ettevõtte maksumusega 150 000 eurot; hageja on kostjatele ettevõtte ja vara müügilepingu alusel 4.10.2017 üle andnud kokku lepitud Aquamarine Hotel’i ruumides oleva vara hinnaga 88 817,27 eurot, mille kohta pooled on allkirjastanud üleandmisakti; vastavalt ettevõtte ja vara müügilepingu p-le 10 leppisid pooled kokku, et ettevõte loetakse hageja poolt kostjatele üle antuks üleandmisakti allakirjutamisest mõlema poole poolt, kuid mitte hiljem kui 4.10.2017 aastal; hageja on kostjatele ettevõtte ja vara müügilepingu alusel 4.07.2017 üle andnud kokku 40 000 eurot: 14.09.2017–10 000 eurot; 2.10.2017–26 500 eurot; 3.10.2017– 3500 eurot); kostjad on jätnud hagejale tasumata 110 000 eurot (= 150 000 – 40 000); 2.10.2017 ettevõtte ja vara müügilepingu punkti 4.4. kohaselt pidi hageja tasuma Aquamarinepirita OÜ võlgnevuse OÜ Minigert ees summas 25 626,89 eurot hiljemalt 25.10.2017.
3.2.Pooled vaidlevad selle üle, kas hageja võis sõlmida kostjatega ettevõtte ja vara müügilepingu, sest Aquamarine Hotel ei saanud kuuluda hagejale. Maakohus leidis, et VÕS § 12 lg 1 kohaselt ei mõjutanud ettevõtte ja vara müügilepingu kehtivust asjaolu, et hagejale ei saanud kuuluda ettevõte Aquamarine Hotel. Hageja on kostjatele ettevõtte ja vara müügilepingu alusel 4.10.2017 üle andnud kokku lepitud Aquamarine Hotel’i ruumides oleva vara hinnaga 88 817,27 eurot, mille kohta on pooled allkirjastanud Aquamarine hotelli vara üleandmisakti (I kd tl 29-66). Hageja on kostjatele üle andnud kokku lepitud vara ja pooled on kokku leppinud omandi üleminekus, mida kinnitavad ka vara üleandmisaktile antud poolte allkirjad. Vara, mis pidi hageja poolt üle antama, on antud kostjatele üle kokku lepitud tähtpäevaks, mistõttu on kostjal ettevõtte ja vara müügilepingust tulenevalt kohustus tasuda hagejale kokku lepitud vara üleandmise eest kokku lepitud hind 150 000 eurot.
3.3.Samuti vaidlevad pooled selle üle, kas kostjatele hageja poolt üle antud vara vastas lepingutingimustele. Eelkõige vaidlevad pooled selle üle, kas kostjad saavad asja lepingutingimustele mittevastavusele tugineda, millest kostjad pidid teadma 4.10.2017, kui kostjatele anti üle lepingu alusel vara. Maakohus leidis, et kostjad ei ole põhistanud oma väiteid, et neile üleandmisaktiga üle antud vara oleks olnud puudustega. Kostjad tuginevad Aqumarine Hotel’i hoone puudustele, mida hageja ei ole kostjatele ettevõtte ja vara müügilepinguga üle andnud. Kostjate endi väidete kohaselt ei oleks hageja seda teha saanudki, sest Aquamarine Hotel kui ettevõte kuulub Aquamarinepirita OÜ-le.
3.4.Kostjad ei ole tõendanud, et hageja poolt kostjatele ettevõtte ja vara müügilepinguga üle antud vara suhtes oleks kostjad teatanud hagejale, et see on puudustega. Pooled ei ole kokku leppinud, millistele tingimustele kostjatele üle antav vara peab vastama. Kostjad tegutsesid vara vastu võttes majandustegevuses ning pidid asjad üle vaatama. Kuna kostjad ei ole tõendanud, missugustele teistsugustele tingimustele pidi kostjatele üleantud asjad vastama, siis ei ole põhistatud kostjate väited, et oleks võimalik kuidagi hinnata, et need asjad ei vastanud kokku lepitud lepingutingimustele. Tõendatud pole kostjate väited, et hageja teadis või pidi teadma, et asjad ei vasta lepingutingimustele. Seetõttu pole tõendatud ka kostjate väide nagu neil oleks tekkinud kahju seoses hageja poolt kostjatele müüdud puudustega varaga. Samas ka võimaliku kahju tekkimine ei luba lepingupoolel jätta täitmata oma lepingulised kohustused. Kostjad ei
2-19-6043 ole tõendanud, et neil on õigus keelduda oma kohustusest tasuda hagejale lepingus kokkulepitud ostuhind.
3.5.Pooled ei ole kokku leppinud lepinguga võlgnevuse viivitamisel intressi tasumises, mistõttu kuulub kohaldamisele seaduses sätestatud intressimäär. Kostjad hageja viivise arvestusele vastuväiteid ei esitanud. Kuna kostjad on ajavahemikul 16.10.2017–17.04.2019 olnud 50 000 euro tasumisega viivituses, siis on tõendatud, et hageja võib selle aja eest nõuda viivist 5480 eurot. Kuna kostjad on olnud ajavahemikul 26.10.2017–17.04.2019 30 000 euro tasumisega viivituses, siis on tõendatud, et hageja võib selle aja eest nõuda viivist 3228 eurot. Kuna kostjad on olnud ajavahemikul 26.12.2017–17.04.2019 viivituses 30 000 euro tasumisega, siis on tõendatud, et hageja võib selle aja eest nõuda viivist 2862 eurot. Kokkuvõtvalt mõistis maakohus kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja viivise 11 570 eurot. Kuna kostjad on viivituses põhivõlgnevuse (110 000 euro) tasumisega, siis on põhjendatud kostjatelt välja mõista solidaarselt viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras hagiavalduse esitamisest, s.o 18.04.2019 kuni põhinõude täitmiseni. Kuna hagejal on õigus nõuda kostjatelt viivist, siis on hagejal õigus nõuda kostjatelt ka võla sissenõudmiskulude hüvitamist summas 40 eurot.
3.6.Hageja kahju hüvitamise nõue 36 eurot jäi rahuldamata. Kuna hagejal tekkinud kahju ei ületa sissenõudmiskulude kindlaksmääratud hüvitist 40 eurot, siis ei ole hageja nõue 36 euro väljamõistmiseks kostjatelt tõendatud. Hageja saab tekkinud kahju hüvitatud sissenõudmiskuludega.
3.7.Ettevõtte ja vara müügilepingu p-i 4.4. kohaselt pidi hageja tasuma Aquamarinepirita OÜ võlgnevuse OÜ Minigert ees summas 25 626,89 eurot hiljemalt 25.10.2017. Kuigi hageja väidete kohaselt on hageja ettevõtte ja vara müügilepingu p-st 4.4. tuleneva hageja kohustuse tasaarvestanud kostjate kohustusega samast ettevõtte ja vara müügilepingu p-st 4.3. summaga 22 797,60 eurot ning hageja poolt Forestone Group OÜ kaudu 2.10.2017 Aquamarinepirita OÜ-le kantud summaga 13 651,08 eurot, siis ei ole põhjust hageja lepingust tulenevaid nõudeid lugeda tasaarvestatuks hageja soovil kostjate võimaliku nõudega ettevõtte ja vara müügilepingu p 4.4. siinses menetluses. Kostjad ei ole esitanud hageja vastu nõuet 25 626 euro tasumiseks. Igal juhul ei ole kohtul põhjust pooltevahelisest lepingust tulenevat hageja väidetava kohustuse tõttu iseenesest vähendada hageja nõuet kostja vastu 25 626,89 euro võrra. Apellatsioonkaebus
4.Kostjad esitasid apellatsioonkaebuse, milles paluvad maakohtu otsuse tühistada osas, millega mõisteti kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja 121 610 eurot (põhivõlg 110 000 eurot, viivis 11 570 eurot ja sissenõudmiskulu 40 eurot). Kostjad taotlevad hagi rahuldamata jätmist ning alternatiivselt asja maakohtule uueks läbivaatamiseks saatmist. Menetluskulud paluvad kostjad panna hageja kanda.
4.1.Apellatsioonkaebuse väidete kohaselt on maakohus ebaõigesti tuvastanud vaidlusalused asjaolud, eelkõige selles osas, et hageja oli ettevõtte Aquamarine Hotel omanikuks ning et hageja andis kostjatele ettevõtte müügilepingu alusel üle Aquamarine Hotelli ruumides oleva vara. Samuti on otsus vastuoluline kavatsuste protokolli osas ning maakohus on kohaldanud ebaõigesti materiaalõigust VÕS § 12 lg 1 osas.
4.2.Apellatsioonkaebuses tuginevad kostjad alternatiivse vastuväitena jätkuvalt hoone puudustele, kus Aquamarine Hotel tegutseb. Kostjad leiavad, et maakohus on ebaõigesti leidnud, et kostjad ei saa esitada vastuväiteid, mis seonduvad varal esinenud puudustega.
2-19-6043 Hageja ei ole esitanud vastuväiteid sellele, et puudused ruumides esinesid ning kostjad ei nõustu, et puuduste eest vastutaks ruumide üürileandja (OÜ Minigert). Kostjad viitavad, et palusid maakohtul vähendada hageja nõuet 44 192,11 euro võrra. Maakohus on ebaõigesti leidnud, et kostjad pole hagejat puudustest teavitanud.
4.3.Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohtu otsus vastuoluline ka Aquamarinepirita OÜ poolt OÜ Minigert võlgnevuse tasumise osas. Vastustaja seisukoht
5.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud solidaarselt kostjate kanda.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 21 alusel rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta ja täiendada maakohtu otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.
7.TsMS § 651 lg 1 kohaselt kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Maakohtu otsus on TsMS § 456 lg 4 teise lause alusel jõustunud osas, milles hageja kahjunõue jäi rahuldamata. Hageja maakohtu otsust selles osas ei vaidlustanud.
8.Ringkonnakohus on seisukohal, et maakohus on lõppjäreldusena õigesti leidnud, et kostjatel tuleb ettevõtte ja vara müügilepingu alusel hagejale tasuda ostuhind 110 000 eurot, kuid ringkonnakohus muudab ja täiendab maakohtu otsuse põhjendusi, mis sellise järelduseni viivad (vt kohtuotsuse järgnevad punktid). Samuti nõustub ringkonnakohus maakohtuga selles, et kostjatel tuleb tasuda hagejale VÕS § 113 lg 1 ja § 1131 lg 1 alusel vastavalt viivist 11 570 eurot ja sissenõudmiskulu 40 eurot. Viivise ja sissenõudmiskulu osas järgib ringkonnakohus maakohtu otsuse põhjendusi ega korda neid (TsMS § 654 lg 6).
9.Hagiavalduses nõudis hageja kostjatelt solidaarselt neile ettevõtte ja vara müügilepingu alusel võõrandatud ettevõtte Aquamarine Hotel eest maksmata jäänud ostuhinna tasumist. Hageja väitel sõlmis ta kostjatega kavatsuste protokolli, milles lepiti kokku, kuidas ettevõte Aquamarine Hotel kostjatele võõrandatakse – hageja pidi andma kostjatele üle ettevõtte Aquamarine Hotel omandiõiguse kahe tehinguga: (1) Aquamarinepirita OÜ osa müügilepingu sõlmimisega, ning (2) Aquamarine Hotel’i vara müügilepingu sõlmimisega (hagi p 1.3. – I kd tl 2p esimene lõik). Aquamarinepirita OÜ osa ja Aquamarine Hotel’i vara on hageja nimetanud kui ettevõtet Aquamarine Hotel. Ettevõtte Aquamarine Hotel võõrandamisena on Aquamarinepirita OÜ osa ja Aquamarine Hotel’i vara võõrandamise tehinguid käsitletud ka kavatsuste protokollis (I kd tl 22 p-d 1, 2). Pooled vaidlevad ringkonnakohtus jätkuvalt selle üle, millise lepingu alusel ettevõte Aquamarine Hotel kostjatele võõrandati ning kas ettevõte üldse hagejale kuulus – sellest sõltub, kas kostjatel on hageja ees täitmata kohustusi. Hageja väitel anti ettevõte Aquamarine Hotel ja selle koosseisu kuuluv vara kostjatele üle ettevõtte ja vara müügilepingu alusel. Pooled ei vaidle selle üle, et ettevõtte ja vara müügilepingu kohaselt tuli kostjatel hagejale ostuhinnana tasuda 150 000 eurot (I kd tl 31 p 4), kostjatel on hagejale ostuhinnast tasumata 110 000 eurot ning 40 000 eurot on kostjad hagejale tasunud (tõlked I kd tl 25 (koostoimes kavatsuste protokolli p-ga 4.1. – I kd tl 31) ning tl 69 ja 69p). Kostjate väitel jäi ettevõtte ja vara müügileping hageja poolt täitmata – ettevõte läks kostjatele üle Aquamarinepirita OÜ osade võõrandamisega.
2-19-6043
10.Esmalt märgib ringkonnakohus, et kuigi pooled on menetluses läbivalt viidanud „ettevõttele“, selle sisu täpsemalt avamata, ei kinnita asjas esitatud tõendid, et hageja oleks kostjatele ettevõtte ja vara müügilepingu alusel võõrandanud ettevõtte (ringkonnakohus selgitab seda allpool). Ka maakohus ei ole pidanuks oluliseks poolte seisukohti selles osas välja selgitada ning lähtus üksnes VÕS § 12 lg-st 1, mille kohaselt ei mõjuta lepingu kehtivust asjaolu, et lepingu sõlmimise ajal oli selle täitmine võimatu või lepingupoolel ei olnud lepingu sõlmimise ajal õigust käsutada lepingu esemeks olevat asja või õigust. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on ettevõtte ja vara müügilepingu kehtivust hinnates ebaõigesti tuginenud VÕS § 12 lg-le 1, sealhulgas tuvastanud ebaõigesti asjaolud, mille üle pooled vaidlevad (ka seda põhjendab ringkonnakohus täpsemalt allpool). Vaidluse fookus on sellel, millise lepingu alusel hageja kostjatele vara üle andis. Pooled ei vaidle ettevõtte ja vara müügilepingu kehtivuse üle. Pealegi rakendatakse VÕS §-i 12 lepingutele, mis on sõlmitud tulevikus omandatavate või loodetavate asjade või õiguste suhtes (vt P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, K. Sein. Võlaõigusseadus I. Kommenteeritud väljaanne, lk 79). Ettevõtte ja vara müügileping ei olnud sõlmitud tulevikus omandatavate või loodetavate asjade või õiguste suhtes. VÕS § 12 kohaldamine ei olnud praegusel juhul seega asjakohane. Ringkonnakohus muudab selles osas maakohtu otsuse põhjendusi, jättes vastavad põhjendused otsusest välja.
11.Järgmisena märgib ringkonnakohus, et ettevõtte ja vara müügilepingu alusel on hageja kostjatele üle andnud vallasasjad, mitte ettevõtte. Hageja omandiõigus üleandmisaktis märgitud vallasasjadele on tõendatud läbi vallasasjade otsese valduse. Hageja on vallasasjad kostjatele üle andnud ja kostjad on need vastu võtnud. Sellega on hageja täitnud talle ettevõtte ja vara müügilepingust tulenevad põhikohustused (VÕS § 208 lg 1, asjaõigusseaduse (AÕS) § 92 lg 1). Vastavalt tuleb kostjatel hagejale tasuda kokkulepitud ostuhind (VÕS § 208 lg 1). Ringkonnakohus märkis eelnevalt, et pooled ei vaidle ostuhinna suuruse üle ning kostjad on ostuhinna osaliselt tasunud. Ringkonnakohus põhjendab oma seisukohta järgmiselt.
11.1.Kuigi kostjad on õigesti leidnud, et hageja ei ole menetluses selgelt esile toonud asjaolusid, kuidas hageja sai ettevõtte Aquamarine Hotel ja / või selle koosseisus oleva vara omanikuks, ei olnud neil asjaoludel hagi lahendamise seisukohalt määravat tähtsust. Määravat tähtsust pole sellelgi, kuidas pooled ettevõtet sisustavad või kas ettevõtte ja vara müügilepingu eseme määratlemine ettevõttena vastab tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-le 661. Üleandmisakti kohaselt andis hageja ettevõtte ja vara müügilepingu alusel kostjatele üle vara, mis koosnes üksnes vallasasjadest (I kd tl 35–66p). Ka hagiavalduses on hageja tuginenud sellele, et ta on Aquamarine Hotel vallasvara omanik (I kd tl 1p, p 1.1). Üleandmisaktist ega ühestki muus menetluses esitatud tõendist ei nähtu, et hageja oleks ettevõtte ja vara müügilepingu alusel käsutanud mingit muud vara peale üleandmisaktis märgitud vallasasjade – vaatamata sellele, et ettevõtte ja vara müügilepingu p-s 2 viidatakse firmanimele, kaubamärgile, domeenile jms, neid täpsemalt määratlemata (tõlge I kd tl 31). Sellist seisukohta toetab ka ettevõtte ja vara müügilepingu p 8: ettevõtte üleandmist ostjale müüja poolt teostatakse üleandmisakti alusel. Selles tuuakse ära kõik andmed müüdava ettevõtte koosseisu ning varaliste õiguste ja kohustuste kohta. Sättest järeldab ringkonnakohus, et kogu vara, mille hageja kostjatele ettevõtte ja vara müügilepingu alusel võõrandab, nähtub üleandmisaktist. Ringkonnakohus märkis eelnevalt, et üleandmisaktiga andis hageja kostjatele üle üksnes vallasasjad. Kuigi ettevõtte ja vara müügilepingu p-de 3, 4.3, 4.4 ja 6 kohaselt on lepingul mitmeid lisasid, ei ole pooled neid kõiki menetluses tõenditena esitanud. Ettevõtte ja vara müügilepingu p-i 3 kohaselt on aga ainult üks lepingu lisadest üleandmisakt (s.o lisa 2).
2-19-6043
11.2.Ringkonnakohtu eelmises punktis toodud seisukohaga on kooskõlas asjaolu, et kostjad ei ole menetluses väitnud, et mõni konkreetne asi või õigus oleks jäänud neile üle andmata. Samuti pole kostjad esitanud hageja vastu lepingu täitmisele suunatud nõudeid. Kostjad on käitunud selliselt, et kõik, mis tuli kostjatele „ettevõttena“ üle anda, on neile üle antud – vaidluse all on kelle poolt ja millise lepingu alusel. Arvestades, et poolte kokkuleppe kohaselt toimus vara üleandmine üleandmisaktiga, üleandmisaktis märgitakse ära kõik andmed müüdava vara kohta (ettevõtte ja vara müügilepingu p 8) ning pooled on akti allkirjastanud, ei ole põhjendatud kostjate vastuväide, et hageja ettevõtte ja vara müügilepingut ei täitnud. Üleandmisakt kinnitab ettevõtte ja vara müügilepingu alusel kostjatele vara üleandmist, samuti on kostjad tasunud ettevõtte ja vara müügilepingu alusel hagejale osa ostuhinnast 40 000 eurot (tõlked I kd tl 25, 69 ja 69p koostoimes ettevõtte ja vara müügilepingu p-ga 4 ja 4.1, I kd tl 31). Kostjate vastuväide ettevõtte ja müügilepingu täitmata jätmisest on seega põhjendamatu.
11.3.Kavatsuste protokoll ning ettevõtte ja vara müügileping ei kinnita samuti kostjate väidet, et nad soovisid „ettevõtte Aquamarine Hotel“ omandada Aquamarinepirita OÜ osade omandamise kaudu. Kuigi hageja pole kavatsuste protokolli pooleks, nähtub kavatsuste protokollist siiski kostjate tahe omandada osad ning varakogum eraldiseisvate tehingutega (mõlemad pooled on avaldanud, et kavatsuste protokolli poolteks olid mõlemad kostjad ning pooled menetluses selle üle ei vaidle – I kd tl 2, p 1.3 ning tl 123, p-de 2.2. ja 2.3.). Selliselt on kostjad ka käitunud – kostjad sõlmisid hagejaga osade müügilepingu ning ettevõtte ja vara müügilepingu. Kuigi sellise tehingustruktuuri pinnalt võib tõusetuda küsimus, kas osade ja vara selline eraldamine vastab tehingu tegelikule eesmärgile ja sisule, ei ole pooled toonud menetluses esile asjaolusid, mis võimaldaksid kohtul selle kahtluse alla seda. Seetõttu on ringkonnakohus seisukohal, et maakohus on õigesti hageja nõude ettevõtte ja vara müügilepingu alusel lahendanud ja nõude rahuldanud.
11.4.AÕS § 90 lg 1 sätestab valdaja omandiõiguse eelduse – vallasasja valdaja, samuti iga varasem valdaja loetakse oma valduse ajal asja omanikuks, kuni ei ole tõendatud vastupidist. Ringkonnakohus küsis kostjatelt 26.10.2021 toimunud kohtuistungil, milliste tõenditega kostjad on tõendanud, et varakogum kuulus Aquamarinepirita OÜ-le selle osade võõrandamise ajal kostjatele (ringkonnakohtu 26.10.2021 kohtuistungi protokoll, lk 2 ajamärk 00:13:22). Kostjad selgitasid, et kuna vara asus ruumis, kus osaühing tegutses, siis oli vara valdajaks ja omanikuks Aquamarinepirita OÜ (ringkonnakohtu 26.10.2021 kohtuistungi protokoll, lk 2 ajamärk 00:13:50). Ringkonnakohus ei nõustu kostjatega, et ainuüksi osaühingu asukoht võiks kinnitada seal paikneva vara omandiõigust ja / või valdust varale. Üleandmisaktis märgitud vallasasjad ei ole hoonega püsivalt ühendatud (kinnisasja olulised osad), et osaühingu asukohas ei võiks paikneda vara, mis kuulub kellelegi teisele. Kostjate väide on vastuolus ka üleandmisaktiga, mille kohaselt hageja andis kostjatele üle Aquamarine Hotel’i vara vastavalt akti lisale nr 1 (I kd tl 34 esimene lõik). Üleandmisakt kinnitab, et hagejal oli vallasasjade otsene valdus ning hageja on vallasasjad kostjatele üle andnud. Ringkonnakohus märkis eelnevalt, et otsese valduse tõttu tuleb hageja lugeda üleandmisaktis märgitud vallasasjade omanikuks (AÕS § 90 lg 1). Pooled ei ole maakohtus vaielnud selle üle, et hageja on kostjatele üleandmisaktis märgitud vara üle andnud ja kostjad need vastu võtnud. Tõendeid selle kohta, et üleandmisaktis (I kd tl 34-66p) märgitud vallasasjad oleks kuulunud Aquamarinepirita OÜ-le, pole kostjad esitanud. Lisaks on üleandmisakti p-s 2 märgitud, et omandisse üleantav vara kuulub müüjale omandiõiguse alusel, ei ole arestitud, ei ole panditud ja on vaba kolmandate isikute õigustest (I kd tl 34p). Üleandmisaktil on ka kostjate allkirjad ning kostjatel pole olnud sellele akti allkirjastamisel vastuväiteid. Järelikult pidasid ka kostjad hagejat üleandmisaktis märgitud vara omanikuks (müüjaks).
2-19-6043
11.5.Täiendavalt märgib ringkonnakohus, et kostjate väitega vara kuulumisest Aquamarinepirita OÜ-le ei ole kooskõlas ka ostuhinna suurus, mida kostjad hagejale Aquamarinepirita OÜ osade eest tasusid (I kd tl 27 p-d 3.1. ja 3.3.). Kui Aquamarinepirita OÜ-le oleks kuulunud vähemalt 88 817,27 euro väärtuses vara (selline on vara kogumaksumus üleandmisakti kohaselt; I kd tl 34 viimane lõik), oleks ebatõenäoline, et pooled oleksid kokku leppinud ostuhinnas, mis vastab osade nimiväärtusele (võrdle I kd tl 26p osade müügilepingu p 1.4., mille kohaselt oli Aquamarinepirita OÜ osade nimiväärtuseks kokku 2508 (=1254 + 1254) eurot ning tl 26 osade müügilepingu p-d 3.1. ja 3.3., mille kohaselt tasusid kostjad hagejale Aquamarinepirita OÜ osade eest kokku samuti 2508 (=1254 + 1254) eurot). Arvestades seda, et pooled ei ole ettevõtte ja vara müügilepingus kokkulepitud ostuhinna üle vaielnud, võib eeldada, et vara kuulumisel Aquamarinepirita OÜ-le oleks selle osade ostuhind olnud märkimisväärselt suurem kui osade nimiväärtus. Nii kavatsuste protokolli p 5 (I kd tl 22) kui ka ettevõtte ja vara müügilepingu p 4 (tõlge I kd tl 31) kinnitavad samuti, et kostjad nõustusid hagejale vara eest tasuma 150 000 eurot. Ostuhinna tasumise kohustus on muutunud tervikuna sissenõutavaks (ettevõtte ja vara müügilepingu p 4 ja selle alapunktid 4.1 – 4.2.4. – I kd tl 31 ja 31p).
12.Põhjendatud on apellatsioonkaebuse väide, et maakohus on ebaõigesti tuvastanud vaidlusalused küsimused ning maakohtu otsus on selles osas ka vastuoluline. Ringkonnakohus parandab selle vea ning jätab maakohtu otsusest välja seisukohad nagu poleks vaidluse all olnud järgmised asjaolud: hageja 100% kontrolli all oli ettevõte Aquamarine Hotel läbi osaluse Forestone Group OÜ-s (maakohtu otsuse lk 5 – II kd tl 164); Aquamarine Hotel, kui ettevõte, kuulub Aquamarinepirita OÜ-le; ning Aquamarinepirita OÜ tegutses Aqumarine Hotel’i kaudu (maakohtu otsuse lk 6 – II kd tl 164p). Samuti jätab ringkonnakohus maakohtu otsusest välja seisukoha, et pooled vaidlevad selle üle, kas hageja võis sõlmida ettevõtte ja vara müügilepingu, sest Aquamarine Hotel ei saanud kuuluda hagejale (maakohtu otsuse lk 6 – II kd tl 164p). Selline vaidlusküsimuste piiritlemine ei põhinenud samuti poolte väidetel ja seisukohtadel. Vaidluse all ei olnud see, kas hageja sai kehtivalt sõlmida ettevõtte ja vara müügilepingu. Pooled vaidlesid selle üle, millise lepingu alusel kostjad ettevõtte ja selle koosseisu kuuluva vara omandasid. Kuivõrd ringkonnakohus leidis eelnevalt, et hageja tuleb lugeda ettevõtte ja vara müügilepingu alusel kostjatele võõrandatud vallasasjade omanikuks, polnud tegemist eksimusega, mis saaks kaasa tuua maakohtu otsuse tühistamise.
13.Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohtu otsus täiendavalt vastuoluline kavatsuse protokolli osas – maakohus leidis, et hageja ei ole kavatsuste protokolli pooleks, kuid asus samas seisukohale, et hageja sai kostjatele üle anda vara, mis hagejale ei kuulu. See kostjate etteheide on samuti põhjendatud. Ringkonnakohus jätab maakohtu otsusest vastavad seisukohad välja. Hageja nõude aluseks on ettevõtte ja vara müügileping, mitte kavatsuste protokoll, kuigi hageja on menetluses soovinud ka sellele eellepinguna tugineda. Hageja ei ole kavatsuste protokolli pooleks. Müüja poolelt on kavatsuste protokolli sõlminud Aquamarinepirita OÜ (tõlge I kd tl 22-23). Hageja on selgitanud, et peab end kavatsuste protokolli osapooleks seetõttu, et Aquamarinepirita OÜ oli tema kontrolli all ja sisuliselt täitis ta eesmärki, et kostjad sõlmisid hotelli müügilepingu (ringkonnakohtu 26.10.2021 kohtuistungi protokoll, lk 2 ajamärk 00:11:28). Kontroll osaühingu üle ei anna aga alust hagejat samastada osaühinguga, mille ainuosanik ta on.
14.Apellatsioonkaebuses tuginevad kostjad jätkuvalt Aquamarine Hotel’i hoone puudustele. Kostjad on hagile esitatud vastuse p-s 3.1 (I kd tl 126p) märkinud, et kaaluvad vastuhagi esitamist hageja vastu seoses hoones esinevate puudustega, kus hotell asub, kuid vastuhagi menetluses ei esitanud. Hagile esitatud alternatiivse vastuväitena on kostjad puudustele siiski
2-19-6043 tuginenud ning on avaldanud tahet alandada ettevõtte ja vara müügilepingus kokkulepitud ostuhinda (ringkonnakohtu 26.10.2021 kohtuistungi protokoll, lk 2 ajamärk 00:22:26 ning kostjate 10.2.2019 seisukoha p 2.10 – II kd tl 2p). Ringkonnakohus märgib, et ükski kostjate esile toodud puudustest ei puuduta vallasvara, mille hageja kostjatele ettevõtte ja vara müügilepingu alusel ning selle lisaks oleva üleandmisakti järgi üle andis (võrdle üleandmisaktis märgitud vara, I kd tl 34-66p ning kostjate vastuväited, I kd tl 124 – 126, p-d 2.12-2.26 ja II kd tl 1p – 2p, p 2). Seetõttu ei ole kostjate hinna alandamise avalduse esemeks tegelikult ettevõtte ja vara müügilepingus kokku lepitud ostuhind. Ettevõtte ja vara müügileping ei võimalda kostjatel hageja vastu esitada hoone puudustega seonduvaid vastuväiteid ega neile tuginedes alanda ostuhinda. Kostjad on kinnitanud, et OÜ Minigert ja Aquamarinepirita OÜ vaheline üürileping läks üle Aquamarinepirita OÜ osade müügiga (ringkonnakohtu 26.10.2021 kohtuistungi protokoll, lk 2 ajamärk 00:48:00). Hageja ei ole sellele apellatsioonimenetluses vastu vaielnud (ringkonnakohtu 26.10.2021 kohtuistungi protokoll, lk 2 ajamärk 00:48:10). Hageja ei ole ka üürilepingu pooleks (I kd tl 16-18p). Seega – kuivõrd kostjad pole esitanud vastuhagi (ega tasaarvestusavaldust osade müügilepingust tuleneda võivate nõuetega hageja vastu), ei ole ringkonnakohtul võimalik siinses menetluses hinnata kostjate puudustega seotud vastuväiteid, sealhulgas seda, kas kostjad saavad neid üldse esitada. Ka ringkonnakohtu istungil ei suutnud kostjad selgitada, kuidas hageja vastutab hoones esinevate puuduste eest, kui hageja pole hoone omanik ega selles asuvate ruumide üürileandja. Neil põhjustel ei ole asjakohased maakohtu otsuses sisalduvad puudusi puudutavad põhjendused ning ringkonnakohus jätab need maakohtu otsusest välja.
15.Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohtu otsus vastuoluline ka Aquamarinepirita OÜ poolt OÜ Minigert (apellatsioonkaebuses ekslikult märgitud kui OÜ Minicert) võlgnevuse tasumise osas. Maakohus on küll asunud seisukohale, et hageja pidi ettevõtte ja vara müügilepingu p-i 4.4. kohaselt tasuma Aquamarinepirita OÜ võlgnevuse 25 626,89 eurot OÜ Minigert ees hiljemalt 25.10.2017, kuid on samas leidnud, et hageja lepingust tulenevaid nõudeid ei saa lugeda kostja vastu kattuvas ulatuses tasaarvestatuks, sest kostjad ei ole esitanud hageja vastu nõuet selle summa tasumiseks. Kostjatele oli maakohtu selline seisukoht ka üllatav. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostjatel oleks tulnud esitada hageja vastu OÜ Minigert võlgnevust puudutav nõue, et kohus saaks kostja nõuet ja hageja tasaarvestusavaldust hinnata. Nõude esitamise vajadust ei asenda kostjate 15.07.2019 menetlusdokumendi p-s 2.26. esitatud taotlus vähendada hageja nõuet 25 626,89 euro võrra. Kostjad saavad menetluses ilma vastuhagi esitamata kasutada õiguskaitsevahendeid üksnes selle õigussuhte raames, mis on kohtumenetluse esemeks (kuigi pooled on OÜ Minigert ees olnud võlgnevusega seonduvat reguleerinud ettevõtte ja vara müügilepingus, on tegemist siiski muu õigussuhtega, kui see, millest tekkinud nõuet siinses menetluses lahendati). Seejuures ei oma tähtsust, kas pooled OÜ Minigert võlgnevuse tasumata jätmisest tekkida võinud nõude üle vaidlevad või mitte. Kuivõrd kostjad pole sellekohast nõuet menetluses esitanud, puudub kohtutel alus seda mistahes moel hinnata. Kohus menetleb tsiviilasja üksnes juhul, kui seaduses sätestatud korras on esitatud hagi või muu avaldus (TsMS § 4 lg 1 esimene lause). Kohus ei või otsuses ületada nõude piire ega teha otsust nõude kohta, mida ei ole esitatud (TsMS § 439). Ringkonnakohtu hinnangul ei saanud see olla kostjatele üllatav, sest kostjad osalevad menetluses advokaadist esindaja kaudu.
16.Kuivõrd pooled ei ole menetluses väitnud, et nende tahteks ei olnud eraldiseisvalt võõrandada Aquamarinepirita OÜ osa ning üleandmisaktis märgitud vara, ei ole kohtul alust seada kahtluse alla osade müügilepingu ning ettevõtte ja vara müügilepingu kehtivust.
2-19-6043 Menetluskulude jaotus
17.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel koostoimes TsMS § 165 lg-ga 3 solidaarselt kostjate kanda.
18.Kuna maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist.
(allkirjastatud digitaalselt) Neve Uudelt, Liis Arrak, Mati Maksing
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.