Hagihind Vastuhagi hind Menetlusosalised ja nende esindajad
Aktsiaselts Eolane Tallinn hagi Airpatrol OÜ vastu rahalises nõudes ja Airpatrol OÜ vastuhagi Aktsiaselts Eolane Tallinn vastu saamata jäänud tulu ja kahjuhüvitise nõudes 133 281,40 eurot 622 389,44 eurot Hageja (vastukostja): Aktsiaselts Eolane Tallinn (registrikood 10092440, asukoht Peterburi tee 49b, 11415 Tallinn), lepingulised esindajad vandeadvokaat Priit Lember ja vandeadvokaadi abi Kätliin Lember (Advokaadibüroo Derling Primus, e-post: [email protected]; [email protected]) Kostja (vastuhageja): Airpatrol OÜ (registrikood 12251902, asukoht Sihi tn 42, 11622 Tallinn, e-post: [email protected]), lepingulised esindajad vandeadvokaat Ramon Rask ja advokaat Henri Torop (Advokaadibüroo RASK, e-post: [email protected])
Kohtuistung Kohtuistungil osalenud isikud
06.05.2021 Hageja lepinguline esindaja vandeadvokaat Priit Lember Hageja seaduslik esindaja A. J. Y. Kostja lepinguline esindaja vandeadvokaat Ramon Rask Kostja lepinguline esindaja advokaat Henri Torop Kostja seaduslik esindaja D. D.
Kohtuotsuse resolutsioon
1.Rahuldada Aktsiaselts Eolane Tallinn hagi Airpatrol OÜ vastu rahalises nõudes.
2.Välja mõista kostjalt Airpatrol OÜ hageja Aktsiaselts Eolane kasuks põhivõlgnevus summas 119 850,75 eurot, sissenõutavaks muutunud viivised summas 1 456,78 eurot ja edasiulatuvad viivised põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni võlgnevuse täieliku täitmiseni.
Jätta kostja Airpatrol OÜ vastuhagi hageja Aktsiaselts Eolane vastu saamata jäänud tulu ja kahjuhüvitise nõudes rahuldamata.
Menetluskulude jaotus
4.Jätta menetluskulud kostja Airpatrol OÜ kanda.
5.Määrata menetluskulude rahaline suurus kindlaks eraldi kohtumäärusega pärast käesoleva kohtuotsuse jõustumist tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 177 lõikes 2 sätestatud korras. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonikaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu jooksul arvates avalikult teatavaks tegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv. Juhul kui apellatsioonkaebuses on märkimata, kas apellant soovib asja arutamist kohtuistungil, võib apellatsioonikohus asja lahendada kirjalikus menetluses. Hageja nõue, asjaolud ja seisukoht vastuhagi osas
1.Hageja AS Eolane Tallinn esitas 22.01.2020 Harju Maakohtule hagi kostja Airpatrol OÜ vastu. Hageja palub mõista kostjalt välja 122 059,83 eurot, sissenõutavaks muutunud viivised summas 1 456,78 eurot ja edasiulatuvad viivised põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni võlgnevuse täieliku täitmiseni. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
2.Hageja ja kostja sõlmisid 2015. aastal kavatsuste protokolli, mille kohaselt hageja pidi valmistama ning müüma kostjale elektroonikaseadmeid, eesmärk oli võimaldada kliimaseadmete tööd optimaalselt reguleerida, ning kostja kohustus nende eest tasuma. VÕS § 208 lg-te 1 ja 2 mõistes lepiti kavatsuste protokollis kokku hageja ja kostja vahelise müügisuhte põhitingimustes. Kavatsuste protokolli kohaselt oli üheks pooltevahelise koostöö tingimuseks kostja kohustus anda hagejale 12 kuu jooksva prognoosi tellitavate toodete ja koguste kohta, et hageja saaks pikaajaliselt planeerida toodete komponentide ostmist ning tootmisprotsesse. Kostja kohustus kompenseerima toote arendamisega kaasnevad ühekordsed kulud, töövahendid, mille eest kostja ei ole projekti alguses juba tasunud, samuti konkreetse toote tootmise mittejätkamisel kasutuks muutunud ning kostja varasema prognoosi alusel varutud, kuid kasutamata jäänud, materjalide kulu. Tegemist on aluspõhimõtetega, mis elektroonikatööstuses tagavad tootja võimekuse toodete kokkulepitud hinnaga õigeaegselt ja kvaliteetselt tootmiseks. Üldjuhul lepitakse vastavad tingimused täpselt kokku hageja ja tema kliendi vahel sõlmitavas raamlepingus, mille sõlmimise vajadusele on viidatud ka kavatsuste protokollis. Olenemata hageja poolt vastava soovi korduvast avaldamisest, on pooltevahelised läbirääkimised olnud viljatud ning kostja ei ole nõustunud hagejaga raamlepingut sõlmima.
3.Kaheks peamiseks tooteartikliks, mida hageja kostjale on tootnud, on AirPatrol Wifi (APW) ja AirPatrol GSM (hiljem nimetusega AirPatrol Nordic; APN). Koos kavatsuste protokolliga allkirjastati selle lisa, mis sisaldas hageja esimest hinnapakkumist toodete APW ja APN masstootmiseks, samuti nende toodete arendamisega kaasnevate ühekordsete kulude hinnapakkumist. Hinnapakkumise punkti 2.1 kohaselt põhines hinnapakkumine eeldusel, et tellitakse 10 000 ühikut toodet aastas. Hinnapakkumise p 2.6 kohaselt on seal kajastuvad hinnad koostatud lähtudes eeldusest, et klient esitab ostutellimusi igakuiselt, mis võimaldab tootjal planeerida tootmisprotsessi. Hinnapakkumise p 2.8 kohaselt lepitakse konkreetsed hinnad ja tingimused kokku konkreetses lepingus ning hinnad kehtivad maksimaalselt ühe kvartali jooksul. Hinnapakkumise p 2.9 kohaselt oli vastav hinnapakkumine kehtiv 30 päeva jooksul alates selle tegemisest.
4.Kuna pooled ei ole sõlminud raamlepingut, milles oleks kokku lepitud toodete müügi täpsetes tingimustes, sõlmitakse hageja ja kostja vahel iga kord, kui kostja soovib tooteid tellida, eraldi müügileping, mille tingimustes lepitakse kokku pooltevaheliste läbirääkimiste teel. Küsimustes,
mille osas pooled eraldi kokku ei lepi, reguleerivad pooltevahelist õigussuhet hageja üldtingimused, mis on lisatud iga saatelehe tagaküljele.
5.Kooskõlas kavatsuste protokollis kokkulepitud põhimõtetega on hageja pooltevahelise ärisuhte jooksul esitanud kostjale erinevaid hinnapakkumisi, mis lähtuvad eeldusest, et konkreetseid tooteid tellitakse teatud minimaalne kogus ning nende tellimisest on ette teatatud piisava ajavaruga, et hageja jõuaks hankida tootmiseks vajalikke komponente. Oma senises praktikas on pooled kostja poolt prognoositust väiksema koguse tellimisel, toote mudeli täiendamisel või selle ehituse muutmisel, või toodete kiirkorras tellimisel, pärast ostutellimuse esitamist leppinud eraldi kokku konkreetsele tellimusele vastavate toodete müügi tingimustes.
6.Alates 28.09.2019 on kostja viivituses hageja esitatud arvete tasumisega. 03.12.2019 edastas kostja lepinguline esindaja hagejale nõudekirja kahju hüvitamiseks ja vara ebaseaduslikust valdusest väljanõudmiseks. Vastava nõudekirja p-s 12 ütles kostja poolte vahel sõlmitud kokkuleppe üles ning teatas, et ei soovi koostööd hagejaga jätkata. 11.12.2019 vastuses kostja nõudekirjale selgitas hageja, et ei ole oma kohustusi rikkunud ning esitas omapoolse kohustuse täitmise nõude kostja vastu.
7.Hageja on kostja ostutellimuste nr PO 71, PO 73, PO 74 ja PO 76 alusel väljastanud kostjale kokku 7 arvet kogusummas 83 584,20 eurot. Iga arve on väljastatud selles märgitud toodete või teenuste eest vastavalt kostja poolt esitatud ostutellimustele. Seega on kostja omapoolse tahteavaldusega väljendanud soovi vastava koguse toodete või konkreetsete teenuste saamiseks ning seeläbi nõustunud nende eest tasuma.
8.22.01.2021 seisuga on hageja seadusjärgse viivisenõude suurus 1 456,78 eurot.
9.Hageja nõuab kostjalt kasutamata jäänud materjalide kulu hüvitamist summas 38 475,63 eurot. Pooltevahelise pikaajalise koostöösuhte raames on kostja poolt uute tootemudelite tellimisel nende arendamise ning teatud toodete tootmise kostja soovil lõpetamise tõttu kasutuks muutunud materjalide kulud kandnud kostja. Selline kokkulepe sisaldus ka kavatsuste protokollis, mida lähtuvalt VÕS § 29 lg 5 p-dest 1-3 tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada. Ka hageja üldtingimuste p 8 kohaselt kohustub klient kandma toote spetsifikatsiooni muutumise tõttu kasutuks muutunud materjalide kulu. Sama üldtingimuste punkti kohaselt kohustub hageja klient teavitama hagejat toote tootmise lõpetamise kavatsusest vähemalt 9 kuud ette ning lepingu lõpetamisel kandma hageja poolt kliendi huvides varutud ning lepingu lõpetamise tõttu üle jäävate materjalide kulu. Tegemist on materjalidega, mis on hageja poolt tarnijatelt välja ostetud, kuid mis jäävad üle kostja poolt edasise koostöö lõpetamise tõttu. Hagejal ei ole võimalik vastavaid materjale oma majandus- ja kutsetegevuses ära kasutada. Alternatiivselt taotleb hageja 38 475,63 euro kostjalt väljamõistmist kahjuhüvitisena VÕS § 115 lg 1 ja § 127 lg 1 alusel. Ostutellimuse PO 73 alusel on väljastatud arve toote APN uue versiooni 2.0 väljaarendamise kulude eest summas 11 207.64 eurot.
10.Hageja on seisukohal, et vastuhagi tuleb jätta menetlusse võtmata. Hageja on tuginenud üksikute müügilepingute sisustamisel kavatsuste protokollile, millest nähtub poolte tahe, alternatiivselt saab lähtuda ka hageja üldtingimustest. Raamleping on jäänud sõlmimata kostja tegevusetusest. Kostja võis VÕS § 37 lg 1 tähenduses eeldada, et igakordsetele müügilepingutele kohalduvad üldtingimused. Üksikute müügilepingute sisustamisel tuleb arvestada nii pooltevahelist praktikat, kavatsuste protokolli kui hageja üldtingimusi. Hageja üldtingimuste p 8 ei ole tühine VÕS § 42 lg 3 p -de 13, 15, 23 ja 31 rikkumise tõttu. Kostja ei ole tarbija ja tegemist ei ole ebamõistlikult kahjustava tingimusega. Puudub vaidlus, et hagejale võlgneb kostja 45 383.34 eurot. Kostjal on kohustus tasuda ostutellimuse PO 74 alusel esitatud arve, sest pettuse tõttu tühistamise eeldused ei ole täidetud. Hageja ei ole esitanud ei ebaõigeid ega eksitavaid asjaolusid ja tehingu tühistamise avaldus on alusetu. Tehingu tühistamise avaldus on esitatud ka hilinenult TsÜS § 99 lg 1 p 2 kohaselt tuleb see esitada kuue kuu jooksul alates pettusest teadasaamisest. Ostutellimus PO 71 kuulub tasumisele, sest pooled leppisid kokku kirjavahetuse teel, et toote hinnaks jääb 31.66 eurot. Hageja ei ole avaldanud ebaõigeid andmeid, mis viinuks kostja eksimusse. Kostja kohustub tasuma kasutamata materjalide eest, kavatsuste protokollis
leppisid pooled kokku, et tootja võib nõuda tühistatud toodete kasutamata materjalide eest tasu. Alternatiivselt tuleb see välja mõista kahjuna. Pooled lahendasid lepingurikkumisena toodud küsimused juba 2019 septembris ja nendele asjaoludele tugineda ei saa. Ostutellimuse PO 71 tarne hilinemine tulenes kostja tegevusest. Hagejal oli vaja teda, millist GSM moodulit kostja uue mudeli puhul kasutada soovib. Kinnituse sai hageja 05.07.2019, kusjuures kostja teadis, et tarneaeg oli 9 nädalat. Ostutellimuse PO 75 kohta ei ole pooled sõlminud lepingut, selleks tulnuks ostutellimus kinnitada. Kostja ei vastanud 09.10.2019 ega 21.10.2019 kirjale, kas tarneaeg on sobiv. Alternatiivselt on arvestades kostja võlgnevusi, õigus keelduda selle täitmisest VÕS § 110 lg 1 alusel. Puudub oluline müügilepingu lepingurikkumine ja kostja ei ole andnud enne ülesütlemist täiendavat tähtaega. Alusetu on saamata jäänud tulu nõue, mis seondub tarnimata 3800 tk tootega APW ning 2605 tk tootega APN. Nende toodete tarnimiseks puudub kehtiv leping. Kostja saamata jäänud tulu nõue ei ole hõlmatud rikutud kohustuse kaitse eesmärgiga VÕS § 127 lg 2 tähenduses ega olnud hagejale ettenähtav VÕS § 127 lg 3 tähenduses. Tekkinud kahju ei ole rikkumisega põhjuslikus seoses. Saamata jäänud tulu saamiseks peab tõendama, et oli kavatsus ja võimalus tulu saada. Tuleb hinnata tõenäosust, millega ja millises suuruses oleks tulu saadud, kui kohustusi oleks nõuetekohaselt täidetud. Ebatõenäoline on olukord, et kostjal oleks reaalselt võimalus kõik tarnimata tooted müüa. Saamata jäänud tulu on ebamõistlikult suur ja arvestamise alused põhjendamata. Hageja keeldub kostja inventari väljaandmast VÕS § 110 lg 1 alusel. Uue inventari ostmise asemel tulnuks võlgnevused tasuda. Alternatiivselt palub hageja kahjuhüvitise vähendamist VÕS § 140 lg 1 alusel. Hageja on täpsustanud hagi 28.09.2020 menetlusdokumendis ja palub välja mõista 119 850,75 eurot ja viivise 1 456,78 eurot. Hageja on täpsustanud (aritmeetiliselt) tootmise tõttu seisma jäänud materjalide kulu nõuet, mis on 36 266,55 eurot. Kostja vastuväited ja vastuhagi
11.Kostja palub jätta hagi rahuldamata.
12.Pooled on sõlminud 15.12.2015 kuupäeva kandva (21.12.2015 allkirjastatud) kavatsuste protokolli, mis reguleeris poolte suhteid üksnes toodete esialgsete prototüüpide ehitamisega. Viimase prototüübi tarnimisega kehtivus ehk 09.04.2016 lõppes prototüüpide tootmise tootmisfaas ning sellega kavatsuste protokolli. Edaspidise õigussuhte reguleerimiseks pidid pooled sõlmima raamlepingu, mille osas peeti läbirääkimisi. Allkirjastatud lepingut hageja kunagi kostjale ei saatnud, mistõttu jäi raamleping sõlmimata. Pooled otsustasid edasist koostööd jätkata samm-sammult, igakordse kokkuleppe põhiselt ja seda viisil, kus (a) kostja küsis hagejalt pakkumust (ettepanek teha pakkumus), milles olid määratletud tooted, kogus ja ajaline raamistik; (b) hageja esitas hinnapakkumise (pakkumus), milles olid määratletud tooted, kogus, ajaline raamistik ning hind; (c) pakkumuse sobivuse korral kostja aktsepteeris selle ostukinnituse esitamisega (aktsept). Esimese hinnapakkumisele järgneva ostukinnituse esitamisega olid pooled sõlminud kokkuleppe toodete tootmiseks hinnapakkumises märgitud hinnas, mahus ja ajalises raamistikus.
13.Pooled sõlmisid 2018. ja 2019. aastal kokkulepped. Hageja esitas hinnapakkumise, kostja aktsepteeris pakkumuse esimese ostukinnituse esitamisega, mille tagajärjel oli kokkulepe toodete hinna, mahu ning tarneperioodi osas sõlmitud. Hageja on omapoolset kokkulepet rikkunud alljärgnevalt: •
Hageja ei valmistanud tooteid kokkuleppes toodud hinna eest. 27.08.2019 ehk 105 päeva pärast kokkuleppe sõlmimisest teatas hageja ootamatult, et tal ei ole võimalik kokkulepet selles toodud tingimustel täita, st toota kokkulepitud tooteid kokkulepitud hinnaga ja kokkulepitud ajaks. Hageja seadis edasise tootmise lõpuleviimise eeltingimuseks kostja nõustumise nii avatud turult kiirkorras tellitud komponentide hüvitamise kohustusega kui ka arvestamata jäänud komponentidest tuleneva toodete suurenenud hinnaga. Hageja teadis, et kostjal pole võimalik sedavõrd lühikese ajaperioodi kestel vahetada toodete tarnijat, kuna igas suuremamahulisemas tootmises on oma planeerimise/ettevalmistamise periood. Hageja nõudis toodete tarnimise eeltingimusena kostjalt kinnitust, et kostja
nõustub uue hinnaga. Kostja ei nõustunud esialgu hageja ettepanekuga, kuid oli sunnitud seda suuremate kahjude ärahoidmiseks tegema. •
Toodete tarnimine toimus alles 2-3 kuud pärast ettenähtud tähtaega.
•
Hageja jättis viimased viis AirPatrol Nordic 2.0 toodet jättis üldse tarnimata. Hageja teatas, et tooted on praaki läinud, kuid kostja ei andnud kunagi nõusolekut viimase viie toote üldse tarnimata jätmiseks.
•
Tooted ei vastanud täies ulatuses kokkulepitule. Kostja oli hagejale saatnud näidise, millel oli trükkplaat valge värvusega. Hageja tellis aga toodete komponentidena rohelised trükkplaadid.
•
Hageja ei ole PO 75 tellimust senini täitnud. Kostja on nõudnud kokkuleppe kohase hinnaga toodete tootmist ja tarnimist, kuid hageja ei ole seda teinud.
14.Korduvad ja olulised PO 71 täitmisega seonduvad lepingust tulenevate kohustuste rikkumised ning samuti asjaolu, et hageja ei olnud PO 75 vastavalt tooteid kostjale tarninud ning nende tarnimist ei olnud kostjale arusaavalt toimumas ka edaspidi, sundisid kostjat 03.12.2019 hagejaga sõlmitud lepingut üles ütlema.
15.Lepingu ülesütlemisega samaaegselt esitas kostja hagejale nõude hageja valduses oleva ja kostjale kuuluva inventari, s.o tootmisvahendite, tagastamiseks. Hageja keeldus inventari tagastamast, kostja oli sunnitud täiendava kahju vältimiseks kiirkorras tellima uue tootmisvahendite komplekti. Vara maksumus oli 12 000 eurot + km, kokku 14 400 eurot.
16.Kostja ei nõustu hageja väitega, mille kohaselt pooltevahelist õigussuhet reguleerivad lisaks igakordsetele kokkulepetele täiendavalt hageja üldtingimused, mis on lisatud iga saatelehe tagaküljele. Tüüptingimused ei ole muutunud lepingu osaks ning isegi kui oleksid muutunud, siis on tegemist kostjat ebamõistlikult kahjustavate tingimustega. Hageja ei viidanud tüüptingimustele kokkulepete sõlmimisel ja edastas tüüptingimused kostjale esmakordselt alles pärast kokkulepete sõlmimist. Isegi, kui tüüptingimused oleksid muutunud lepingu osaks, oleksid need teist lepingupoolt ebamõistlikult kahjustavad ning seega tühised VÕS § 42 lg 1 mõttes.
17.Hageja nõue väljastatud arvete tasumiseks on ülepaisutatud. Kostjal ei ole vastuväiteid POdega 74 ja 76 seonduvatele nõuetele, mis on summas vastavalt 3024 eurot (PO 74) ja 959,76 eurot (PO 76), kokku 3 983,76 eurot. Küll aga on kostjal vastuväited PO-dega 71 ja 73 seonduvatele nõuetele. PO 74 on pettuse mõjul tehtud tehing, mistõttu esineb TsüS § 94 kohaselt alus selle tühistamiseks. PO 74 esitamiseks puudus kostjal mistahes lepingust või muust õiguslikust alusest tulenev kohustus. Kostja heauskne soov oli jätkata tootmist hageja juures ja mitte alustada kulukat kolimist mujale. Kohtumisel hagejaga pandi kostjat uskuma, et kui kostja võtab erakordselt SmartSocket kulud enda kanda (esitab PO 74), siis on võimalik koostööga jätkata. Ilmselgelt ei teadnud kostja, et edasi hakkab hageja hoopis tõstma tootehindu ning survestama kostjat tootmise jätkamise tingimusena erinevaid kulusid kandma. Kui kostja oleks seda teadnud, ei oleks kostja kulude kandmisega nõustunud. Arendus- või muude kulude katmised/kohustused on alati olnud kokkuleppelised ning need lepitakse kokku enne kulude tekkimist. Antud juhul oli hageja nõudnud tootmise jätkamise tingimusena, et kostja kannab komponentide kulud, mis ei ole kuidagi seotud tootearenduse või -muutmisega.
18.09.2019 kuupäeva kandev (20.09.2019 saadetud) PO 71 on pettuse mõjul tehtud tehing, mistõttu esineb TsÜS § 94 kohaselt alus selle tühistamiseks. Hageja seadis tootmise eeltingimuseks kostja nõustumise toodete suurenenud hinnaga. Hageja teadis, et kostja jaoks on kohe algamas toodete müügi kõrgaeg ja tal pole võimalik sedavõrd lühikese ajaperioodi kestel vahetada toodete tarnijat. Kostja oli tootehinna tõstmisega nõus ainult sellel eesmärgil, et tootmist oleks võimalik jätkata ning et täiendavat kahju oleks võimalik ära hoida. Tegemist on pettusega TsÜS § 94 lg 1 ja 2 mõttes, kuna kostja esitas muudetud PO 71 tuginedes hageja poolt teadlikult ja tahtlikult esitatud ebaõigetele asjaoludele. Hageja oli loonud ebaõige ettekujutuse, et tegemist
on erakordse juhtumiga ning et kostja poolt erakordselt kuludega kandmisega jätkub edaspidine koostöö normaalselt ning tooteid tarnitakse 15.04.2019 hinnapakkumises märgitud hindadega, kuid nii see ei olnud.
19.Eeltoodud asjaoludel ja põhjendustel esitab kostja tehingute tühistamise avaldused. TsÜS § 94 lg 3 kohaselt võib pettuse asjaoludel tehtud tehingu tühistada. Kuna pettusest teadasaamine toimus alles 2019. aasta detsembris, on tehingute tühistamise avaldused TsÜS § 99 lg 1 p 2 kohaselt tähtaegsed. Muudetud PO 71 tühistamise tagajärjel on kostja seisukohal, et pooltevaheline kokkulepe oli sõlmitud esialgses, 14.05.2019 saadetud PO-s 71 märgitud tingimustel. Seega olid pooled kokku leppinud, et hageja toodab PO 71 kohaselt 1200 toodet AirPatrol Nordic 2.0 hinnaga 28,87 eurot/tk + km. Hageja tootis 1195 toodet. Seega, tuginedes poolte vahel kehtivale kokkuleppele saaks hageja maksimaalne nõue PO-ga 71 seoses olla 41 399,58 eurot.
20.Hageja nõue tootmismaterjalide maksumuse hüvitamiseks on täies ulatuses alusetu. Dokumentide puhul, millest peaks hageja nõue tulenema, ei ole tegemist tõendiväärtust omavate, järgitavate ega ka arusaadavate dokumentidega. Hageja nõudel tootmismaterjalide maksumuse hüvitamiseks puudub ka igasugune õiguslik alus. Hageja nõude aluseks ei saa olla tüüptingimused, kuna pooled ei olnud sõlminud tüüptingimustega lepingut ning sealjuures oleksid tüüptingimused kostjat ebamõistlikult kahjutavad ehk tühised. Hageja nõude aluseks ei saa olla „pooltevaheline pikaajaline koostöösuhe“, kuna pooled ei ole kunagi vastavat praktikat välja kujundanud. Kui kostja on erandjuhtudel materjalide kulu kandnud, siis on see toimunud vastavalt igakordsele kulude tegemisele eelnevale kokkuleppele. Hinnapakkumises tehtud pakkumine hõlmas kõiki toote toomisega seonduvaid kulusid. Kostja on seisukohal, et hageja ei ole välja toonud, milliseid lepingulisi kohustusi on kostja tema meelest rikkunud, mis annaksid alust kahjuhüvitamise õiguskaitsevahendi kasutamiseks. Täidetud ei ole ka eeldused kahju hüvitamise nõude esitamiseks. Kahju tekkimine ei ole põhjuslikus seoses kostja tegevusega VÕS § 127 lg 4 mõttes, kuna hageja ise korraldas materjalide tellimist ning otsustas, millises ulatuses seda teha. Kostja ei pidanud kahju tekkimist ette nägema VÕS § 127 lg 3 mõttes, kuna kostjale ei olnud teada, millises mahus hageja komponente tellib ega saanud seda mõjutada.
21.Kokkuvõtvalt saaks hageja nõue maksimaalselt olla: tulenevalt PO-dest 74 ja 76: 3024 eurot; tulenevalt PO-st 74: 0 eurot; tulenevalt esialgsest 14.05.2019 PO-st 71: 41 399,58 eurot. Kokku 44 423,58 eurot.
22.Koos vastusega hagile esitas kostja 17.03.2020 vastuhagi, mille korras palub mõista hagejalt välja kahjuhüvitis summas 482 748,95 eurot; kahjuhüvitis summas 67 025,19 eurot või alternatiivselt VÕS § 127 lg 6 alusel kohtu poolt määratud ulatuses; kahjuhüvitis summas 14 400 eurot; sissenõutavaks muutnud viivised summas 13 081,37 eurot ning edasiulatuvad viivised alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhinõude kohase täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Kostja palub tasaarvestada hagis esitatud nõuded vastuhagis esitatud nõuetega kattuvas ulatuses.
23.Hageja rikkumiste tõttu oli kostja poolt toodete müük esmalt oluliselt raskendatud ning koostöö katkemise tõttu langes kostjal 2019/2020 hooajal ära oluline osa tulust, mida kostja pidi toodete edasimüügist teenima. Kostja müüs hageja poolt toodetud tooteid aastate jooksul edasi oma klientidele/partneritele. Kostja nõuab lepingurikkumistest tuleneva kahju hüvitamist VÕS § 115 lg 1 alusel. Hageja rikkumistest tuleneva koostöö katkemise tõttu on kostjal jäänud saamata 3800 tk AirPatrol WiFi seadmeid ning 2605 tk AirPatrol Nordic tooteid. Kasu on kostja edasimüügihinna ja soetushinna vahe. Keskmine toodete edasimüügihind nähtub 2018. ja 2019. aasta toodete müügihindadest. Saamata jäänud tulu arvestus: • Airpatrol Nordic saamata jäänud tulu = 118,26 (edasimüügihind) – 28,87 (tootmise hind) = 89,39 * 2605 (tootmata jäänud toodete kogus) = 232 860,95 eurot (saamata jäänud tulu).
•
Airpatrol Wifi saamata jäänud tulu = 102,96 (edasimüügihind) – 37,2 (tootmise hind) = 65,76 * 3800 (tootmata jäänud toodete kogus) = 249 888 eurot (saamata jäänud tulu). Saamata jäänud tulu kokku = 232 860,95 + 249 888 = 482 748,95 eurot.
24.Kostjale on tekkinud täiendav saamata jäänud tulu tulenevalt klientide kaotamisest. Kostja on eeltoodu tõttu kaotanud kliendina ametliku edasimüüja Varmepumpeservice AS Norras, mis on Põhjamaade suurim soojuspumba turg ning ühe viimaste aastate suurima Eesti kliendi Bestair OÜ, kes mõlemad on oma otsust eeltooduga seonduvalt põhjendanud. On ka väiksemaid kliente, kes lõpetasid toodete tellimise. Varmepumpeservice AS ostis 2018. a 21 900 euro eest kostja tooteid ning kostja teenis vastava perioodi eest tulu 8 340 eurot. 2019. aastal (kuni 03.12.2019 lepingu ülesütlemiseni) osteti tooteid 23 280,00 euro eest ning kostja teenis sellest tulu 12 164,68 eurot. 2020. aastal ei ole klient ostnud ühtegi toodet ning ei kavatse ka seda teha. Kliendi kaotuse tõttu on kostjale tekkinud kahju tulenevalt saamata jäänud tulust (kasumist) vähemalt ühe aasta eest ehk vähemalt 12 164,68 euro eest. Bestair OÜ-le müüdud toodete käive oli 2018. a 128 193 eurot ning tulu vastava perioodi eest oli 42 986,10 eurot. 2019. a (kuni 03.12.2019 lepingu ülesütlemiseni) müüdi Bestair OÜ-le tooteid 97 464,00 euro eest ning tulu vastava perioodi eest 54 860,51 eurot. Alates 2020. a ei ole Bestair OÜ teinud ühtegi tellimust. Kostjale on kliendi kaotuse tõttu tekkinud kahju tulenevalt saamata jäänud tulust vähemalt ühe aasta eest ehk vähemalt 54 860,51 euro eest. Kokku on klientide kaotusest tuleneva kahju summa 67 025,19 eurot. Alternatiivselt palub kostja määrata kahjuhüvitise suuruse kindlaks VÕS § 127 lg 6 kohaselt kohtu omal äranägemisel.
25.Kostjal on hageja vastu nõue vara mitteväljaandmisest tuleneva kahju hüvitamiseks. Toodete tootmiseks andis kostja hageja valdusesse järgmise vara: cassette (ATP2020 cassette) + cabling; lever mechanism (ATP2020 basic fixture); PC + keyboard + mouse; Screen (Sony SDM-HX93); Label printer Brother; 2.4GHz PAN Radio Transceiver (for PAN testing); WiFi router (for WiFi testing). Lepingu ülesütlemisega 03.12.2019 lõppes õiguslik alus hageja poolt kostja vallasasjade valdamiseks. Samaaegselt esitas kostja hagejale nõude hageja valduses oleva ja kostjale kuuluva inventari (tootmisvahendite) tagastamiseks. AÕS § 80 lg 1 kohaselt on omanikul nõudeõigus igaühe vastu, kes õigusliku aluseta tema asja valdab. Hageja on keeldunud kostjale inventari tagastamast. Hüvitamisele kuuluva kahju suuruseks on hageja ebaseaduslikus valduses oleva asja taassoetamise väärtus, milleks on 12 000 eurot (koos käibemaksuga 14 400 eurot). Kostja on viidatud kulu kandnud.
26.Kostja sissenõutavaks muutunud viivisenõue on summa 13 081,37 eurot. Kohtu põhjendused
27.Kohus, tutvunud kohtule esitatud dokumentaalsete tõenditega ning hinnanud tõendeid kogumis, asub seisukohale, et hagi on põhjendatud ja tõendatud ning kuulub rahuldamisele. Asjas esitatud vastuhagi tuleb jätta täies ulatuses rahuldamata.
28.TsMS § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. TsMS § 231 lg 2 järgi poolte faktilise asjaolu kohta esitatud väide ei vaja tõendamist, kui vastaspool võtab selle omaks ning lg 4 järgi omaksvõttu eeldatakse, kui vastaspool ei vaidlusta faktilise asjaolu kohta esitatud väidet selgesõnaliselt ja vaidlustamise tahe ei ilmne ka poole muudest avaldustest. TsMS § 438 lg 1 esimese lause kohaselt otsust tehes hindab kohus tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele. TsMS § 230 lg 2 kohaselt esitavad tõendeid menetlusosalised, § 199 lg 1 p 3 võimaldab poolel esitada taotlusi, TsMS § 436 lg 2 alusel rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Menetlusosaline määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste
tõenditega neid asjaolusid tõendab. Menetlusosalise avaldused asja puudutavate faktiliste asjaolude kohta peavad TsMS § 328 lg 1 kohaselt olema tõesed.
29.VÕS § 2 lg 1 järgi on võlasuhe õigussuhe, millest tuleneb ühe isiku (kohustatud isik ehk võlgnik) kohustus teha teise isiku (õigustatud isik ehk võlausaldaja) kasuks teatud tegu või jätta see tegemata (täita kohustus) ning võlausaldaja õigus nõuda võlgnikult kohustuse täitmist. VÕS § 3 p 1 järgi võib võlasuhe tekkida lepingust. VÕS § 1 lg 3 sätestab, et rohkem kui kahe poole vahel sõlmitud lepingutele (mitmepoolne leping) kohaldatakse käesolevas seaduses lepingute kohta sätestatut, kui see ei ole vastuolus lepingu olemuse ega eesmärgiga. VÕS § 9 lg 1 kohaselt sõlmitakse leping pakkumuse esitamise ja sellele nõustumise andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui on piisavalt selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. VÕS § 29 esimest lõiget arvestades tuleb lähtuda iga konkreetse müügilepingu sõlmimise fakti kindlakstegemisel ja sisu tõlgendamisel poolte ühisest tegelikust tahtest. VÕS § 29 lg 5 kohaselt tuleb lepingu tõlgendamisel eelkõige arvestada lepingu sõlmimise asjaolusid ja lepingueelseid läbirääkimisi, tõlgendust, mille lepingupooled on samale lepingutingimusele varem andnud, lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist, lepingu olemust ja eesmärki, vastaval tegevus- või kutsealal mõistetele ja väljenditele tavaliselt antud tähendust ja tavasid ning lepingupoolte vahelist praktikat.
30.Käesolevalt loeb kohus tõendatuks asjas vaidlustamata asjaolud: • pooled on teinud koostööd alates 2015 aastast, kui sõlmiti 15.12.2015 kavatsuste protokoll; • poolte vahel on ostu-müügilepingust tulenev õigussuhe (kuid puudub nn raamleping) elektroonikaseadmete müügiks; • elektroonikaseadmete müügi eesmärk oli võimaldada kliimaseadmete tööd optimaalselt reguleerida; • pooled sõlmisid 2018 ja 2019 aastal ostu- müügi kokkulepped nii, et hageja esitas hinnapakkumise ja kostja aktsepteeris pakkumuse ostukinnituse esitamisega, mille tagajärjel oli kokkulepe toodete hinna, mahu ning tarneperioodi osas sõlmitud; • peamiseks tooteartikliks, mis hageja tootis, oli AirPatrol Wifi (APW) ja Airpatrol GSM
(APN);
• poolte koostöö seiskus 03.12.2019; • pooled ei vaidle hageja esitatud rahalise nõude 45 383,34 euro osas.
31.VÕS § 8 lg 1 järgi on leping tehing kahe või enama isiku (lepingupooled) vahel, millega lepingupool kohustub või lepingupooled kohustuvad midagi tegema või tegemata jätma. VÕS § 9 lg 1 sätestab, et leping sõlmitakse pakkumuse esitamise ja sellele nõustumuse andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui on piisavalt selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. Riigikohus on neid sätteid kohaldades märkinud, et leping sõlmitakse vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel (Riigikohtu 30.04.2008 otsus, 3-21-25-08, p 13). Tahteavalduse võib teha mis tahes viisil, kui seadusega ei ole ette nähtud teisiti (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 68 lg 1). Otsene on tahteavaldus, milles sõnaselgelt avaldub tahe tuua kaasa õiguslik tagajärg (TsÜS § 68 lg 2). Kaudne on tahteavaldus, mis väljendub teos, millest võib järeldada tahet tuua kaasa õiguslik tagajärg (TsÜS § 68 lg 3). VÕS § 9 lg 3 järgi, kui vastavalt lepingupoolte kokkuleppele või ühe poole taotlusele tuleb saavutada kokkulepe teatud tingimustes, siis ei loeta lepingut sõlmituks enne, kui nendes tingimustes on kokkulepe saavutatud, kui seadusest ei tulene teisiti. VÕS § 16 lg-s 1 sätestatakse, et pakkumus (ofert) on lepingu sõlmimise ettepanek, mis on piisavalt määratletud ja väljendab pakkumuse esitaja (oferendi) tahet olla ettepanekule nõustumuse andmise korral sõlmitava lepinguga õiguslikult seotud. VÕS § 20 lg-s 1 sätestatakse, et nõustumus (aktsept) on otsese tahteavaldusega või mingi teoga väljendatud nõusolek sõlmida leping. VÕS § 11 lg 1 järgi võib lepingu sõlmida suuliselt, kirjalikult või mis tahes muus vormis, kui seaduses ei ole sätestatud lepingu kohustuslikku vormi.
32.Poolte koostöösuhe on baseerunud tulenevalt hagi asjaoludest nende igakordsele müügikokkuleppele (hinnakiri, ostutellimus, kinnitus) konkreetse toote osas. VÕS § 14 lg 3 sätestab, et kui lepingueelseid läbirääkimisi pidanud isikud ei saavuta kokkulepet, siis läbirääkimistest ei tulene neile õiguslikke tagajärgi. VÕS § 26 lg 1 näeb ette, et lepingupooled võivad jätta lepingut sõlmides mõnedes tingimustes kokku leppimata kavatsusega jõuda neis kokkuleppele tulevikus või jätta need tingimused ühe lepingupoole või kolmanda isiku määrata (lahtised tingimused). VÕS § 26 lg 2 sätestab, et kui lepingupooled ei jõua lahtises tingimuses kokkuleppele või kui lepingupool või kolmas isik ei määra lahtist tingimust, ei mõjuta see lepingu kehtivust, kui ei saa eeldada lepingupoolte teistsugust tahet. Kohtu hinnangul jõudsid pooled lepingu sõlmimiseni olenemata sellest, et teatud lepingutingimused jäid lahtiseks, kuivõrd raamlepingu sõlmimiseni ei jõutud aga elektroonseadmete tellimine ja valmistamine toimus alates 2015. Kavatsuste protokollist nähtuvalt sätestati selles kavandatava ärialase kokkuleppe põhitingimused prototüüpide ehitamise kohta, kostja kohustus esitama konkreetsete toodete kohta tellimuskirja. Samuti kohustus kostja esitama 12 kuu jooksva prognoosi tootmismahtude planeerimiseks ning lepiti kokku, et kostja kanda jääb tühistatud toodete kasutamata materjalide, ühekordsete arendusekulude tööriistade ja seadmete eest tasumine. Seega saab kohus lähtuda lisaks ostu- müügilepingu VÕS regulatsioonile eeltoodud kokkuleppest.
33.Pooled vaidlevad asjaolu üle, missugustel tingimustel on iga konkreetne ostu-müügileping sõlmitud ja kas lepingut on rikutud. Kokkuvõtvalt on kostja seisukohal, et hageja on rikkunud toodete tarneaegu, viies kostjat eksimusse survestades hinnaga, tootnud kokkulepitust vähem tooteid ja osadel toodetel esines kvaliteediprobleem (roheline värv). Kostja on tuginenud ka lepingu tühisusele ja ülesütlemisele seoses lepingu rikkumisega. Hageja on kostja ostutellimuste nr PO 71, PO 73, PO 74 ja PO 76 alusel väljastanud kostjale kokku 7 arvet kogusummas 83 584,20 eurot, mis on kostja poolt tasumata. Hagiavalduse asjaolude kohaselt on iga arve väljastatud selles märgitud toodete või teenuste eest vastavalt kostja poolt esitatud ostutellimustele. Kohus nõustub hagejaga, et kostja on omapoolse tahteavaldusega väljendanud soovi vastava koguse toodete ostmiseks või konkreetsete teenuste saamiseks.
34.Asja sisulise arutamise ajal ei ole kostja vastuväited, mis välistaks hageja rahalise nõude täielikult või osaliselt, tõendamist leidnud. Kohus loeb tõendatuks, et ostutellimuste PO 71 ja PO 76 alusel on valmistatud tooted APN, ning kauba üleandmist vedajale kinnitavad vastavad saatelehed. Kohtu hinnangul on põhjendatud hageja nõue kostjalt kasutamata jäänud materjalide (SmartSocket materjali jääk, PO 74) kulu osas summas 34 200 eurot. Pooled on koostöösuhte raames kokku leppinud kostja poolt uute tootemudelite tellimisel nende arendamise kulu tasumise kostja poolt kavatsuste protokollis. Ostutellimuse PO 73 alusel on väljastatud arve toote APN uue versiooni 2.0 väljaarendamise kulude eest summas 3024 eurot, mis on kohtu hinnangul põhjendatud ja kuulub kostjalt tuginedes kavatsuste protokollis kokkulepitule väljamõistmisele.
35.Müügilepingu sisuks (VÕS § 208 lg 1) on müüja kohustus anda ostjale üle olemasolev asi, millele vastab ostja kohustus tasuda ostuhind rahas ja võtta asi vastu. Ostjale üleantav asi peab VÕS § 217 lg 1 kohaselt vastama lepingutingimustele, eelkõige koguse, kvaliteedi, liigi, kirjelduse ja pakendi osas. Kui asjal ei ole kokkulepitud omadusi, ei vasta ta lepingutingimustele (VÕS § 217 lg 2 p 1). Asja müügilepinguga kohustub müüja VÕS § 208 lg 1 kohaselt andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu. VÕS § 82 8 lg 7 järgi muutub kohustus sissenõutavaks, kui võlausaldajal on õigus nõuda kohustuse täitmist.
36.Hageja on esitanud nõude kasutamata jäänud materjalide osas, kuivõrd hageja laos on 43 191,41 euro väärtuses materjali kostja tellitavate toodete tootmiseks. Hageja on esitanud nõude 36 266,55 euro ulatuses. Hageja on esitanud kasutamata materjali kulu tõendamiseks laoseisu tabeli (13.04.2020 menetlusdokumendi lisa 91) viidetega ostuarvetele. Pooled on esitanud
06.11.2020 tõendamiskokkuleppe tootekomponentide laojäägi tootekoodi, toote kirjelduse, ühiku hinna, ühikute koguse, juurdehindluse protsendi, laojäägi kogusumma, toodete eest tasumise, toodete tarnija ja makse valuuta ulatuses. Kuivõrd asja arutamisel ei leidnud tõendamist tehingu tühisuse alused, saab lähtuda poolte kokkuleppest kavatsuste protokollis, kus tootjal on õigus nõuda kasutamata materjalide eest tasu, mis asuvad tema vahelaos. Kuna antud juhul ei ole kostja oma lepingulisi kohustusi nõuetekohaselt täitnud, on tegemist kohustuse rikkumisega tulenevalt VÕS §-st 100. Seega on võlausaldajal ehk antud juhul hagejal õigus vastavalt VÕS § 101 lg 1 p 1 nõuda kostjalt kohustuse täitmist ja 119 850.75 euro tasumist.
37.VÕS § 101 lg 1 p-st 6 tulenevalt võib võlausaldaja nõuda rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral viivist. VÕS § 113 lg 1 kohaselt võib võlausaldaja rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral nõuda võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Viivise määraks loetakse VÕS §-s 94 sätestatud intressimäär, millele lisandub kaheksa protsenti aastas. Kui lepinguga on ette nähtud kõrgem intressimäär kui seadusjärgne viivisemäär, loetakse viivise määraks lepinguga ettenähtud intressimäär. TsMS § 367 kohaselt võib viivisenõude koos põhinõudega esitada hagis selliselt, et taotletakse viivise, mis ei ole hagi esitamise ajaks veel sissenõutavaks muutunud, väljamõistmist kohtult mitte kindla summana, vaid täielikult või osaliselt protsendina põhinõudest kuni põhinõude täitmiseni. Eelkõige võib viivist nõuda selliselt, et kohus mõistaks selle välja kindla summana kuni otsuse tegemiseni ja edasi protsendina põhinõudest. Seoses hagi rahuldamisega on põhjendatud välja mõista sissenõutavaks muutunud viivis 1 456,78 eurot ja edasiulatuv viivis alates hagi esitamisest kuni võlgnevuse täieliku tasumiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.
38.Kostja on 17.03.2020 esitanud vastuhagi rahalises nõudes, mis tuleb tõendamatuse tõttu jätta rahuldamata. Kostja leiab, et rikkumiste tõttu oli seadmete tootmine juba 2019 novembriks seiskunud ja kostjal langes ära 2019/2020 oluline osa tulust, mistõttu on esitanud kahju nõude müügihinna vahena saamata jäänud tulu osas. Kostja on esitanud vastuhagis nõude ka uue inventari väärtuse hüvitamiseks. Väidetavalt lõpetas kostjaga koostöö Varmepumpeservice AS, mistõttu tuli jäi saamata rahaline tulu võrreldes 2018 aastaga, kui tulu oli 8340 eurot ja 2019 oli 12 164.68 eurot. Koostöö lõppes ka klient Bestair OÜ-ga, põhjusel, et 2019 oli kostja tarnetega probleem (hilinemised ja puudujäägid). Mistõttu jäi kostjal saamata tulu võrreldes 2018 aastaga, kui tulu oli 42 986.10 eurot ja 2019 aastal oli see 54 860.51 eurot. Kohtu hinnangul ei ole kostja tõendanud, et eelnimetatud partnerid lõpetasid kostjaga koostöö ning kui lõpetasid, siis just hageja tegevuse või tegevusetuse tõttu. Hageja on kirjeldanud, et Varmepumpeservice AS kodulehekülg kajastab 15.09.2020 endiselt hageja toodete müüki. Kohus nõustub hagejaga, et ainuüksi Varmepumpeservice AS 20.12.2019 kiri ei tõenda koostöö lõppemise põhjuseid ja eesmärke. Samuti kajastab Bestair kodulehekülg hageja tooteid, kus on võimalik küsida hinnapakkumisi hageja toodetavatele seadmetele. Kohtu hinnangul on tõendamata ka saamata jäänud tulu suurus, see on oletuslik ja paljasõnaline. Kohus on kohtu korraldaval istungil selgitanud, et oluline on tõendada, et selles suuruses tulu teeniti ja esile tuua, et samaväärne tulu jäi reaalselt saamata. Seega asub kohus seisukohale, et tõendamata on kostja saamata jäänud tulu seoses eelnimetatud klientide kaotamisega ja hagejaga koostöö lõppemisega. Kostja esindaja on kohtu korraldaval istungil 06.10.2020 selgitanud, et kostjal on suur kliendibaas ja pikaajalised kliendid. Kuivõrd hageja lepingu rikkumine ei ole tõendamist leidnud, et ei saa väidetava saamata jäänud tulu tekkimist seostada hagejaga, vaid kostja endaga lepingupartnerite valikul või äritegevuses.
39.04.02.2021 toimunud kohtuistungil andis kostja seaduslik esindaja ütlusi selle kohta, et koostöö hageja on lõppenud ja uus lepingupartner leiti 2020 kevadel. 06.05.2021 toimunud kohtuistungil kuulas kohus ära vande all hageja seadusliku esindaja A. J. Y. ja kostja seadusliku esindaja D. D.i pooltevahelise koostöös tekkinud erimeelsuste väljaselgitamiseks. Mõlema poole antud ütlustest järeldab kohus, et koostöö lõppes 2019 lõpus, kuivõrd pooled ei suutnud edasise koostöö tingimusi täpsustada ja dokumenteerida ega ka tekkinud lahkarvamusi lahendada. Samas leiab kohus, et kostja seaduslik esindaja ei toonud välja konkreetseid puudusi saadud toodete
osas, olles seejuures üldsõnaline ja kriitiline. Kohus ei nõustu kostja seisukohaga, et kavatsuste protokollis toodud kokkulepped lõppesid nn prototüüpide väljatöötamisega ja ei kehti edaspidises suhtluses. See ei nähtu poolte kokkuleppest ja kostja ei ole ka esile toonud, mis tingimustel nende pikaajaline koostöö toimus. Kavatsuste protokollis on küll märge, et see kehtib üksnes prototüüpide ehitamise kohta, kuid esimeses lauses on viide, et kokku on lepitud poolte koostöö ärialased põhitingimused.
40.Kostja on esitanud hagejale nõude uue tootmisinventari kulu hüvitamiseks seoses tootmisinventari väljaandmisest keeldumisega. Nõue selles osas tuleb jätta rahuldamata, kuivõrd tõendatud on rahaline nõue kostja vastu ja hageja on inventari väljaandmisest keeldunud VÕS § 110 lg 1 alusel.
41.Müügilepingu puhul on puudustega müüdud asja puhul primaarseks õiguskaitsevahendiks VÕS § 222 lg 1 mõtte kohaselt lepingu täitmise nõue, s.t nõue asi parandada või asendada, kui see on võimalik ja sellega ei põhjustata müüjale võrreldes teiste õiguskaitsevahendite kasutamisega ebamõistlikke kulusid või põhjendamatuid ebamugavusi, arvestades muu hulgas asja väärtust, lepingutingimustele mittevastavuse olulisust ning ostja võimalust saada lepingutingimustele vastav asi oluliste ebamugavusteta mujalt. Müüja võib parandamise asemel asendada asja lepingutingimustele vastava asjaga. Lepingust taganemise kehtivuseks peavad olema täidetud nii selle formaalsed eeldused, eelkõige olema esitatud vastaspoolele õigel ajal taganemisavaldus kui ka sisulised (materiaalsed) eeldused, st taganemiseks peab olema seda õigustav põhjus, eelkõige oluline lepingurikkumine VÕS § 116 mõttes (Riigikohtu 19. aprill 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-17, p 27). VÕS § 116 lg 1 järgi võib lepingupool lepingust taganeda, kui teine lepingupool on lepingust tulenevat kohustust oluliselt rikkunud. Sama paragrahvi lg 2 punktide 1-5 järgi on olulise lepingurikkumisega tegemist eelkõige järgmistel juhtudel: 1) kohustuse rikkumise tõttu jääb kahjustatud lepingupool olulisel määral ilma sellest, mida ta õigustatult lepingust lootis; 2) rikuti kohustust, mille täpne järgimine oli lepingust tulenevalt teise lepingupoole huvi püsimise eelduseks lepingu täitmise vastu; 3) kohustust rikuti tahtlikult; 4) kohustuse rikkumine annab kahjustatud lepingupoolele mõistliku põhjuse eeldada, et teine lepingupool ei täida kohustusi ka edaspidi ja 5) teine lepingupool ei täida oma ükskõik millist kohustust nimetatud seaduse §-s 114 nimetatud täitmiseks antud täiendava tähtaja jooksul või teatab, et ta selle tähtaja jooksul kohustust ei täida. Vastavalt VÕS § 223 lg 1 kohaselt loetakse müüjat müügilepingut oluliselt rikkunuks muu hulgas ka siis, kui asja parandamine või asendamine ei ole võimalik või ebaõnnestub või kui müüja keeldub õigustamatult asja parandamast või asendamast või ei tee seda mõistliku aja jooksul pärast talle lepingutingimustele mittevastavusest teatamist.
42.Kostja on seisukohal, et pärast viimaste Airpatrol Nordic toodete tarnimist 2019 novembris ei jäänud muud üle, kui pooltevaheline leping üles öelda. 16.09.2019 pooltevahelisest suhtlusest nähtuvalt on pooled läbirääkimisi pidanud. Kuivõrd kohus nõustub hagejaga selles, et isegi kui kostja ei olnud enne 27.08.2019 teadlik lisakulude täpsest suurusest, oli ta teadlik nende kandmise vajalikkusest alates 17.06.2019. Esile toodud kulude suurust arvestades ei saa need olla pahatahtlikud ega ebamõistlikult suured. Hageja esitatud 17.06.2019 e-kirjaga on tõendatud, ta on küsinud kostjalt kinnitust (kostja 17.06.2019 e-kiri) tootekomponentide avatud turult tellimiseks. Müügilepingu oluliseks rikkumiseks ei saa pidada asjaolu, et tarnitud on viis toodet vähem, kui kostja on tellinud. Kohtule ei ole esitatud tõendeid, et kostja oleks selle sisulisi nõudeid hagejale esitanud toodete vastuvõtmisel. Samuti ei ole kajastatud nende toodete hinda haginõudes. Seega ei ole tegemist lepingu olulise rikkumisega, mis tooks kaasa lepingulise suhte ülesütlemise. Ostutellimuse PO 71 toodete tarneaeg oli hagis esitatud materjalide kohaselt kostja arvates hilinenult. Kohtu hinnangul ei ole võimalik selle seisukohaga nõustuda. Tõendite kohaselt sai hageja kostjalt kinnituse tootes kasutatava GSM mooduli versiooni kohta 05.07.2019 ehk sisuliselt samal nädalal, mil soovis esimest tarnet. Kostja ei ole ümber lükanud hageja väiteid selles osas, hageja on ka kirjeldanud, et pärast kostjalt kinnituse saamist oli kooskõlastatud komponendi tarneaeg ca 10 nädalat, mil sai alustada APN mudeli tootmisega. Seega leiab kohus,
et esmalt ei olnud pooled konkreetselt kokku leppinud tähtpäeva, mille rikkumisest saaks hinnata ja olemasolevat tarnet hinnates, ei ole hageja käitunud lepingut oluliselt rikkudes.
43.Kostja väitel on täitmata ostutellimus PO 75, kus kostja kohustus tellima 7600 toodet ning hageja müüma neid hinnapakkumuses märgitud hinnaga. Pooltel on sisuliselt vaidlus tellimuse mahu ja sisu osas ning selle üle, kas ostutellimusele pidanuks järgnema ka ostukinnitus. Esitatud kirjavahetusest nähtuvalt on kostja hageja 04.10.2019 hinnapakkumusele vastanud tingimuslikult 08.10.2019. Kostja tingimuseks oli nõustumine uue hinnaga, kui tarnitakse 1200 toodet hiljemalt
08.11.2019. Seega ei saavutanud pooled kokkulepet esile toodud hinna ja tarne tähtaja osas.
44.Kohus leiab, et pooltevahelist õigussuhet reguleerib lisaks igakordsetele ostutellimustele hageja ja kostja kavatsuste protokoll, kuid mitte üldtingimused, mis on lisatud iga saatelehe tagaküljele. Tüüptingimused tuleb hageja arvates lugeda lepingu osaks, kostja on selles osas vastuväited esitanud. Kostja väitel lisas hageja tüüptingimused 28.08.2019 saatelehele, kokkulepe hinnapakkumises märgitu toodetele sõlmiti 14.05.2019. Seega ei nähtu poolte pikaajalisest koostööst vaatamata, nende tingimuste läbirääkimine ja tüüptingimusi ei saa lugeda poolte lepingulise suhte aluseks. Alternatiivselt leiab kostja, et need on ka tühised, millega ei saa nõustuda. Tegemist ei ole kostjat ebamõistlikult kahjustavate tingimustega VÕS § 42 lg 3 punktide 13, 15 ja 23 mõttes ning kostja puhul ei need kui tarbijat kahjustada, kuivõrd kostja on juriidiline isik. Seega puudub alus lugeda tüüptingimused teist lepingupoolt ebamõistlikult kahjustavaks ja tühiseks VÕS § 42 lg 1 mõttes. Kostja leiab, et tüüptingimus on ebamõistlikult kahjustav, kuna tootekomponentide ettetellimisest tulenev ettevõtlusrisk kantakse üle kostjale kohustusega kulu hüvitada, samuti varutud komponentide kulu, ning, mis on seotud komponentide tellimisega, milleks kostja ei ole juhiseid andnud.
45.Kohus leiab, et pooltevaheline suhtlus ei kinnita kostja väiteid PO 94 kui pettusega sõlmitud tehingu osas. Ükski tõend ei kinnita, et tegemist on pettusega TsÜS § 94 lg 1 mõttes, kohtu hinnangul ei ole hageja kostjat eksimusse viinud ega esitanud ebaõigeid käsitlusi oma tegelikest kavatsustest ja edasise koostöö jätkamise tingimustest. Kostjal on olnud võimalus kõigi tehingu aluseks olevate asjaoludega tutvuda, seega on ebatõenäoline, et hageja kallutanud kostjat tehingut tegema (esitama PO 94). Asjaoludest teatamata jätmine on küll võrdsustatud ebaõigete asjaolude avaldamisega TsÜS § 94 lg 2 kohaselt, kuid selliseid asjaolusid ei ole asja sisulise arutamise käigus esile toodud.
46.Eeltoodud põhjendustel asub kohus seisukohale, et kostja esitatud vastuhagi tuleb jätta täies ulatuses rahuldamata. Menetluskulud
47.TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus rahuldab hagi ja jätab rahuldamata vastuhagi, jäävad menetluskulud kostja kanda.
48.TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 174 lg 4 esimese lause kohaselt kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras. Kohus leiab, et käesolevas asjas on menetluskulude rahaline suurus otstarbekas kindlaks määrata eraldi kohtumäärusega pärast käesoleva kohtuotsuse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
49.TsMS § 178 lg 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotuse kohta tehtud kohtulahendit vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus
kindlaks määrati. Kui koos menetluskulude jaotusega määrati kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurus, saab hüvitatavate menetluskulude suurust vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates. /allkirjastatud digitaalselt/ Liili Lauri Kohtunik Tallinna Ringkonnakohtu 15.03.2022 kohtuotsusega on osaliselt tühistatud Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja 16.09.2021 kohtuotsus.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.