Aktsiaselts Eolane Tallinn hagi Airpatrol OÜ vastu rahalises nõudes ja Airpatrol OÜ vastuhagi Aktsiaselts Eolane Tallinn vastu saamata jäänud tulu ja kahjuhüvitise nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 16.09.2021 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Airpatrol OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
755 670,84 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja: Aktsiaselts Eolane Tallinn (registrikood 10092440), lepinguline esindaja vandeadvokaat Priit Lember Kostja: Airpatrol OÜ (registrikood 12251902), lepingulised esindajad vandeadvokaat Ramon Rask ja vandeadvokaadi abi Henri Torop
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 15.02.2022 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 16.09.2021 otsus 83 584,20 eurot ületava põhinõude rahuldamise ning menetluskulude jaotuse osas.
Sõnastada kohtuotsuse tervikresolutsioon järgmiselt: 4.1 Rahuldada Aktsiaselts Eolane Tallinn hagi Airpatrol OÜ vastu osaliselt. 4.2 Välja mõista kostjalt Airpatrol OÜ hageja Aktsiaselts Eolane kasuks põhivõlgnevus 83 584,20 eurot, sissenõutavaks muutunud viivis 1456,76 eurot ja edasiulatuv viivis põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni võlgnevuse täieliku tasumiseni.
2-20-1136 4.3 Jätta kostja Airpatrol OÜ vastuhagi hageja Aktsiaselts Eolane vastu saamata jäänud tulu ja kahjuhüvitise nõudes rahuldamata.
5.Apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.
6.Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta hagi osas 30 % ulatuses Aktsiaselts Eolane Tallinn ja 70 % osas Airpatrol OÜ kanda. Vastuhagi menetlemisega seotud maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta kõik Airpatrol OÜ kanda Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.AS Eolane Tallinn (hageja) esitas 22.01.2020 Harju Maakohtule hagiavalduse Airpatrol OÜ (kostja) vastu, täpsustas oma nõuet 28.09.2020, ning palus kostjalt välja mõista põhinõude 119 850,75 eurot, viivise 1456,78 eurot ja edasiulatuvad viivise põhivõlgnevuselt võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-s 1 sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni võlgnevuse täieliku tasumiseni.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 2015. aastal kavatsuste protokolli. Kavatsuste protokollis kokkulepitud eesmärk oli alustada pikaajalist koostööd, mille kohaselt hageja pidi valmistama ning müüma kostjale elektroonikaseadmeid, mille eesmärk on võimaldada kliimaseadmete tööd optimaalselt reguleerida, ning kostja kohustus nende eest tasuma. VÕS § 208 lg-te 1 ja 2 mõistes lepiti kavatsuste protokollis kokku hageja ja kostja vahelise müügisuhte põhitingimustes. Kavatsuste protokolli kohaselt oli üheks pooltevahelise koostöö tingimuseks kostja kohustus anda hagejale 12 kuu jooksev prognoos tellitavate toodete ja koguste kohta, et hageja saaks pikaajaliselt planeerida toodete komponentide ostmist ning tootmisprotsesse. Kostja kohustus kompenseerima toote arendamisega kaasnevad ühekordsed kulud, töövahendid, mille eest kostja ei ole projekti alguses juba tasunud, samuti konkreetse toote tootmise mittejätkamisel kasutuks muutunud ning kostja varasema prognoosi alusel varutud, kuid kasutamata jäänud, materjalide kulu. Tegemist on aluspõhimõtetega, mis elektroonikatööstuses tagavad tootja võimekuse toodete kokkulepitud hinnaga õigeaegseks ja kvaliteetseks tootmiseks. Üldjuhul lepitakse vastavad tingimused täpselt kokku hageja ja tema kliendi vahel sõlmitavas raamlepingus, mille sõlmimise vajadusele on viidatud ka kavatsuste protokollis. Olenemata hageja poolt vastava soovi korduvast avaldamisest, on läbirääkimised olnud viljatud ning kostja ei ole nõustunud raamlepingut sõlmima.
3.Kaheks peamiseks tooteartikliks, mida hageja kostjale on tootnud, on AirPatrol Wifi (APW) ja AirPatrol GSM (hiljem nimetusega AirPatrol Nordic; APN). Koos kavatsuste
2-20-1136 protokolliga allkirjastati selle lisa, mis sisaldas hageja esimest hinnapakkumist toodete APW ja APN masstootmiseks, samuti nende toodete arendamisega kaasnevate ühekordsete kulude hinnapakkumist. Hinnapakkumise punkti 2.1 kohaselt põhines hinnapakkumine eeldusel, et tellitakse 10 000 ühikut toodet aastas. Hinnapakkumises kajastuvad hinnad on koostatud lähtudes eeldusest, et klient esitab ostutellimusi igakuiselt, mis võimaldab tootjal planeerida tootmisprotsessi (p 2.6). Konkreetsed hinnad ja tingimused lepitakse kokku konkreetses lepingus ning hinnad kehtivad maksimaalselt ühe kvartali jooksul (p 2.8). Vastav hinnapakkumine oli kehtiv 30 päeva jooksul alates selle tegemisest (p 2.9).
4.Kuna pooled ei ole sõlminud raamlepingut, milles oleks kokku lepitud toodete müügi täpsetes tingimustes, sõlmitakse poolte vahel iga kord, kui kostja soovib tooteid tellida, eraldi müügileping, mille tingimustes lepitakse kokku pooltevaheliste läbirääkimiste teel. Küsimustes, mille osas pooled eraldi kokku ei lepi, reguleerivad pooltevahelist õigussuhet hageja üldtingimused, mis on lisatud iga saatelehe tagaküljele.
5.Kooskõlas kavatsuste protokollis kokkulepitud põhimõtetega on hageja esitanud kostjale erinevaid hinnapakkumisi, mis lähtuvad eeldusest, et konkreetseid tooteid tellitakse teatud minimaalne kogus ning nende tellimisest on ette teatatud piisava ajavaruga, et hageja jõuaks hankida tootmiseks vajalikke komponente. Oma senises praktikas on pooled kostja poolt prognoositust väiksema koguse tellimisel, toote mudeli täiendamisel või selle ehituse muutmisel, või toodete kiirkorras tellimisel, pärast ostutellimuse esitamist leppinud eraldi kokku konkreetsele tellimusele vastavate toodete müügi tingimustes.
6.Alates 28.09.2019 on kostja viivituses hageja esitatud arvete tasumisega. 03.12.2019 edastas kostja lepinguline esindaja hagejale nõudekirja kahju hüvitamiseks ja vara ebaseaduslikust valdusest väljanõudmiseks. Vastava nõudekirja p-s 12 ütles kostja poolte vahel sõlmitud kokkuleppe üles ning teatas, et ei soovi koostööd hagejaga jätkata. 11.12.2019 vastuses kostja nõudekirjale selgitas hageja, et ei ole oma kohustusi rikkunud ning esitas omapoolse kohustuse täitmise nõude kostja vastu.
7.Hageja on kostja ostutellimuste nr PO 71, PO 73, PO 74 ja PO 76 alusel väljastanud kostjale kokku 7 arvet kogusummas 83 584,20 eurot, mille tasumist hageja nõuab (VÕS § 208 lg 1, § 108 lg 1). Iga arve on väljastatud selles märgitud toodete või teenuste eest vastavalt kostja poolt esitatud ostutellimustele. Seega on kostja omapoolse tahteavaldusega väljendanud soovi vastava koguse toodete või konkreetsete teenuste saamiseks ning seeläbi nõustunud nende eest tasuma.
8.Ainsa erisusena on ostutellimusest PO 71 erinevalt tarnitud kostjale 1195 ühikut tooteid 1200 ühiku asemel, kuid kostja esindaja on 5 ühiku toote vähem tarnimist aktsepteerinud ning hageja ei ole vähem tarnitud 5 ühiku eest arvet esitanud. Kostja esitatud ostutellimuse PO 73 alusel on kostjale väljastatud arve toote APN uue versiooni 2.0 väljaarendamise kulude eest, mida kostja on kooskõlas pooltevahelise varasema praktikaga kohustatud kandma. Kostja esitatud ostutellimuse PO 74 alusel on kostjale väljastatud arve toote SmartSocket tootmise lõpetamisega ja sellega seonduvalt üle jäänud materjalide eest. Nii kostja arendamiskulude kandmise kohustus kui tootmise lõpetamisega seonduvalt üle jäänud materjalidega seotud kulude kandmise kohustus lepiti poolte vahel kokku juba 2015. aastal kavatsuste protokollis. Ostutellimuste PO 73 ja PO 74 esitamisega on kostja vastavate kulude kandmise kohustust tunnustanud.
9.22.01.2021 seisuga on hageja seadusjärgse viivisenõude suurus 1456,78 eurot.
10.Hageja nõuab kostjalt ka kasutamata jäänud materjalide kulu hüvitamist summas 36 266,55 eurot. VÕS § 108 lg 1 alusel tulenevalt hageja üldtingimuste punktist 8 või alternatiivselt tulenevalt pooltevahelisest praktikast VÕS § 23 lg 1 teise lause ja § 25 lg 1 tähenduses. Pooltevahelise pikaajalise koostöösuhte raames on kostja poolt uute
2-20-1136 tootemudelite tellimisel nende arendamise ning teatud toodete tootmise kostja soovil lõpetamise tõttu kasutuks muutunud materjalide kulud kandnud kostja. Selline kokkulepe sisaldus ka kavatsuste protokollis, mida lähtuvalt VÕS § 29 lg 5 p-dest 1-3 tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada. Ka hageja üldtingimuste p 8 kohaselt kohustub klient kandma toote spetsifikatsiooni muutumise tõttu kasutuks muutunud materjalide kulu. Sama üldtingimuste punkti kohaselt kohustub hageja klient teavitama hagejat toote tootmise lõpetamise kavatsusest vähemalt 9 kuud ette ning lepingu lõpetamisel kandma hageja poolt kliendi huvides varutud ning lepingu lõpetamise tõttu üle jäävate materjalide kulu. Tegemist on materjalidega, mis on hageja poolt tarnijatelt välja ostetud, kuid mis jäävad üle kostja poolt edasise koostöö lõpetamise tõttu. Hagejal ei ole võimalik vastavaid materjale oma majandus- ja kutsetegevuses ära kasutada. Kostja on pooltevahelises praktikas arenduskulude hüvitamise kohustust tunnustanud ostutellimuse PO 73 esitamisega, millega väljendas soovi tasuda toote APN uue versiooni arenduskulude eest. Tootmise lõpetamise tõttu kasutuks muutunud materjalide kulu kandmise kohustust on kostja kinnitanud hagejale ostutellimuse PO 74 esitamisega, millega kostja tegi tahteavalduse talle toote SmartSocket tootmise lõpetamise tõttu üle jäänud materjalide eest arve esitamiseks. Alternatiivselt taotleb hageja 36 266,55 euro kostjalt väljamõistmist kahjuhüvitisena VÕS § 115 lg 1 ja § 127 lg 1 alusel. Kostja vastuväited ja vastuhagi
11.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja esitas 17.03.2020 vastuhagi.
12.Kavatsuste protokoll reguleeris poolte suhteid üksnes toodete esialgsete prototüüpide ehitamisel. Viimase prototüübi tarnimisega ehk 09.04.2016 lõppes prototüüpide tootmise tootmisfaas ning sellega ka kavatsuste protokolli kehtivus. Edaspidise õigussuhte reguleerimiseks pidid pooled sõlmima raamlepingu, mille osas peeti läbirääkimisi. Allkirjastatud lepingut hageja kunagi kostjale ei saatnud, mistõttu jäi raamleping sõlmimata.
13.Pooled otsustasid edasist koostööd jätkata samm-sammult, igakordse kokkuleppe põhiselt ja seda viisil, kus (a) kostja küsis hagejalt pakkumust (ettepanek teha pakkumus), milles olid määratletud tooted, kogus ja ajaline raamistik; (b) hageja esitas hinnapakkumise (pakkumus), milles olid määratletud tooted, kogus, ajaline raamistik ning hind; (c) pakkumuse sobivuse korral kostja aktsepteeris selle ostukinnituse esitamisega (aktsept). Esimese hinnapakkumisele järgneva ostukinnituse esitamisega olid pooled sõlminud kokkuleppe toodete tootmiseks hinnapakkumises märgitud hinnas, mahus ja ajalises raamistikus.
14.Pooled sõlmisid 2018. ja 2019. aastal kokkulepped. Hageja esitas hinnapakkumise, kostja aktsepteeris pakkumuse esimese ostukinnituse esitamisega, mille tagajärjel oli kokkulepe toodete hinna, mahu ning tarneperioodi osas sõlmitud. Hageja on omapoolset kokkulepet rikkunud alljärgnevalt:
14.1.Hageja ei valmistanud tooteid kokkuleppes toodud hinnaga (ostutellimuse PO 71 hinna muutmiseks survestamine). 27.08.2019 ehk 105 päeva pärast kokkuleppe sõlmimisest teatas hageja ootamatult, et tal ei ole võimalik kokkulepet selles toodud tingimustel täita, st toota kokkulepitud tooteid kokkulepitud hinnaga ja kokkulepitud ajaks. Hageja seadis edasise tootmise lõpuleviimise eeltingimuseks kostja nõustumise nii avatud turult kiirkorras tellitud komponentide hüvitamise kohustusega kui ka arvestamata jäänud komponentidest tuleneva toodete suurenenud hinnaga. Hageja teadis, et kostjal ei ole võimalik sedavõrd lühikese ajaperioodi kestel vahetada toodete tarnijat. Hageja nõudis toodete tarnimise eeltingimusena kostjalt kinnitust, et kostja nõustub uue hinnaga. Kostja ei
2-20-1136 nõustunud esialgu hageja ettepanekuga, kuid oli sunnitud seda suuremate kahjude ärahoidmiseks tegema.
14.2.Ostutellimuse PO 71 toodete tarnimine toimus alles 2-3 kuud pärast ettenähtud tähtaega.
14.3.Hageja jättis viimased viis AirPatrol Nordic 2.0 toodet jättis üldse tarnimata (ostutellimus PO 71). Hageja teatas, et tooted on praaki läinud, kuid kostja ei andnud kunagi nõusolekut viimase viie toote üldse tarnimata jätmiseks.
14.4.Tooted ei vastanud täies ulatuses kokkulepitule. Kostja oli hagejale saatnud näidise, millel oli trükkplaat valge värvusega. Hageja tellis aga toodete komponentidena rohelised trükkplaadid.
14.5.Hageja ei ole ostutellimust PO 75 senini täitnud. Kostja on nõudnud kokkuleppe kohase hinnaga toodete tootmist ja tarnimist, kuid hageja ei ole seda teinud.
15.Arvestades eeltoodud rikkumisi, ütles kostja 03.12.2019 lepingu üles ning esitas hagejale nõude hageja valduses oleva ja kostjale kuuluva inventari, s.o tootmisvahendite, tagastamiseks. Hageja keeldus inventari tagastamast ning kostja oli sunnitud täiendava kahju vältimiseks kiirkorras tellima uue tootmisvahendite komplekti. Vara maksumus oli 12 000 eurot + km, kokku 14 400 eurot.
16.Kostja ei nõustu hageja väitega, mille kohaselt pooltevahelist õigussuhet reguleerivad lisaks igakordsetele kokkulepetele täiendavalt hageja üldtingimused, mis on lisatud iga saatelehe tagaküljele. Tüüptingimused ei ole muutunud lepingu osaks ning isegi kui oleksid muutunud, siis on tegemist kostjat ebamõistlikult kahjustavate tingimustega. Hageja ei viidanud tüüptingimustele kokkulepete sõlmimisel ja edastas tüüptingimused kostjale esmakordselt alles pärast kokkulepete sõlmimist.
17.Hageja nõue väljastatud arvete tasumiseks on ülepaisutatud. Kostjal ei ole vastuväiteid ostutellimustega PO 73 ja 76 seonduvatele nõuetele, mis on summas vastavalt 3024 eurot (PO 73) ja 959,76 eurot (PO 76), kokku 3983,76 eurot. Küll aga on kostjal vastuväited ostutellimustega PO 71 ja 74 seonduvatele nõuetele.
18.PO 74 on pettuse mõjul tehtud tehing, mistõttu esineb TsÜS § 94 kohaselt alus selle tühistamiseks. PO 74 esitamiseks puudus kostjal mistahes lepingust või muust õiguslikust alusest tulenev kohustus. Kohtumisel hagejaga pandi kostjat uskuma, et kui kostja võtab SmartSocket kulud enda kanda (esitab PO 74), siis on võimalik koostööga jätkata. Edaspidi hakkas hageja aga hoopis tõstma tootehindu ning survestama kostjat tootmise jätkamise tingimusena erinevaid kulusid kandma. Arendus- või muude kulude katmised/kohustused on alati olnud kokkuleppelised ning need lepitakse kokku enne kulude tekkimist. Hageja nõudis aga tootmise jätkamise tingimusena, et kostja kannab komponentide kulud, mis ei ole kuidagi seotud tootearenduse või -muutmisega.
19.16.09.2019 kuupäeva kandev (20.09.2019 saadetud) PO 71 on pettuse mõjul tehtud tehing TsÜS § 94 lg 1 ja 2 mõttes, kuna kostja esitas muudetud PO 71 tuginedes hageja poolt teadlikult ja tahtlikult esitatud ebaõigetele asjaoludele. Hageja seadis tootmise eeltingimuseks kostja nõustumise toodete suurenenud hinnaga. Hageja teadis, et kostja jaoks on kohe algamas toodete müügi kõrgaeg ja tal ei ole võimalik sedavõrd lühikese ajaperioodi kestel vahetada toodete tarnijat. Kostja oli tootehinna tõstmisega nõus ainult sellel eesmärgil, et tootmist oleks võimalik jätkata ning et täiendavat kahju oleks võimalik ära hoida. Hageja oli loonud ebaõige ettekujutuse, et tegemist on erakordse juhtumiga ning et kostja poolt erakordselt kuludega kandmisega jätkub edaspidine koostöö normaalselt ning tooteid tarnitakse 15.04.2019 hinnapakkumises märgitud hindadega, kuid nii see ei olnud.
20.Eeltoodud asjaoludel ja põhjendustel esitab kostja 17.03.2020 tehingute tühistamise avaldused (TsÜS § 94 lg 3). Kuna pettusest teadasaamine toimus alles 2019. aasta detsembris, on tehingute tühistamise avaldused TsÜS § 99 lg 1 p 2 kohaselt tähtaegsed.
2-20-1136
21.Muudetud PO 71 tühistamise tagajärjel on kostja seisukohal, et pooltevaheline kokkulepe oli sõlmitud esialgses, 14.05.2019 saadetud PO-s 71 märgitud tingimustel. Seega olid pooled kokku leppinud, et hageja toodab PO 71 kohaselt 1200 toodet AirPatrol Nordic 2.0 hinnaga 28,87 eurot/tk + km. Hageja tootis 1195 toodet. Seega, tuginedes poolte vahel kehtivale kokkuleppele saaks hageja maksimaalne nõue PO-ga 71 seoses olla 41 399,58 eurot.
22.Hageja nõue tootmismaterjalide maksumuse hüvitamiseks on täies ulatuses alusetu, nõudel puudub õiguslik alus. Hageja nõude aluseks ei saa olla tüüptingimused, kuna pooled ei olnud sõlminud tüüptingimustega lepingut ning sealjuures oleksid tüüptingimused kostjat ebamõistlikult kahjutavad ehk tühised. Hageja nõude aluseks ei saa olla „pooltevaheline pikaajaline koostöösuhe“, kuna pooled ei ole kunagi vastavat praktikat välja kujundanud. Kui kostja on erandjuhtudel materjalide kulu kandnud, siis on see toimunud vastavalt igakordsele kulude tegemisele eelnevale kokkuleppele. Hinnapakkumises tehtud pakkumine hõlmas kõiki toote toomisega seonduvaid kulusid. Hageja ei ole välja toonud, milliseid lepingulisi kohustusi on kostja tema meelest rikkunud. Täidetud ei ole ka eeldused kahju hüvitamise nõude esitamiseks. Kahju tekkimine ei ole põhjuslikus seoses kostja tegevusega, kuna hageja ise korraldas materjalide tellimist ning otsustas, millises ulatuses seda teha. Kostja ei pidanud kahju tekkimist ette nägema, kuna kostjale ei olnud teada, millises mahus hageja komponente tellib ega saanud seda mõjutada.
23.Kokkuvõtvalt saaks hageja nõue maksimaalselt olla: tulenevalt PO-st 73: 3024 eurot; tulenevalt PO-st 74: 0 eurot; tulenevalt esialgsest 14.05.2019 PO-st 71: 41 399,58 eurot. Kokku 44 423,58 eurot.
24.Kostja esitas 17.03.2020 vastuhagi, milles palub: - mõista hagejalt välja kahjuhüvitise 482 748,95 eurot; - mõista hagejalt välja kahjuhüvitise 67 025,19 eurot või alternatiivselt VÕS § 127 lg 6 alusel kohtu poolt määratud ulatuses; - mõista hagejalt välja kahjuhüvitise 14 400 eurot; - mõista hagejalt välja põhinõuetelt kokku summas 564 174,14 eurot arvutatavad viivised kohtuotsuse tegemise ajal kindla summana (vastuhagi kohtule esitamise seisuga sissenõutavaks muutnud viivisenõue on summas 13 081,37 eurot) ning alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhinõude kohase täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras tasumata summalt päevas; - tasaarvestada hagis esitatud nõuded vastuhagis esitatud nõuetega kattuvas ulatuses.
25.Hageja rikkumiste tõttu oli kostja poolt toodete müük esmalt oluliselt raskendatud ning koostöö katkemise tõttu langes kostjal 2019/2020 hooajal ära oluline osa tulust, mida kostja pidi toodete edasimüügist teenima. Kostja müüs hageja poolt toodetud tooteid aastate jooksul edasi oma klientidele/partneritele. Kostja nõuab lepingurikkumistest tuleneva kahju hüvitamist VÕS § 115 lg 1 alusel.
26.Hageja rikkumistest tuleneva koostöö katkemise tõttu on kostjal jäänud saamata 3800 tk AirPatrol WiFi seadmeid ning 2605 tk AirPatrol Nordic tooteid. Kasu on kostja edasimüügihinna ja soetushinna vahe. Keskmine toodete edasimüügihind nähtub 2018. ja 2019. aasta toodete müügihindadest.
27.Saamata jäänud tulu arvestus: - Airpatrol Nordic saamata jäänud tulu = 118,26 (edasimüügihind) – 28,87 (tootmise hind) = 89,39 * 2605 (tootmata jäänud toodete kogus) = 232 860,95 eurot (saamata jäänud tulu); - Airpatrol Wifi saamata jäänud tulu = 102,96 (edasimüügihind) – 37,2 (tootmise hind) = 65,76 * 3800 (tootmata jäänud toodete kogus) = 249 888 eurot (saamata jäänud tulu).
2-20-1136 - Saamata jäänud tulu kokku = 232 860,95 + 249 888 = 482 748,95 eurot.
28.Kostjale on tekkinud täiendav saamata jäänud tulu tulenevalt klientide kaotamisest. Kostja on eeltoodu tõttu kaotanud kliendina ametliku edasimüüja Varmepumpeservice AS Norras, mis on Põhjamaade suurim soojuspumba turg ning ühe viimaste aastate suurima Eesti kliendi Bestair OÜ, kes mõlemad on oma otsust eeltooduga seonduvalt põhjendanud. On ka väiksemaid kliente, kes lõpetasid toodete tellimise.
29.Varmepumpeservice AS ostis 2018. a 21 900 euro eest kostja tooteid ning kostja teenis vastava perioodi eest tulu 8340 eurot. 2019. aastal (kuni 03.12.2019 lepingu ülesütlemiseni) osteti tooteid 23 280 euro eest ning kostja teenis sellest tulu 12 164,68 eurot. 2020. aastal ei ole klient ostnud ühtegi toodet ning ei kavatse ka seda teha. Kliendi kaotuse tõttu on kostjale tekkinud kahju tulenevalt saamata jäänud tulust (kasumist) vähemalt ühe aasta eest ehk vähemalt 12 164,68 euro eest. Bestair OÜ-le müüdud toodete käive oli 2018. a 128 193 eurot ning tulu vastava perioodi eest oli 42 986,10 eurot. 2019. a (kuni 03.12.2019 lepingu ülesütlemiseni) müüdi Bestair OÜ-le tooteid 97 464 euro eest ning tulu vastava perioodi eest 54 860,51 eurot. Alates 2020. a ei ole Bestair OÜ teinud ühtegi tellimust. Kostjale on kliendi kaotuse tõttu tekkinud kahju tulenevalt saamata jäänud tulust vähemalt ühe aasta eest ehk vähemalt 54 860,51 euro eest. Kokku on klientide kaotusest tuleneva kahju summa 67 025,19 eurot. Alternatiivselt palub kostja määrata kahjuhüvitise suuruse kindlaks VÕS § 127 lg 6 kohaselt kohtu omal äranägemisel.
30.Kostjal on hageja vastu nõue ka vara mitteväljaandmisest tuleneva kahju hüvitamiseks summas 14 400 eurot (VÕS § 115 lg 2). Toodete tootmiseks andis kostja hageja valdusesse järgmise vara: cassette (ATP2020 cassette) + cabling; lever mechanism (ATP2020 basic fixture); PC + keyboard + mouse; Screen (Sony SDM-HX93); Label printer Brother; 2.4GHz PAN Radio Transceiver (for PAN testing); WiFi router (for WiFi testing). Lepingu ülesütlemisega 03.12.2019 lõppes õiguslik alus hageja poolt kostja vallasasjade valdamiseks. Samaaegselt esitas kostja hagejale nõude hageja valduses oleva ja kostjale kuuluva inventari (tootmisvahendite) tagastamiseks, kuid hageja on keeldunud kostjale inventari tagastamast. Hüvitamisele kuuluva kahju suuruseks on hageja ebaseaduslikus valduses oleva asja taassoetamise väärtus, milleks on koos käibemaksuga 14 400 eurot. Kostja on viidatud kulu kandnud. Hageja vastus vastuhagile
31.Hageja leiab, et kostja vastuhagi tuleb jätta menetlusse võtmata. Raamleping on jäänud sõlmimata kostja tegevusetusest. Kostja võis VÕS § 37 lg 1 tähenduses eeldada, et igakordsetele müügilepingutele kohalduvad üldtingimused. Üksikute müügilepingute sisustamisel tuleb arvestada nii pooltevahelist praktikat, kavatsuste protokolli kui hageja üldtingimusi. Hageja üldtingimuste p 8 ei ole tühine, kostja ei ole tarbija ja tegemist ei ole ebamõistlikult kahjustava tingimusega. Kostjal on kohustus tasuda ostutellimuse PO 74 alusel esitatud arve, sest pettuse tõttu tühistamise eeldused ei ole täidetud. Tehingu tühistamise avaldus on esitatud ka hilinenult (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 99 lg 1 p 2). PO 71 kuulub tasumisele, sest pooled leppisid kokku kirjavahetuse teel, et toote hinnaks jääb 31,66 eurot. Hageja ei ole avaldanud ebaõigeid andmeid, mis viinuks kostja eksimusse. Kostja kohustub tasuma kasutamata materjalide eest, kavatsuste protokollis leppisid pooled kokku, et tootja võib nõuda tühistatud toodete kasutamata materjalide eest tasu. Pooled lahendasid lepingurikkumisena toodud küsimused juba 2019. a septembris ja nendele asjaoludele tugineda ei saa. PO 71 tarne hilinemine tulenes kostja tegevusest. Hagejal oli vaja teada, millist GSM moodulit kostja uue mudeli puhul kasutada soovib. Kinnituse sai hageja 05.07.2019, kusjuures kostja teadis, et tarneaeg oli 9 nädalat. PO 75 kohta ei ole pooled sõlminud lepingut, selleks tulnuks
2-20-1136 ostutellimus kinnitada. Kostja ei vastanud 09.10.2019 ega 21.10.2019 kirjale, kas tarneaeg on sobiv. Alternatiivselt on, arvestades kostja võlgnevusi, õigus keelduda selle täitmisest VÕS § 110 lg 1 alusel. Puudub oluline müügilepingu rikkumine ja kostja ei ole andnud enne ülesütlemist täiendavat tähtaega. Alusetu on saamata jäänud tulu nõue, mis seondub tarnimata 3800 tk tootega APW ning 2605 tk tootega APN. Nende toodete tarnimiseks puudub kehtiv leping. Kostja saamata jäänud tulu nõue ei ole hõlmatud rikutud kohustuse kaitse eesmärgiga ega olnud hagejale ettenähtav ning puudub põhjuslik seos. Ebatõenäoline on olukord, et kostjal oleks reaalselt võimalus kõik tarnimata tooted müüa. Saamata jäänud tulu on ebamõistlikult suur ja arvestamise alused põhjendamata. Hageja keeldub kostja inventari välja andmast VÕS § 110 lg 1 alusel. Uue inventari ostmise asemel tulnuks võlgnevused tasuda. Alternatiivselt palub hageja kahjuhüvitise vähendamist VÕS § 140 lg 1 alusel. Maakohtu otsus ja põhjendused
32.Harju Maakohtu 16.09.2021 otsusega hagi rahuldati ja mõisteti kostjalt hageja kasuks välja põhivõlgnevus 119 850,75 eurot, viivis 1456,78 eurot ja edasiulatuv viivis põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni võlgnevuse täieliku täitmiseni. Maakohus jättis vastuhagi rahuldamata. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda.
33.Kohus loeb tõendatuks asjas vaidlustamata asjaolud: - pooled on teinud koostööd alates 2015. aastast, kui sõlmiti 15.12.2015 kavatsuste protokoll; - poolte vahel on ostu-müügilepingust tulenev õigussuhe (kuid puudub nn raamleping) elektroonikaseadmete müügiks; - elektroonikaseadmete müügi eesmärk oli võimaldada kliimaseadmete tööd optimaalselt reguleerida; - pooled sõlmisid 2018. ja 2019. aastal ostu- müügi kokkulepped nii, et hageja esitas hinnapakkumise ja kostja aktsepteeris pakkumuse ostukinnituse esitamisega, mille tagajärjel oli kokkulepe toodete hinna, mahu ning tarneperioodi osas sõlmitud; - peamiseks tooteartikliks, mis hageja tootis, oli AirPatrol Wifi (APW) ja Airpatrol
GSM (APN);
- poolte koostöö seiskus 03.12.2019; - pooled ei vaidle hageja esitatud rahalise nõude 45 383,34 euro osas.
34.Poolte koostöösuhe on baseerunud tulenevalt hagi asjaoludest nende igakordsele müügikokkuleppele (hinnakiri, ostutellimus, kinnitus) konkreetse toote osas. Kohtu hinnangul jõudsid pooled lepingu sõlmimiseni olenemata sellest, et teatud lepingutingimused jäid lahtiseks, kuivõrd raamlepingu sõlmimiseni ei jõutud aga elektroonseadmete tellimine ja valmistamine toimus alates aastast 2015. Kavatsuste protokollist nähtuvalt sätestati selles kavandatava ärialase kokkuleppe põhitingimused prototüüpide ehitamise kohta, kostja kohustus esitama konkreetsete toodete kohta tellimuskirja. Samuti kohustus kostja esitama 12 kuu jooksva prognoosi tootmismahtude planeerimiseks ning lepiti kokku, et kostja kanda jääb tühistatud toodete kasutamata materjalide, ühekordsete arendusekulude tööriistade ja seadmete eest tasumine. Seega saab kohus lähtuda lisaks ostu- müügilepingu VÕS regulatsioonile eeltoodud kokkuleppest. Kohus ei nõustu, et kavatsuste protokollis toodud kokkulepped lõppesid nn prototüüpide väljatöötamisega ja ei kehti edaspidises suhtluses. See ei nähtu poolte kokkuleppest ja kostja ei ole ka esile toonud, mis tingimustel nende pikaajaline koostöö toimus. Kavatsuste protokollis on küll märge, et see kehtib üksnes prototüüpide ehitamise kohta, kuid esimeses lauses on viide, et kokku on lepitud poolte koostöö
2-20-1136 ärialased põhitingimused. Pooltevahelist õigussuhet ei reguleeri kohtu hinnangul üldtingimused, mis on lisatud iga saatelehe tagaküljele.
35.Pooled vaidlevad asjaolu üle, missugustel tingimustel on iga konkreetne ostumüügileping sõlmitud ja kas lepingut on rikutud.
36.Hageja on kostja ostutellimuste PO 71, PO 73, PO 74 ja PO 76 alusel väljastanud kostjale kokku 7 arvet kogusummas 83 584,20 eurot, mis on kostja poolt tasumata. Hagiavalduse asjaolude kohaselt on iga arve väljastatud selles märgitud toodete või teenuste eest vastavalt kostja poolt esitatud ostutellimustele. Kostja on omapoolse tahteavaldusega väljendanud soovi vastava koguse toodete ostmiseks või konkreetsete teenuste saamiseks. Kostja vastuväited, mis välistaks hageja rahalise nõude täielikult või osaliselt, ei ole tõendamist leidnud.
37.Kohus loeb tõendatuks, et ostutellimuste PO 71 ja PO 76 alusel on valmistatud tooted APN, ning kauba üleandmist vedajale kinnitavad vastavad saatelehed.
38.Kohtu hinnangul on põhjendatud hageja nõue kostjalt kasutamata jäänud materjalide (SmartSocket materjali jääk, PO 74) kulu osas summas 34 200 eurot. Pooled on koostöösuhte raames kokku leppinud kostja poolt uute tootemudelite tellimisel nende arendamise kulu tasumise kostja poolt kavatsuste protokollis.
39.Ostutellimuse PO 73 alusel on väljastatud arve toote APN uue versiooni 2.0 väljaarendamise kulude eest summas 3024 eurot, mis on põhjendatud ja kuulub kostjalt tuginedes kavatsuste protokollis kokkulepitule väljamõistmisele.
40.Hageja on esitanud nõude kasutamata jäänud materjalide osas summas 36 266,55 eurot. Hageja on esitanud kasutamata materjali kulu tõendamiseks laoseisu tabeli (13.04.2020 menetlusdokumendi lisa 91) viidetega ostuarvetele. Pooled on esitanud 06.11.2020 tõendamiskokkuleppe tootekomponentide laojäägi tootekoodi, toote kirjelduse, ühiku hinna, ühikute koguse, juurdehindluse protsendi, laojäägi kogusumma, toodete eest tasumise, toodete tarnija ja makse valuuta ulatuses. Kuivõrd asja arutamisel ei leidnud tõendamist tehingu tühisuse alused, saab lähtuda poolte kokkuleppest kavatsuste protokollis, kus tootjal on õigus nõuda kasutamata materjalide eest tasu, mis asuvad tema vahelaos.
41.Kuna antud juhul ei ole kostja oma lepingulisi kohustusi nõuetekohaselt täitnud, on hagejal õigus nõuda kostjalt kohustuse täitmist ja 119 850,75 euro ning viivise tasumist.
42.Kostja vastuhagi jääb rahuldamata. Kostja ei ole tõendanud, et Varmepumpeservice AS ja Bestair OÜ lõpetasid kostjaga koostöö ning kui lõpetasid, siis just hageja tegevuse või tegevusetuse tõttu. Varmepumpeservice AS kodulehekülg kajastab 15.09.2020 endiselt hageja toodete müüki. Ainuüksi Varmepumpeservice AS 20.12.2019 kiri ei tõenda koostöö lõppemise põhjuseid ja eesmärke. Samuti kajastab Bestair OÜ kodulehekülg hageja tooteid, kus on võimalik küsida hinnapakkumisi hageja toodetavatele seadmetele. Tõendamata on kostja saamata jäänud tulu seoses eelnimetatud klientide kaotamisega ja hagejaga koostöö lõppemisega, see on oletuslik ja paljasõnaline. Kostja esindaja on kohtu korraldaval istungil 06.10.2020 selgitanud, et kostjal on suur kliendibaas ja pikaajalised kliendid. Kuivõrd hageja lepingu rikkumine ei ole tõendamist leidnud, ei saa väidetava saamata jäänud tulu tekkimist seostada hagejaga, vaid kostja endaga lepingupartnerite valikuga. 04.02.2021 istungil andis kostja seaduslik esindaja ütlusi selle kohta, et koostöö hagejaga on lõppenud ja uus lepingupartner leiti 2020. a kevadel.
43.Kostja nõue uue tootmisinventari kulu hüvitamiseks jääb rahuldamata, kuivõrd tõendatud on rahaline nõue kostja vastu ja hageja on inventari väljaandmisest keeldunud VÕS § 110 lg 1 alusel.
44.Maakohus viitas VÕS § 116 lg-tele 1 ja 2 ja § 223 lg-le 1. Ostutellimuse PO 71 osas märkis kohus, et pooled ei olnud konkreetselt kokku leppinud tähtpäeva, mille rikkumist
2-20-1136 saaks hinnata ja olemasolevat tarnet hinnates ei ole hageja käitunud lepingut oluliselt rikkudes. Tõendite kohaselt sai hageja kostjalt kinnituse tootes kasutatava GSM mooduli versiooni kohta 05.07.2019 ehk sisuliselt samal nädalal, mil soovis esimest tarnet. Kostja ei ole ümber lükanud hageja väiteid selles osas, et pärast kostjalt kinnituse saamist oli kooskõlastatud komponendi tarneaeg ca 10 nädalat, mil sai alustada APN mudeli tootmisega. Kostja oli teadlik lisakulude kandmise vajalikkusest alates 17.06.2019. Esile toodud kulude suurust arvestades ei saa need olla pahatahtlikud ega ebamõistlikult suured. Hageja esitatud 17.06.2019 e-kirjaga on tõendatud, et ta on küsinud kostjalt kinnitust (kostja 17.06.2019 e-kiri) tootekomponentide avatud turult tellimiseks. Müügilepingu oluliseks rikkumiseks ei saa pidada asjaolu, et tarnitud on viis toodet vähem, kui kostja on tellinud. Kohtule ei ole esitatud tõendeid, et kostja oleks selles osas sisulisi nõudeid hagejale esitanud toodete vastuvõtmisel. Samuti ei ole kajastatud nende toodete hinda haginõudes. Seega ei ole tegemist lepingu olulise rikkumisega, mis tooks kaasa lepingulise suhte ülesütlemise.
45.Ostutellimuse PO 75 osas on pooltel sisuliselt vaidlus tellimuse mahu ja sisu osas ning selle üle, kas ostutellimusele pidanuks järgnema ka ostukinnitus. Esitatud kirjavahetusest nähtuvalt on kostja hageja 04.10.2019 hinnapakkumusele vastanud tingimuslikult 08.10.2019. Kostja tingimuseks oli nõustumine uue hinnaga, kui tarnitakse 1200 toodet hiljemalt 08.11.2019. Seega ei saavutanud pooled kokkulepet esile toodud hinna ja tarne tähtaja osas.
46.Pooltevaheline suhtlus ei kinnita kostja väiteid PO 74 kui pettusega sõlmitud tehingu osas. Hageja ei ole kostjat eksimusse viinud ega esitanud ebaõigeid käsitlusi oma tegelikest kavatsustest ja edasise koostöö jätkamise tingimustest. Kostjal on olnud võimalus kõigi tehingu aluseks olevate asjaoludega tutvuda, seega on ebatõenäoline, et hageja on kallutanud kostjat tehingut tegema (esitama PO 74). Apellatsioonkaebus
47.Kostja esitas 18.10.2021 apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha asjas uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata ja rahuldada vastuhagi, tasaarvestada hagis esitatud nõuded vastuhagis esitatud nõuetega kattuvas ulatuses ja jätta menetluskulud hageja kanda.
48.Kostja ei nõustu, et kavatsuste protokollis toodud kokkulepped kohaldusid ka prototüüpide tootmise järgsele pooltevahelisele õigussuhtele. Pooled olid ühemõtteliselt kokku leppinud, et kavatsuste protokolli kehtivus piirneb toodete prototüüpide tootmisfaasiga. Pooled ei ole kunagi pidanud kavatsuste protokolli siduvaks pärast seda, kui prototüüpide tootmisfaas lõppes. Kavatsuste protokollile tuginemine on hageja poolt toimunud esmakordselt alles 2019. aasta lõpus. Kavatsuste protokolli sõlmimise aluseks olevad asjaolud ning kaalutlused olid hoopis teistsugused võrreldes toodete masstootmisega. Prototüüptoodete tootmisel esineb risk, et mõni komponent ei sobi või tuleb välja vahetada – eelnevast võivad tuleneda täiendavad kulud, mida kostja oli valmis prototüüpide tootmisel võtma enda kanda. Edasises masstootmises sellist riski ei ole - toode on välja töötatud ning hagejale on täpselt teada vajaminevate komponentide koosseis ja kogus. Seetõttu ei ole kostja kunagi masstootmises võtnud kohustust komponentide kulu jäägi vms taoliste kulude hüvitamiseks. Kavatsuste protokoll ei ole olnud kunagi poolte õigusi ja kohustusi terviklikult reguleeriv kokkulepe - kavatsuste protokoll hagejale erilisi kohustusi ei sätesta, vaid sisuliselt on kõik riskid suunatud kostjale.
49.Hageja nõudel kasutamata jäänud komponentide kulu hüvitamiseks puudub õiguslik alus. Pooled ei ole sõlminud ühtegi kokkulepet, mille kohaselt oleks kostja kohustatud hagejale hüvitama masstootmise faasis kasutamata jäänud materjalide kulu. Hageja
2-20-1136 oleks pidanud oma tootmisprotsesse planeerima nii, et ülejääki ei teki. Müügilepingu puhul on toodete valmistamisega seonduvad kulud ja riskid hageja kanda. Hageja ei ole tõendanud kahjuhüvitisnõude eeldusi. Hageja nõude aluseks ei saa olla pooltevaheline praktika, sest vastavat praktikat ei ole pooled kunagi välja kujundanud.
50.PO 74 puhul on tegemist pettuse mõjul tehtud tehinguga TsÜS § 94 mõttes. Kohus jättis tähelepanuta tõendid, mis tõendavad hageja poolt kostjale asjaoludest teatamata jätmist ning kostja eksitusse viimist PO 74 tehingu tegemiseks. Kostja tegi tehingu olukorras, kus hageja teadlikult varjas kostja eest asjaolusid (uusi nõudeid), et veenda kostjat müügitehingut PO 74 kinnitama. Kohus jättis tõendina analüüsimata 22.08.2019 e-kirja 22.08.2019 koosoleku toimumise kohta, tõendid, mille kohaselt asus PO 74 esitamisele järgneval päeval hageja esitama ulatuslikke uusi nõudeid ning kostja seadusliku esindaja vande all antud ütlused.
51.20.09.2019 muudetud PO 71 puhul on tegemist TsÜS § 94 mõttes kostja eksitusse viimise teel (pettuse mõjul) tehtud tehinguga. Kohus on selles osas jätnud kostja väited tähelepanuta. Hageja lõi kostjale vastava muudetud ostutellimuse esitamisega ebaõige ettekujutuse, et tegemist on erakordse juhtumiga, mil toote APN hinda tuleb tõsta ning tooteid tarnitakse edaspidi 15.04.2019 hinnapakkumises märgitud hindadega.
52.Maakohus jättis ebaõigesti tuvastamata hagejapoolse lepingust tulenevate kohustuste rikkumise: ostutellimuse PO 71 hinna muutmiseks survestamine, tarneaja rikkumine, viie toote tarnimata jätmine, mittenõuetekohaste toodete tarnimine ja ostutellimuse PO 75 täielikult täitmata jätmine. Maakohus on hinnanud kostja väiteid ja tõendeid valikuliselt.
52.1.Tarneaja viivitus ei tulenenud kostjast. Kostja ei viivitanud GSM mooduli mudeli väljavalimisega. GSM mooduli GL865-DUAL oli kostja edastanud ja kinnitanud juba 13.09.2019, kui kostja saatis hagejale materjalide loetelu sisaldava faili. Ekirjad, milles küsitakse GSM mooduli versiooni kohta, on saadetud olukorras, kus hageja oli juba tarnega hiljaks jäänud ning hakkas otsima vabandust ja sealjuures omistama tekkinud viivitust kostjale. Kostja ei nõustu kohtu seisukohaga, mille kohaselt ei olnud lepitud kokku konkreetset tähtaega tootmiseks. Tähtaeg oli 10 nädalat/70 päeva, mida kinnitab hageja 16.09.2019 e-kiri.
52.2.Mittenõuetekohaste toodete tarnimise osas ei ole maakohus seisukohta avaldanud, sh ei ole kohus võtnud seisukohta, kas tegemist on (olulise) lepingurikkumisega.
52.3.PO 75 puhul oli tegemist ostukinnitusega, mitte ostutellimusega, mis oleks vajanud veel eraldi kinnitust. Kostja kinnitas PO75 esitamisega, et hageja võib asuda täitma järgmist APW tarnet mahus 1200 toodet. Hageja keeldus 15.04.2019 hinnapakkumise alusel kokku lepitud hindadega tooteid tootmast. Kostja ei nõustunud 15.04.2019 hinnapakkumise kohase kokkuleppe muutmisega, kuid oli erandkorras valmis tellima hagejalt 1200 toodet, et hageja oma kohustusi kohe ja ka edaspidi täidaks. Hageja ka sellele vaatamata tooteid ei tarninud
53.Kohus jättis täielikult analüüsimata vastuhagi nõude summas 465 775,70 eurot ja põhjendamatult rahuldamata nõuded summades 63 898,19 eurot ja 14 000 eurot.
54.Kostja on toonud välja ja tõendanud asjaolusid, millest nähtuvalt lõpetasid hagejast tulenevate asjaolude tõttu kaks kostja olulist klienti kostjaga koostöö. Kostja ei nõustu kohtu seisukohaga, et Varmepumpeservice AS ja Bestair OÜ e-kirjad ei tõenda koostöö lõppemise põhjuseid või koostöö lõppemise seotust hageja poolsete lepingurikkumistega. See, mida kliendid jätkuvalt oma kodulehekülgedel kostja toodete kohta kuvavad (realiseerivad laovaru või on jätnud kodulehe lihtsalt uuendamata), ei ole kostja poolt mõjutatav ning ei tõenda, et kostja klientidele tooteid tarniks – kostja on tõendanud, et tema ei ole 2020. aastal koostöö lõpetamise järgselt Varmepumpeservice AS-ile ja Bestair OÜ-le tooteid tarninud. Tähendust ei oma ka see, milline oli kostja
2-20-1136 kliendibaas – olenemata kliendibaasi olemasolust ei olnud kostjal tooteid, mida edasi müüa. Tõendamata on väiteid, et kostja on kaotanud lepingupartnerid enda tegevuse tõttu. Kostja on tõendanud, et kostja kaotas kliendid, klientidega seonduva tulu vähemalt summas 63 898,19 euro ning kostja käive vähenes 2020. aastal võrreldes eelneva aastaga 246 791,18 euro võrra. Kohus on läinud mööda kostja taotlusest määrata kahjuhüvitise suurus alternatiivselt kindlaks VÕS § 127 lg 6 alusel.
55.Hagejal ei olnud õigust keelduda inventari väljaandmisest VÕS § 110 lg 1 alusel. Kohus ei tuginenud mitte ühelegi asjaolule, millest oleks olnud võimalik järeldada, et hageja väidetav nõue ei ole piisavalt tagatud ega toonud ka välja ühtegi juhtumit, millal kostja oleks (peale vaidlusaluse nõude) jätnud kohustused hageja eest täitmata. Seega ei olnud täidetud VÕS § 110 lg 1 eeldused kohustuse täitmisest keeldumiseks. Kohus ei ole hagejalt nõudnud VÕS § 110 lg 1 kohaldamise aluseks olevate asjaolude tõendamist. Vastustaja seisukoht
56.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
57.Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel 83 584,20 eurot ületava põhinõude rahuldamise osas. Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue otsuse, millega jätab hagi selles osas rahuldamata. Asjas esitatud vastuhagi jääb täies ulatuses rahuldamata.
58.Juhindudes TsMS § 654 lg-st 22 esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni juures kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.
59.Hageja nõue kasutamata jäänud materjalide maksumuse hüvitamiseks summas 36 266,55 eurot, ei ole ringkonnakohtu hinnangul põhjendatud. Kolleegium nõustub kostja seisukohaga, et sellel nõudel puudub õiguslik alus. Ebaõige on maakohtu tuginemine selles osas poolte vahel 15.12.2015 sõlmitud kavatsuste protokollile, kuna protokollis endas on sõnaselgelt sätestatud, et see kehtib üksnes prototüüpide ehitamise ( proto builds) kohta. Sellega on pooled kokku leppinud, et kavatsuste protokolli kehtivus piirneb toodete prototüüpide tootmisfaasiga. Pooled ei ole ka praktikas pidanud kavatsuste protokolli siduvaks pärast seda, kui prototüüpide tootmisfaas lõppes. Kavatsuste protokoll ei olnud poolte õigusi ja kohustusi terviklikult reguleeriv kokkulepe. Asjaolu, et protokollis on öeldud, et selles sätestatakse kavandatava ärialase kokkuleppe põhitingimused, ei tähenda siduvate kohustuste võtmist väljaspool protokolli kehtivust. Ringkonnakohtu hinnangul saab kavatsuste protokollis sätestatud põhimõtteid võtta aluseks hiljem sõlmitud eraldi lepingute tõlgendamisel. Pooled ei ole sõlminud ühtegi kokkulepet, mille kohaselt oleks kostja kohustatud hagejale hüvitama masstootmise faasis kasutamata jäänud materjalide kulu.
60.Maakohus on õigesti leidnud, et nõude aluseks ei ole hageja tüüptingimused, kuna pooled ei ole sõlminud tüüptingimustega lepingut.
61.Hageja nõude aluseks ei saa olla ka pooltevaheline praktika, kuna pooled ei ole vastavat praktikat välja kujundanud Kavatsuste protokolli kohaselt tuli enne masstootmise alustamist sõlmida raamleping. Raamlepingut pooled ei sõlminud, vaid jätkasid oma suhteid eraldiseisvate müügilepingute alusel. Väljakujunenud praktika kohaselt sõlmiti eraldi leping iga ostutellimuse alusel. Ka materjalide kulu on kostja kandnud vastavalt igakordsele kokkuleppele.
62.Täidetud ei ole ka eeldused kahju hüvitamise nõude esitamiseks ( VÕS § 115 lg 1 ja § 127 lg 1). Hageja ei ole välja toonud, milliseid lepingulisi kohustusi on kostja rikkunud seoses sellega, et pooled ei saavutanud kokkulepet uute lepingute sõlmimiseks, mistõttu
2-20-1136 jäi hagejal osa varutud materjale kasutamata. Kokkuleppe mittesaavutamine uute lepingute sõlmimiseks oli mõlema poole risk. Kahju tekkimine ei ole põhjuslikus seoses kostja tegevusega (VÕS § 127 lg 4), kuna hageja korraldas ise materjalide tellimist ning otsustas, millises ulatuses seda teha. Kostja ei pidanud kahju tekkimist ka ette nägema (VÕS § 127 lg 3), kuna kostjale ei olnud teada, millises mahus hageja komponente tellib ega saanud seda mõjutada.
63.Eeltoodust tulenevalt jätab ringkonnakohus hageja nõude kasutamata jäänud materjalide maksumuse hüvitamiseks summas 36 266,55 eurot rahuldamata.
64.Ülejäänud osas on maakohtu otsus seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Ringkonnakohtu hinnangul ei rikkunud maakohus selles osas otsuse tegemisel menetlusõiguse norme ja kohaldas materiaalõiguse norme õigesti. Maakohus on oma seisukohti piisavas ulatuses põhjendanud. Kolleegium nõustub selles osas esimese astme kohtu põhjendustega ja TsMS § 654 lg-st 6 tulenevalt neid ei korda.
65.Maakohus tuvastas õigesti, et poolte koostöösuhe baseerus igakordsele müügikokkuleppele konkreetse toote osas. Pooled vaidlevad selle üle, missugustel tingimustel on iga konkreetne ostu-müügileping sõlmitud ja kas lepingut on rikutud.
66.Vaidlust ei ole selle üle, et hageja on kostja ostutellimuste PO 71, PO 73, PO 74 ja PO 76 alusel väljastanud kostjale kokku 7 arvet kogusummas 83 584,20 eurot, mis on kostja poolt tasumata. Kostja on omapoolse tahteavaldusega väljendanud soovi vastava koguse toodete ostmiseks või konkreetsete teenuste saamiseks.
67.Kostjal ei ole vastuväiteid ostutellimustega PO 73 ja 76 seonduvatele nõuetele, vastavalt 3024 eurot (PO 73) ja 959,76 eurot (PO 76), kokku 3983,76 eurot ning samuti esialgse ostutellimuse PO 71 esialgse summa osas 41 399,58 eurot. Seega ei vaielnud kostja vastu hageja nõudele 45 383,34 euro osas.
68.Kostja vaidlustas ostutellimusega PO 74 seonduva nõude 34 200 eurot ja ostutellimuse PO 71 muutmisega seonduva nõude 4000,86 eurot, leides, et on nõustunud selliste ostutellimuste esitamisega pettuse tõttu. Kostja sõnul seisnes pettus selles, et kostja tegi need tehingud olukorras, kus hageja teadlikult varjas kostja eest uusi nõudeid, et veenda kostjat PO 71 muudetud ostutellimust esitama ja müügitehingut PO 74 kinnitama.
69.Kostja leiab, et hageja lõi kostjale PO 71 (muudetud) ostutellimuse esitamisel ebaõige ettekujutuse, et tegemist on erakordse juhtumiga, mil toote APN hinda tuleb tõsta ning tooteid tarnitakse edaspidi 15.04.2019 hinnapakkumises märgitud hindadega.
70.Ringkonnakohtu hinnangul asjas kogutud materjalid selliseks järelduseks alust ei anna. Hageja ei ole seoses toote APN hinna tõstmisega mingeid asjaolusid varjanud ega lubadusi andnud. 16.09.2019 kostjale edastatud e-kirjas on hageja esindaja märkinud, et 15.04.2019 pakkumisest on kogemata välja jäänud teatud materjalid, mida ei ole pakkumise tegemisel arvestatud ning nende toote hinna juures arvestamisel tõuseb toote hind. Seejuures tõi hageja eraldi välja nii õige toote hinna ostutellimusega PO 71 tellitud toodetele kui ka õige toote hinna edaspidiseks ( I kd, lk 98). Seejärel pidasid pooled läbirääkimisi PO 71 alusel tarnitavate toodete lõpliku hinna üle ning saavutasid kokkuleppe hinna muutmise osas ( I kd, lk 33). Samuti ei võimalda kostja seisukohad pidada ostutellimust PO 74 pettuse mõjul tehtuks. TsÜS § 94 lg 1 kohaselt on pettus isiku tahtlik eksimusse viimine või eksimuses hoidmine temale ebaõigete asjaolude avaldamise teel, eesmärgiga kallutada isik tehingut tegema. Seejuures eeldab pettus, et tehingupool, kes teisele poolele asjaolusid või andmeid avaldab, on teadlik nende ebaõigsusest. Kostja ei ole tõendanud, et hageja oleks kostjale PO 74 esitamise eelselt andnud mingeid faktiliselt kontrollitavaid kinnitusi või lubadusi muude nõuete puudumise kohta. Seda ei tõenda kostja viidatud e-kirjavahetus ega ka hageja seadusliku esindaja kohtuistungil antud seletus.
2-20-1136 Vastupidiselt kostja öeldule kinnitas hageja seaduslik esindaja istungil, et 2019. aasta augusti kohtumise eesmärk oli lahendada konkreetselt SmartSocketi tootmise lõpetamisel tekkinud laoseisu ülejäägi küsimus ( II kd, lk 128). Sellest ei saa teha järeldust, et hagejal puuduvad mistahes muud nõuded kostja vastu. Kostja ei ole oma seadusliku esindaja ütlusi toetanud mis tahes muude tõenditega, mistõttu ei anna need alust pettuse tuvastamiseks TsÜS § 94 lg 1 ega lg 2 tähenduses. Kostja seadusliku esindaja ütlused tõendavad üksnes seda, et kostja sai asjaoludest aru teisiti kui hageja.
71.Täidetud ei ole ka tehingu pettuse tõttu tühistamise formaalsed eeldused. TsÜS § 99 lg 1 p 2 kohaselt võib tehingu pettuse korral tühistada kuue kuu jooksul alates pettusest teada saamisest. Lähtudes kostja selgitusest, et väidetav pettus seisneb selles, et hageja vastupidiselt oma lubadusele hakkas tõstma tootehindu ja palus kostjal tootmise jätkamise tingimusena erinevaid kulusid kanda, pidi kostja nendest asjaoludest teada saama vahetult pärast ostutellimuse PO 74 esitamist 26.08.2019. Hageja palus kostjal avatud turult komponentide tellimisega seotud kulude kandmiseks ostutellimuse esitada juba oma 27.08.2019 kirjas. Vastava palve esitamisega pidi kostjale olema selge, et pooltevahelised kulude kandmist puudutavad erimeelsused ei ole ostutellimuse PO 74 esitamisega lõplikult lahendatud. TsÜS § 99 lg 1 p 2 kohaselt võib tehingu pettuse korral tühistada kuue kuu jooksul alates pettusest teada saamisest. Lähtudes kostja selgitusest, et väidetav pettus seisneb selles, et hageja vastupidiselt oma lubadusele hakkas tõstma tootehindu ja palus kostjal tootmise jätkamise tingimusena erinevaid kulusid kanda, pidi kostja nendest asjaoludest teada saama vahetult pärast ostutellimuse PO 74 esitamist 26.08.2019. Hageja palus kostjal avatud turult komponentide tellimisega seotud kulude kandmiseks ostutellimuse esitada juba oma 27.08.2019 kirjas. Vastava palve esitamisega pidi kostjale olema selge, et pooltevahelised kulude kandmist puudutavad erimeelsused ei ole ostutellimuse PO 74 esitamisega lõplikult lahendatud. Kostja seisukoht, et ta sai pettusest teada alles 09.10.2019, on alusetu.
72.Järgnevalt käsitleb ringkonnakohus kostja vastuhagi. Kostja esitas vastuhagina hageja vastu väidetavate hagejapoolsete lepingute rikkumise tõttu kahju hüvitamise nõude. Kostja tugines järgmistele lepingute rikkumistele: ostutellimuse PO 71 hinna muutmiseks survestamine, tarneaja rikkumine, viie toote tarnimata jätmine, mittenõuetekohaste toodete tarnimine ja ostutellimuse PO 75 täielikult täitmata jätmine.
73.Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et nimetatud rikkumised ei ole asjas tõendamist leidnud.
74.Hageja ei ole ostutellimuse PO 71 muutmiseks kostjat survestanud ega selle täitmisel tarneaega rikkunud. Maakohus on õigesti leidnud, et kostja oli alates 17.06.2019 teadlik lisakulude kandmise vajalikkusest ning vähemalt alates 27.08.2019 ka lisakulude suurusest. Toodete komponentide avatud turult tellimisega seonduva kulu hüvitamise nõuet ei saa pidada hagejapoolseks lepingurikkumiseks. Kulud ei olnud pahatahtlikud ega ebamõistlikult suured.
2-20-1136
75.Kohus on korrektselt tuvastanud, et hageja sai kostjalt kinnituse tootes kasutatava GSMmooduli versiooni kohta 05.07.2019 ehk sisuliselt samal nädalal, mil kostja soovis esimest tarnet, ning et pärast kostja kinnituse saamist oli kooskõlastatud komponendi tarneaeg ca 10 nädalat. Hageja teavitas kostjat 14.05.2019, et ostutellimust PO 71 ei ole kostja poolt soovitud tarneajaks võimalik täita. Kostja selgitas hagejale 17.06.2019, et ootab kolmanda osapoole kinnitust, milline mudel sobib kostjale. Seejärel selgitas hageja oma 19.06.2019 kirjas kostjale, et ostutellimuse PO 71 tarneajad sõltuvad otseselt kostja vastusest, millist GSM-moodulit ta soovib kasutada. Ilma kõigi komponentideta ei olnud võimalik kostja tellitud toodete valmistamist alustada. Pärast seda ei sõlminud pooled konkreetset kokkulepet, millal tooted tuleb kostjale tarnida. Seega puudus poolte vahel siduv kokkulepe ostutellimuse PO 71 alusel tellitud toodete tarneaja osas. Kostja poolt ostutellimustele märgitud soovitud tarneaegasid ei saa pidada hagejale siduvaks VÕS § 82 lg 1 tähenduses ning nende ületamist ei saa seega pidada hageja poolt müügilepingu rikkumiseks.
76.Viie toote osakaal kogu tellimusest moodustab kõigest 0,5 %, mistõttu ei saa nende tarnimata jätmist pidada oluliseks lepingurikkumiseks, mis annaks kostjale alust leping lõpetada ja nõuda kahju hüvitamist. Kostja nõustus tellitust viie toote vähem tarnimisega ega nõudnud nimetatud viie toote tagantjärele tarnimist. Hageja ei esitanud nende viie toote osas kostjale ka arvet.
77.Samuti ei saa lepingu rikkumisena käsitleda ostutellimuse PO 75 alusel tellitud toodete tarnimata jätmist, kuna pooled ei saavutanud kokkulepet selle ostutellimuse osas. Ostutellimuse esitamist ei saa veel pidada lepingu sõlmimiseks. Poolte vahel ei ole aastase tähtajaga müügilepingut sõlmitud. Poolte vahel sõlmitud kavatsuste protokolli kohaselt tuli enne masstootmise alustamist sõlmida raamleping. Raamlepingut pooled ei sõlminud, vaid jätkasid oma suhteid eraldiseisvate müügilepingute alusel. Seega puudusid poolte vahel siduvad kestvad suhted. Väljakujunenud praktika kohaselt loeti iga üksiku ostutellimuse kinnitamisega leping sõlmituks. Alusetu on kostja arusaama, et hageja 15.04.2019 hinnakirja alusel 1 200 tk toote APN tellimine kostja poolt tähendab poolte vahel aastase tähtajaga lepingu sõlmimist 7 600 tk toote tarimiseks. Sellist kokkulepet ei ole võimalik välja lugeda hinnakirjast endast ja see ei tulene ka poolte varasemast praktikast. 15.04.2019 esitas hageja kostjale hinnakirja, mille alusel oli kostjal võimalik esitada ostutellimus ja seeläbi teha hagejale pakkumus VÕS § 16 lg 1 tähenduses. Seejärel pidi hageja vastavale pakkumusele VÕS § 20 lg 1 kohaselt nõustumuse andma ehk ostutellimuse kinnitama selleks, et poolte vahel saaks müügilepingu sõlmituks lugeda. Hageja ei ole kinnitanud kostja 05.09.2019 ostutellimust PO 75. Seega ei tekkinud hagejal ostutellimuses PO 75 nimetatud toodete tarnimise kohustust.
78.Kostja on apellatsioonkaebuses väitnud, et hageja lepingute rikkumised olid planeeritud ja suunatud kostjaga koostöö lõpetamisele. Kuivõrd hageja ei ole lepinguid rikkunud on kostja etteheited alusetud. Kostja lepingulised kahju hüvitamise nõuded saavad tuleneda üksnes eraldiseisvate hagejaga sõlmitud müügilepingute rikkumisest. Kahju, mis on kostjale tekkinud selle tulemusel, et kostja otsustas hageja käest tooteid edaspidi enam mitte tellida, ei saa olla käsitletav hageja poolt lepingu rikkumisest tuleneva kahjuna.
79.Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et kostjal ei ole õigust nõuda hagejalt vara mitteväljaandmisest tuleneva kahju hüvitamist. Hageja keeldus kostja inventari väljaandmisest VÕS § 110 lg 1 alusel seni, kuni kostja ei ole tasunud hagejale oma
2-20-1136 sissenõutavaks muutunud võlgnevusi. Hageja nõue ei olnud piisavalt tagatud, mis oleks välistatud VÕS § 110 lg 1 kohaldamise. VÕS § 101 lg 3 kohaselt ei saa kostja nõuda hagejalt sellise kahju hüvitamist, mille tekkimine on põhjustatud kostja enda tegevusest. Kostja oleks saanud uue inventari kulu ära hoida, tasudes hagejale võlgnevused. Seega oli kostjal võimalus kahju tekkimist vältida.
80.Eeltoodu alusel jättis maakohus õigesti kostja vastuhagi rahuldamata.
81.Hageja esitas VÕS § 113 lg 1 alusel seadusjärgse viivise nõude üksnes põhisummalt 83 584,20 eurot, see on arvete tasumata jätmise eest nõutud summalt. Hageja nõudis hagi esitamise seisuga sissenõutavaks muutunud viivise 1456,78 eurot ja TsMS § 367 alusel edasiulatuva viivise väljamõistmist. Kuna hagi kuulub selles osas rahuldamisele, on maakohtu otsus viivise väljamõistmise osas põhjendatud. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
82.TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse.
83.TsMS § 173 lg 3 kohaselt, kui kõrgema astme kohus muudab tehtud lahendit või teeb uue lahendi asja uueks läbivaatamiseks saatmata, muudab ta vajaduse korral vastavalt menetluskulude jaotust.
84.Kuna hagi kuulub rahuldamisele osaliselt ja vastuhagi jääb rahuldamata jaotab ringkonnakohus hagi menetlusega seotud maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud TsMS § 163 lg 1 alusel võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega, see on 70 % hagi menetlemise kuludest jäävad kostja kanda ning 30% hageja kanda. Vastuhagi menetlemisega seotud maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel täielikult kostja kanda. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.