lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-21-12637/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 06.09.2021

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-21-12637/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
06.09.2021
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
843
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Vahur-Peeter Liin, Indrek Parrest, Üllar Roostoja

Määruse tegemise aeg ja koht

6. september 2021, Tartu

Tsiviilasja number

2-21-12637

Tsiviilasi

AR Virtuves OÜ 21. juuni 2021 kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 2. augusti 2021 eitav kandemäärus nr Ä 50157196 / 3

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

AR Virtuves OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Määruskaebuse (rk: 16074058)

esitaja

(avaldaja):

AR

Virtuves

RESOLUTSIOON

1.Jätta määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna 2. augusti 2021 eitav kandemäärus nr Ä 50157196/3 muutmata.
2.Jätta määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud AR Virtuves OÜ kanda. Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

OÜ

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD

1.AR Virtuves OÜ (avaldaja) esitas 21.06.2021 Tartu Maakohtu registriosakonnale (registripidaja) kandeavalduse, mille kohaselt AR Virtuves OÜ ühendab endaga SIA Mebeles OÜ, Virtuves OÜ, Virtsia OÜ, AR Mebeles OÜ, Mebeles OÜ, M Mebeles OÜ ja SIA Virt OÜ. Avaldaja palus kanda ühinemine äriregistrisse. Registripidaja andis 29.06.2021 määrusega avaldajale tähtaja kande tegemist takistava puuduse kõrvaldamiseks 25 päeva määruse tegemisest arvates. Avaldajal tuli esitada ühendatavate ühingute lõppbilansid ja tasuda riigilõiv 18 eurot iga ühineva ühingu eest.
2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 2. augusti 2021 eitava kandemäärusega nr Ä 50157196 / 3 kandeavalduse tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 596 lg 2 alusel rahuldamata. Kandemääruse kohaselt ei saa 21.06.2021 kandeavalduse alusel teha äriregistrisse taotletud kannet, sest esitamata on ühendatavate ühingute lõppbilansid vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 400 lg 1 p-le 7. Kõigi ühendatavate ühingute viimasest majandusaasta aruandest on kandeavalduse esitamise seisuga möödas vähemalt aasta (v.a SIA Virt OÜ, mille viimasest majandusaasta aruande esitamisest möödus aasta 30.06.2021). Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. Ühinemislepingu p 3.1.6 kohaselt loetakse ühendatavate ühingute tehingud tehtuks ühendava ühingu arvelt alates 17.05.2021. Seega on esitamata ühendatavate ühingute bilansid seisuga 16.05.2021. Ettevõtjate esindaja leiab, et kui kandeavalduse esitab ühendav ühing, ei pea ühendatavate ühingute lõppbilansse esitama. Samal ajal on muudetud SIA Mebeles OÜ, Virtuves OÜ ja Virtsia OÜ majandusaastaid. Nimetatud äriühingud on esitanud viimased majandusaasta aruanded 2019. a lõpu seisuga. Ülejäänud ühinevad ühingud ei pea veel esitama uusi majandusaasta aruandeid. Lähtudes eeltoodust jõudis kohtunikuabi seisukohale, et ettevõtjate juhatused väldivad majandusaasta aruannete esitamist. Ühendatava ühingu lõppbilansi esitamise nõude eesmärgiks on tagada, et ühendatava ühingu majandusseis oleks ühinemise ajaks teada. Kuna ÄS § 402 lg 2 järgi liidetakse ühinemisega seotud avaldused ühte menetlusse, ei tee registripidaja eraldi määrust kõigile ühinemises osalevatele ühingutele.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.AR Virtuves OÜ esitas määruskaebuse, milles taotleb Tartu Maakohtu registriosakonna
2.augusti 2021 eitava kandemääruse tühistamist ja registripidaja kohustamist 21. juuni 2021 kandeavaldust uuesti läbi vaatama. Menetluskulud palub määruskaebuse esitaja jätta Eesti Vabariigi kanda. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt keeldus registripidaja kande tegemisest alusetult. Kandeavaldusele olid lisatud kõik äriseadustikus nõutud dokumendid. Registripidajal puudub õigus nõuda ühendatavate ühingute lõppbilansse. ÄS § 400 lg 1 loetleb ammendavalt dokumendid, mis lisatakse ühinemiskande avaldusele. ÄS § 400 lg 1 p 7 näeb ette, et ühendatavate ühingute lõppbilansid lisatakse vaid siis, kui avalduse esitab ühendatav ühing.

Samale järeldusele on jõudnud Harju Maakohus 18.03.2019 määruses tsiviilasjas nr 2-19-2472. Kandeavalduse esitas ühendav ühing. Ühendatavad ühingud ei olnud kandeavalduse esitajateks. Registripidaja arvamus, et ettevõtjate juhatused väldivad majandusaasta aruannete esitamist, on asjakohatu. Riigikohus on selgitanud, et tahteavalduste, s.o tehingu sisuline hindamine ei ole registripidaja pädevuses. ÄS § 33 lg 5 ei anna registripidajale õigust keelduda kande tegemisest sisulistel põhjustel (RKTKm 3-2-1-139-08, p 8).

4.Registripidaja edastas 10. augusti 2021 korraldava määrusega määruskaebuse Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohus esitas määruskaebuse TsMS § 663 lg 5 alusel 25. augustil 2021 läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule, kuna maakohus ei pea määruskaebust põhjendatuks.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja registriosakonna eitav kandemäärus rahuldamata.
7.Registriosakonnale esitatud kandeavalduse kohaselt paluti kanda äriregistrisse AR Virtuves OÜ, SIA Mebeles OÜ, Virtuves OÜ, Virtsia OÜ, AR Mebeles OÜ, Mebeles OÜ,M Mebeles OÜ ja SIA Virt OÜ ühinemine. Avalduse on allkirjastanud Martin-Laszlo Rytberg, kes on ühtlasi kõigi eelnimetatud äriühingute seaduslik esindaja. Ühtlasi on kandeavalduses kinnitatud, et avaldus on esitatud ÄS § 400 lg 4 alusel, mille kohaselt ühendava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud võivad esitada avalduse ka ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks. Kuna kandeavaldus on esitatud ka ühendatavate ühingute eest, siis on põhjendamatu määruskaebuses esitatud seisukoht, et avalduse esitaja on üksnes ühendav ühing (AR Virtuves OÜ) ning seetõttu puudub ÄS § 400 lg 1 p-s 7 sätestatud kohustus ühendatavate ühingute lõppbilansside esitamiseks. ÄS § 33 lg 5 alusel keeldus registriosakond põhjendatult kandeavalduse rahuldamisest.
8.Seoses määruskaebuse rahuldamata jätmisega jäävad määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud määruskaebuse esitaja kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Vahur-Peeter Liin

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest

/allkirjastatud digitaalselt/ Üllar Roostoja

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium