Tartu Maakohtu registriosakonna 10. septembri 2026 määrus nr Ä 50034826 / 51
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
K.T.H määruskaebus
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised esindajad
ja
nende Määruskaebuse esitaja (avaldaja):
K.T.H
(registrikood XXX), seaduslik esindaja juhatuse liige L.E
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 10. septembri 2026 määrus nr Ä 50034826 / 51 ja saata K.T.H kandeavaldus registriosakonnale kande tegemise otsustamiseks.
2.Rahuldada K.T.H määruskaebus.
3.Tagastada määruskaebuselt tasutud riigilõiv 70 eurot K.T.H kontole nr EE217700771004790810, selgitus „riigilõivu tagastamine tsiviilasjas nr 2-26-20877“.
Jätta muud määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud avaldaja kanda. Edasikaebamise kord Käesoleva määruse peale ei saa määruskaebust esitada.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.K.T.H (avaldaja) esitas 4. augustil 2026 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles taotleti põhikirja jõustumise aja osaühingu registrikaardile kandmist. Avaldaja oli samasisulise kandeavalduse esitanud ka 28. juulil 2026, kuid võttis selle pärast registripidaja puuduste kõrvaldamise määrust tagasi. Mõlema kandeavalduse aluseks oli avaldaja osanike otsus põhikirja muutmiseks ja uue redaktsiooni kinnitamiseks, mis võeti vastu 24. juulil 2026 äriseadustiku (ÄS) §-s 173 sätestatud korras koosolekut kokku kutsumata.
2.Tartu Maakohtu registriosakond andis 7. augusti 2026 määrusega avaldajale tähtaja 30 päeva, et esitada viie välisriigis registreeritud juriidilisest isikust osaniku esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid ning 19 füüsilisest isikust osaniku poolt volitatud esindajale antud volikirjad. ÄS § 171 lg 5 sätestab, et osanike koosolek protokollitakse. Osanike koosoleku protokollile kohaldatakse vastavalt ÄS § 304 1.–6. lõikes sätestatut. ÄS § 304 lg 2 teine lause sätestab, et üldkoosoleku protokollile lisatakse ka esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad.
3.Avaldaja esitas 17. augustil 2026 lisadokumendid kahe juriidilisest isikust osaniku esindusõiguse tõendamiseks. Avaldaja oli seisukohal, et ülejäänud registriosakonna määruses nimetatud dokumendid ei saa kande tegemise eeldusi mõjutada ja seetõttu ei ole nende esitamine äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lg 2 mõttes vajalik.
4.Registripidaja jättis kandeavalduse 10. septembri 2026 määrusega nr Ä 50034826 / 51 rahuldamata. Kannet ei saa teha, sest esitatud ei ole kõigi hääletamisel esindaja kaudu osalenud osanike esindusõigust tõendavaid dokumente. ÄS § 175 lõike 2 kohaselt tuleb kandeavaldusele, mis esitatakse põhikirja muutmise otsuse registrisse kandmiseks, lisada osanike otsus või koosoleku protokoll või hääletusprotokoll ja põhikirja uus tekst.
5.Avaldaja esitas 16. septembril 2026 määruskaebuse, milles palub tühistada maakohtu registriosakonna määruse ja saata avaldus tagasi registriosakonnale uueks läbivaatamiseks ning äriregistrisse soovitud kande tegemiseks. Avaldaja on esitanud kõik kande tegemiseks vajalikud dokumendid. ÄS § 175 lg 2 nõuab põhikirja muutmiseks hääletusprotokolli ja põhikirja uut teksti ning need dokumendid on esitatud. Täiendavaid dokumente võib ÄRS § 41 lg 2 alusel nõuda ainult siis, kui need on kande asjaolude väljaselgitamiseks vajalikud. Puuduvad esindusdokumendid ei saa hääletustulemust muuta. Otsuse vastuvõtmiseks oli vaja 2/3 ehk 2 080 265 häält. Ka ilma vaidlusaluste häälte arvestamiseta on tõendatud 2 130 989 poolthäält ehk 68,29%, mis ületab vajaliku häälteenamuse 50 724 häälega. Seetõttu ei ole ülejäänud esindusdokumendid kande eelduste kontrollimiseks vajalikud. ÄS § 171 lg 5 ja § 304 lg 2 ei ole kohaldatavad. Need sätted puudutavad osanike koosoleku protokolli, samas kui praegusel juhul võeti otsus vastu ÄS § 173 alusel koosolekut kokku kutsumata. ÄS § 173 lg 3 ei näe ette esindusõigust tõendavate dokumentide lisamise kohustust. Registripidaja kontrollipädevus formaalses menetluses on piiratud. Esindaja kaudu antud häälte sisuline kehtivuse kontroll kuulub vajaduse korral hagimenetlusse, mitte registrimenetlusse. Registripidaja nõue on ebaproportsionaalne. Välisriigi registridokumentide ja vandetõlgete hankimisega kaasneb märkimisväärne kulu, samas kui dokumentide sisu ei saaks hääletustulemust muuta. Registripidajal on võimalik kontrollida osa andmeid BRIS-i kaudu.
Registripidaja ei vastanud kaebaja kesksele häältearvutuse argumendile ega selgitanud, millist konkreetset kande eeldust puuduvad dokumendid tõendaksid. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 596 lg 2 ei saa olla iseseisev alus kande tegemisest keeldumiseks.
6.Maakohtu registriosakond määruskaebust ei rahuldanud ja edastas 24. septembril 2026 avaldaja määruskaebuse läbivaatamiseks Tartu Maakohtule.
7.Maakohus ei pidanud põhjendatuks määruskaebust rahuldada ja edastas selle 28. oktoobril 2026 TsMS § 663 lg-te 5 ja 6 alusel Tartu Ringkonnakohtule läbivaatamiseks ja lahendamiseks.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
8.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu registriosakonna määrus tuleb tühistada ning kandeavaldus tuleb saata registriosakonnale kande tegemise otsustamiseks (TsMS § 657 lg 1 p 3 ja § 659). Avaldaja määruskaebus tuleb rahuldada.
9.Avaldaja taotleb põhikirja muudatuste registrisse kandmist otsuse alusel, mis võeti vastu
24.juulil 2026 ÄS §-s 173 sätestatud korras koosolekut kokku kutsumata. ÄS § 175 lg 1 kohaselt on sellisel viisil otsuse tegemisel põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Avaldaja põhikirjas ei ole põhikirja muutmiseks ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet, kuid põhikirja p 4.2 kohaselt on põhikirja muutmiseks vajalik asutaja poolthääl. Asja materjalide kohaselt andis avaldaja asutaja Robin Saluoks otsusele poolthääle.
10.Avaldaja ja registripidaja erimeelsus seisneb kahes küsimuses. Esiteks, kas registripidaja võib üldse nõuda otsuse tegemisel osalenud osanike esindajate esindusõiguse tõendamist, kui otsus on tehtud ÄS §-s 173 sätestatud korras. Teiseks, kas juhul, kui tõendatud on otsuse tegemiseks vajalike poolthäälte olemasolu, võib registripidaja ikkagi keelduda kande tegemisest, kui tõendatud ei ole kõigi otsuse tegemisel osalenud osanike esindusõigus.
11.Ringkonnakohus nõustub esimese küsimuse osas registripidajaga. Otsuse tegemine ÄS §-s 173 sätestatud korras ei võta registripidajalt õigust vajadusel nõuda ÄRS § 41 lg 2 alusel dokumente otsuse tegemisel osalenud isikute esindusõiguse kohta. Erinevalt osanike koosolekul vastu võetud otsuse protokollist (ÄS § 171 lg 5 ja § 304 lg 2 teine lause) ei ole ÄS § 173 lg-s 3 tõesti otseselt sätestatud nõuet lisada protokollile esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad. Samas kantakse koosolekut kokku kutsumata tehtud otsuse hääletusprotokolli muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud (ÄS § 173 lg 3 p 5). Ringkonnakohus leiab, et kui osanikud osalevad otsuse tegemisel esindaja kaudu, on esindajate esindusõigus muu hääletamise suhtes olulise tähendusega asjaolu, mis tuleb hääletusprotokolli kanda.
12.Teise küsimuse osas nõustub ringkonnakohus avaldajaga. Otsuse tegemisel osanike koosolekul (ÄS § 170–1721) ja koosolekut kokku kutsumata (ÄS § 173) täidab protokoll erinevaid ülesandeid. Kui otsus tehakse osanike koosolekul, tuleb kõigepealt kindlaks teha, kas osaleb piisavalt osanikke, et koosolek oleks otsustusvõimeline (ÄS § 170 lg 2). Koosolekul osalevate osanike häälte arvust omakorda sõltub see, kui palju on vaja hääli otsuse vastuvõtmiseks, sest osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse seaduses või põhikirjas ettenähtud määral hääli osanike koosolekul esindatud häältest (ÄS § 174 lg 1 ja § 175 lg 1). Seega on koosolekul vastu võetud otsuse puhul koosolekul esindatud häälte arv oluline otsuse kehtivuse hindamisel.
13.Seevastu, kui otsus tehakse ÄS §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud
suurema häälteenamuse nõuet (ÄS § 174 lg 2). Põhikirja muutmiseks on vaja vähemalt 2/3 osanike häältest (ÄS § 175 lg 1). Seega on sellises olukorras kvoorumiks kõik hääled ja puudub vajadus eraldi tuvastada, kas kvoorum oli olemas ja küsimus on ainult selles, kas otsuse poolt on antud piisavalt hääli.
14.Asja materjalide kohaselt kuulus otsuse tegemise ajal osanikele 3 120 397 häält, seega oli otsuse vastuvõtmiseks vaja üle 2/3 häältest ehk 2 080 265 häält. Avaldaja on tõendanud 2 130 989 poolthääle andmise ehk 68,29% häältest, mis ületab vajaliku häälteenamuse 50 724 häälega (dtl 241–242). Seega on avaldaja praegusel juhul tõendanud põhikirja muutmise otsuse tegemisel osalenud osanike esindajate esindusõigust ulatuses, mis oli otsuse tegemisel vajalik.
15.Registripidajal ei ole õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele (ÄRS § 41 lg 1 teine lause). Ülejäänud esindusdokumentide esitamata jätmine ei õigusta käesoleval juhul kande tegemisest keeldumist, sest ka nende isikute antud hääli arvestamata on vajalik poolthäälte arv tõendatud. Võimalikud vaidlused otsuse kehtivuse üle kuuluvad lahendamisele hagimenetluses, mitte registrimenetluses. Seega ei olnud registripidajal õigust keelduda kande tegemisest ja kandeavaldus tuleb saata registriosakonnale kande tegemise otsustamiseks.
16.TsMS § 150 lg 1 p 5 järgi tagastatakse riigilõiv määruskaebuse esitajale kaebuse rahuldamise korral, kui menetluses ei osale teisi menetlusosalisi. TsMS § 150 lg 4 järgi tagastab riigilõivu kohus, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõiv tasuti. Avaldaja on määruskaebuses palunud tagastada määruskaebuselt tasutud riigilõiv kaebuse rahuldamise korral. Seega tuleb määruskaebuselt tasutud riigilõiv 70 eurot tagastada avaldajale. Muud menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 2 esimese lause järgi avaldaja kanda. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.