lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-21-8363/7

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 30.06.2021

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-21-8363/7
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
30.06.2021
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1201
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Aerop Invest OÜ12497750

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Üllar Roostoja, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 30. juuni 2021

Tsiviilasja number

2-21-8363

Tsiviilasi

Viavendo OÜ kandeavaldus registriasjas nr Ä 50105735

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 3. mai 2021. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Viavendo OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Viavendo OÜ (registrikood 14597837), lepingulised esindajad vandeadvokaat Ott Lepmets ja advokaat Tauri Tigasson

esindajad

RESOLUTSIOON

1.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 3. mai 2021. a määrus muutmata.
2.Jätta Viavendo OÜ määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud Viavendo OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest.

Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1.Viavendo OÜ (avaldaja) esitas 21. aprillil 2021 kandeavalduse osaühingu lõpetamisotsuse äriregistrisse kandmiseks. Avalduse kohaselt võtsid avaldaja osanikud otsuse vastu 9. aprillil 2021.
2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 3. mai 2021. a kandemäärusega nr Ä 50105735/6 avalduse rahuldamata ÄS § 33 lg 5 alusel. Määruse põhjenduste kohaselt ei vastanud kandeavaldust põhistav osanike 9. aprilli 2021 koosoleku protokoll seadusele. Registripidaja andmetel oli osaühingus kolm osanikku, ent protokolli kohaselt osales koosolekul vaid üks osanik, Aerop Invest OÜ (registrikood 1249775). Osanik OÜ MeRa Maahaldus (registrikood 14564640) on registrist kustutatud, mistõttu ei saanud talle koosoleku toimumisest teatada ning sellega rikuti ÄS §-s 172 sätestatud korda, mis tõi kaasa otsuse tühisuse ÄS § 1721 järgi. OÜ MeRa Maahaldus osa võõrandamiseks tuleb osanik äriregistrisse ennistada ning viia läbi likvideerimismenetlus. Kuigi osanik on lõppenud, ei ole osa varana lõppenud.

MÄÄRUSKAEBUS

3.Viavendo OÜ esitas maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 3. mai 2021. a määrus nr Ä 50105735/6 ja saata asi Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks lahendamiseks. Määruskaebuse kohaselt kustutati OÜ MeRa Maahaldus äriregistrist ühinemise tagajärjel. ÄS § 391 lg 4 järgi läheb ühinemisel ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Seega läks ka OÜ-le MeRa Maahaldus kuulunud avaldaja osa üle Univest Grupp OÜ-le. Avaldaja teavitas ÄS § 172 lg 1 tähenduses kõiki osanikke 9. aprilli 2021 osanike koosoleku toimumisest ning ei rikkunud ÄS § 1771 tähenduses oluliselt koosoleku kokkukutsumise korda. Lõpetamisotsuse kehtiv vastuvõtmine osanike koosolekul ei eelda äriregistrist kustutatud osaniku äriregistrisse ennistamist ja selle likvideerimise läbiviimist. Likvideerimismenetluse abil ei ole ka võimalik saavutada avaldaja osa võõrandamist. Seadus ei sätesta eraldi koosoleku kokkukutsumise korda osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmiseks. Ainus erinevus üldise korraga on ÄS § 202 lg-st 1 tulenev kõrgema häälteenamuse nõue, mille kohaselt on lõpetamisotsuse vastu võtmiseks vajalik 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Avaldaja põhikiri eeltoodut ei sätesta. 9. aprilli 2021 protokolli kohaselt kutsus avaldaja juhatus koosoleku kokku 19. märtsi 2021 teatega. Koosoleku toimumisaeg oli 27. märts 2021 kell 13, s.o peeti kinni ÄS § 172 lg-s 1 sätestatud tähtaja nõudest. 27. märtsi 2021 koosolek ei olnud

ÄS § 170 lg 2 kohaselt otsustusvõimeline, sest koosolekule ei ilmunud ükski osanik. 31. märtsil 2021 kutsus avaldaja juhatus ÄS § 171 lg 6 korras kokku uue koosoleku päevakorda muutmata, mille toimumisaeg oli 9. aprill 2021 kell 13. Vastavalt ÄS § 171 lg 6 oli selline koosolek pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. Koosolekul osales üks osanik, kes hääletas lõpetamisotsuse poolt. Järelikult hääletasid koosolekul avaldaja lõpetamise poolt 100% osalenud osanikest, mistõttu oli täidetud ÄS § 202 lg 1 häälteenamuse nõue ja lõpetamisotsus võeti kehtivalt vastu. Registripidajal puudub pädevus kandeavaldust sisuliselt hinnata. Registripidaja olemuslik eesmärk on teostada esitatud dokumentidele formaalset kontrolli hindamaks, kas registrikande tegemiseks on kõik vajalikud dokumendid esitatud (ÄS § 33 lg 6). Kohtu registriosakonna kodukorra § 11 p 1 järgi teeb kohtunikuabi oma pädevusse kuuluvaid määruseid ja on vastavalt TsMS § 595 lg 2 p 3 kohustatud määruse või kande tegemise andma pädevale kohtunikule, kui avalduse läbivaatamisel ilmnevad õiguslikud raskused. Vaatamata eeltoodule andis registripidaja lisaks kandeavalduse formaalsele kontrollile ka sisulise hinnangu avaldaja

9.aprilli 2021 osanike koosoleku otsuse kehtivusele. Sellega ületas registripidaja oma pädevust ning antud hinnang ei saa olla aluseks eitava kandemääruse tegemisele.
4.Tartu Maakohtu registriosakond jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg-le 6 maakohtu kohtunikule. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust vaidlusaluse määruse tühistamiseks. Määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja registriosakonna määrus muutmata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1).
6.Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. Õige on avaldaja väide, et osanike koosoleku otsuse kehtivuse vaidlustamine on üldjuhul juriidilise isiku osaniku õigus ning registripidaja koosoleku kokkukutsumise korda reeglina sisuliselt ei hinda. Riigikohus on aga korduvalt väljendanud seisukohta, et seadus nõuab, et registripidaja peab kontrollima, kas talle esitatavad dokumendid vastavad lisaks seadusega sätestatud vorminõuetele ka minimaalsetele sisunõuetele (vt nt Riigikohtu 4. veebruari 2009. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08, p 8). Registriosakonnale esitatud 9. aprilli 2021 osanike koosoleku protokolli on mitteosalejana kantud OÜ MeRa Maahaldus (kustutatud). Õige on kohtunikuabi viide, et registrist kustutatud osanikku ei ole võimalik koosoleku toimumisest teavitada. Avaldaja selgitas määruskaebuses, et OÜ-le MeRa Maahaldus kuulunud avaldaja osa läks ühinemise käigus üle Univest Grupp OÜ-le ning et avaldaja teavitas ÄS § 172 lg 1 tähenduses kõiki osanikke 9. aprilli 2021 osanike koosoleku toimumisest. Asja materjalidest ning avalikest registritest saadud andmetest nähtuvalt on avaldaja osanikeks Aerop Invest OÜ (registrikood 12497750), L&P Holding OÜ (registrikood 12497750) ning OÜ MeRa Maahaldus (registrikood 12497750, kustutatud). OÜ MeRa Maahaldus ühines
21.augustil 2020 Univest Group OÜ-ga (registrikood 14418795, kustutatud), kes ühines
26.oktoobril 2020 UÜ-ga Wagdland Pro (registrikood 14935266). Avaldaja pole kordagi viidanud UÜ-le Wagdland Pro, kes on avalikest registritest nähtuvalt OÜ MeRa Maahaldus üldõigusjärglane. Praegusel juhul ei selgu asja materjalidest ka, et UÜ Wagdland Pro oleks otsustusprotsessi üldse kaasatud. Univest Grupp OÜ teavitamine

koosoleku toimumisest polnud käesoleval juhul piisav, kuivõrd ka viimane oli registrist kustutatud ning ei saa olla OÜ MeRa Maahaldus õigusjärglane.

7.ÄS § 171 lg 6 kohaselt on päevakorda muutmata kokku kutsutud osanike uus koosolek pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. Seega on osanike teavitamine vältimatult vajalik ÄS § 171 lg 6 korras tehtud otsuse kehtimiseks. Eeltoodu jääb ringkonnakohtu hinnangul ka registripidajale esitatud dokumentide minimaalsete sisunõuete seadusele vastavuse kontrolli piiridesse, mistõttu ei saa kohtunikuabile käesolevas asjas oma pädevuse ületamist ette heita.
8.TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 643 lg-st 4 ja §-st 659 tulenevalt saab määruskaebuse esitaja esitada käesoleva määruse peale määruskaebuse.
9.TsMS § 171 lg 1 kohaselt kannab määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud kaebuse

esitaja, kui kaebus jääb rahuldamata. Seega tuleb ringkonnakohtu menetluskulud jätta avaldaja kanda. Teiste menetlusosaliste puudumise tõttu puudub vajadus kulusid rahaliselt kindlaks määrata. (allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Indrek Parrest

Üllar Roostoja

Triin Uusen-Nacke

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium