Pirita Center OÜ hagi OÜ Rootsi Mööbel Investeeringud (likvideerimisel) vastu võla nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 13. jaanuari 2020 määrus hagi läbi vaatamata jätmise kohta
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Pirita Center OÜ määruskaebus
Menetlusosalised ja nende Hageja: Pirita Center OÜ (registrikood 12992834), lepinguline esindaja vandeadvokaat Risto Sidok esindajad määruskaebemenetluses Kostja: OÜ Rootsi Mööbel Investeeringud (likvideerimisel, registrikood 11975532), lepinguline esindaja vandeadvokaat Madis Saar Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 13. jaanuari 2020 määrus muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Jätta määruskaebemenetluse kulud Pirita Center OÜ kanda.
4.Välja mõista Pirita Center OÜ-lt OÜ Rootsi Mööbel Investeeringud (likvideerimisel) kasuks määruskaebuse menetlemise kulude hüvitamiseks 633,60 eurot (käibemaksuga). Hüvitatavatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates käesoleva määruse jõustumisest kuni nõude täitmiseni. Edasikaebamise kord Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul käesoleva määruse ärakirja kättesaamisest alates.
1.Pirita Center OÜ esitas 04.03.2019 Harju Maakohtule hagi Rootsi Mööbel Investeeringud OÜ (likvideerimisel) vastu põhivõla 487 936 euro, hagiavalduse esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise 117 123,05 euro ja viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras võlgnevuse summalt 38 946,34 eurot väljamõistmiseks alates hagi esitamisest kuni põhinõude tasumiseni. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid Matching Holding OÜ (Matching), Träknaggen I Göteryd AB (Träknaggen) ja kostja, mille ainuosanik oli Träknaggen, 14.08.2015 kokkuleppe Merivälja tee 24, Tallinnas asuva korteriomandi nr 3 ostmiseks eesmärgiga rekonstrueerida kinnisasjal asuv administratiivhoone kaasaegseks kaubanduskeskuseks (Pirita Keskus). Kokkuleppe alusel tehtud tehingute lõppeesmärk oli kinnistu omandamine Matchingu omandis oleva äriühingu, s.o hageja poolt. Eesmärk saavutati 04.03.2016, kui Träkknaggeni kontrolli all olev Merivälja tee 24 OÜ müüs kinnistu hagejale ja Träkknaggen kandis Merivälja tee 24 OÜ osa üle Matchingule.
3.Kokkuleppe kohaselt oli Merivälja tee 24 kinnistu omandamise eeldus see, et administratiivhoone rekonstrueerimine kaubanduskeskuseks on võimalik hinnaga maksimaalselt 3 382 174 eurot (lisandub käibemaks), nagu nähtus kostja tellitud Messiehitus OÜ hinnapakkumisest. Pärast Merivälja tee 24 OÜ omandamist Matchingu poolt selgus, et rekonstrueerimine ei ole selle hinnaga võimalik. Merivälja tee 24 OÜ oli sõlminud Messiehitus OÜ-ga lepingu tööde tegemiseks maksumusega 3 504 774 eurot. Selleks ajaks ei olnud Matchingul enam võimalik projektist loobuda. Ehituse lõpphinnaks kujunes 3 992 710 eurot, s.o kokkulepitust 487 936 eurot rohkem.
4.Hagejale on tekkinud ehitusmaksumuse kulukamaks kujunemise näol kahju, mille eest vastutab kostja. Kostja pidi andma rekonstrueerimise kulude kohta Matchingule tõele vastavat informatsiooni. Kostjale oli teada, et seoses rekonstrueerimise projekti muutumisega ei olnud kokku lepitud kulu enam adekvaatne, kuid ta ei avaldanud seda Matchingule. Matchingule esitatud ebaõigetele andmetele tuginedes omandas hageja kostjalt kinnistu. Hageja tasus Merivälja tee 24 OÜ osa eest kostjate avaldatud valeandmete tõttu 487 936 euro võrra rohkem, kui ta oleks tasunud juhul, kui ta oleks rekonstrueerimistööde tegelikust maksumusest teadnud. Kuna kinnistu ostmist rahastas Matching, on tegemist temale tekkinud kahjuga, mille hüvitamist ta nõuab kostjalt hageja kaudu.
5.Hoone rekonstrueerimise kulu tõusu tõttu ei vastanud kinnistu kokkuleppes kajastatud ja hageja jaoks olulistele tingimustele. Tegemist on puudustega asjaga. Puudustega asjaks tuleb lugeda ka Merivälja tee 24 OÜ osalust. Hageja jaoks omas see osalus tähtsust üksnes seoses Merivälja tee 24 kinnistu kuulumisega Merivälja tee 24 OÜ-le.
6.Alternatiivselt alandab hageja puudustega asja (s.o nii kinnistu kui ka Merivälja tee 24 OÜ osa) ostuhinda ja nõuab kostjalt tagastamisele kuuluva summa maksmist. Kohase täitmise väärtuseks tuleb lugeda hageja poolt tasutud ostuhinda ja mittekohase täitmise väärtuseks hinda, milles on ostuhinnast maha arvestatud 487 936 eurot. Kuna hageja on ostuhinna tasunud, tuleb kostjal see hagejale vastavas ulatuses tagastada.
KOSTJA VASTUVÄITED
7.Kostja palus jätta hagi läbi vaatamata või rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
8.Hageja nõue, hagi aluseks olevad asjaolud ja hagi põhjendused on identsed Matchingu poolt 04.05.2017 kostja vastu Eesti Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraažikohtule esitatud nõudega.
Arbitraažikohus jättis Matchingu nõude rahuldamata. Hageja ei saa kostja vastu esitada Matchingule kuulunud nõuet. Seega tuleb hagi tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 1 alusel jätta läbi vaatamata või alternatiivselt menetlus lõpetada TsMS § 428 lg 1 p 2 alusel otsust tegemata, kuna hageja nõue on jõustunud Arbitraažikohtu otsusega jäetud rahuldamata.
9.Hagiavaldusest ei selgu, millisest väidetavast võlasuhtest tuleneb hageja nõue kostja vastu Hageja viitab hagiavalduses vähemalt viiele erinevale võimalikule võlasuhtele: kostja, Träknaggen ja Matchingu vahel 14.08.2015 sõlmitud Kavatsuste Protokoll; lepingueelsete läbirääkimiste võlasuhe; kostja ja Merivälja tee 24 OÜ vahel 11.11.2015 sõlmitud korteriomandi müügileping ja asjaõigusleping; Merivälja tee 24 OÜ, Kiviloo Manor OÜ, hageja, Matchingu, Bigbank AS, OÜ Advokaadibüroo Pohla & Hallmägi ja Swedbank AS vahel 04.03.2016 sõlmitud hüpoteekide kustutamise avaldused, korteriomandi hüpoteegi alt vabastamise avaldus, korteriomandite müügilepingud, hüpoteegiga koormamise leping ja asjaõigusleping; Träknaggeni ja Matchingu vahel 04.03.2016 sõlmitud Merivälja tee 24 OÜ osa müügileping.
10.Ühegi viidatud võlasuhte pool ei ole samaaegselt hageja ja kostja. Hageja kirjeldab Matchingu võlasuhteid kostja ja kolmandate isikutega. Hagejal ei saa olla kostja vastu ka lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevaid nõudeid, kuna kostja ei ole hagejaga läbirääkimisi pidanud. Samuti ei ole kostja hagejale mingeid andmeid avaldanud. Kostja avaldas andmeid Matchingule.
11.Hagiavaldusest ei ole võimalik aru saada, milles hagejale väidetavalt tekkinud kahju tegelikult seisneb. Hageja sisustab temale väidetavalt tekkinud kahju vähemalt kolmel erineval üksteist välistaval viisil. Kostja väidetava rikkumise ja hagejale tekkinud kahju vahel puudub põhjuslik seos. Igal juhul on hageja väidetavad nõuded aegunud.
MAAKOHTU MÄÄRUS
12.Maakohus jättis hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulude hüvitamiseks 2351,52 eurot ja määras, et menetluskuludelt tuleb maksta viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtulahendi jõustumisest kuni nõude täitmiseni.
13.Hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Kohus menetleb tsiviilasja vaid juhul, kui isik pöördub kohtusse oma (mitte teise isiku) eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks.
14.Hageja ei ole suutnud välja tuua, millisest hageja ja kostja vahelisest õigussuhtest tuleneva ning hagejale kuuluva õiguse kaitseks hagi esitati. Hagiavalduse kohaselt ei ole hageja 14.08.2015 kokkuleppe ega 11.11.2015 lepingute pool. Kostja ei ole 04.03.2016 lepingute pool. Poolte väljatoodud asjaolud viitavad sellele, et kuna Matchingu kostja vastu esitatud nõue jäi vahekohtus rahuldamata, pöördus hageja kohtusse Matchingu asemel temale kuuluva õiguse kaitseks. Seadus seda ei võimalda. Hageja ei väitnud, et Matching oleks oma nõudeõiguse hagejale loovutanud.
15.Kohtusse pöördumise õigus ei saa tuleneda faktiliste asjaolude kogumist, nagu väitis hageja. Kohtusse pöördumise õiguse kindlakstegemisel ei ole võimalik käsitleda kahte juriidilist
isikut ühe isikuna ka siis, kui nad kuuluvad samasse kontserni. Hageja ei saa samastada ennast Matchinguga. Matchingu nõudeõigused ei ole samastatavad hageja nõudeõigustega.
MÄÄRUSKAEBUS
16.Hageja palub maakohtu määruse tühistada ja kohustada maakohut hagi menetlema. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
17.Hagi on esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Kohus leidis ebaõigesti, et hageja ei suutnud välja tuua, millisest hageja ja kostja vahelisest õigussuhtest tuleneva ning hagejale kuuluva õiguse kaitseks hagi esitati. Hageja selgitas 20.11.2019 eelistungil, et esitas kostja vastu hagi tuginedes faktiliste asjaolude kogumile. Pooled mõistsid 14.08.2015 kokkuleppe sõlmimisel, et kohustuste täitmisel võib kasutada kokkuleppe poolte ärikontserni kuuluvaid teisi isikuid. Samuti selgitas hageja, et Matchingut ja hagejat tuleb tõlgendada ühe isikuna, kuna hageja oli müügilepingu sõlmimise ajal Matchingu 100% tütarettevõtja. Matching 14.08.2015 kokkuleppe poolena lõi hageja selleks, et viia tema kaudu ellu kokkuleppe eesmärke. Selline käsitlus on äritegevuses tavapärane.
18.Hageja möönab, et ei ole 14.08.2015 sõlmitud kokkuleppe ega 11.11.2015 lepingute pool, kuid on olnud otseselt seotud tsiviilasja esemeks olevate faktiliste asjaoludega. Kuna hageja ja Matching on omavahel seotud juriidilised isikud, on hageja õigustatult pöördunud kohtusse just enda õiguste kaitseks, tuginedes kokkulepete rikkumisele, mille sõlmimisel hageja osales läbi oma emaettevõtte. Hageja ja Matching moodustavad kontserni, mis võimaldab teatud olukordades käsitleda iseseisvaid isikuid ühtse tervikuna.
19.Maakohus jättis ennatlikult hagi läbi vaatamata, tuginedes pelgalt asjaolule, et hageja ei ole märgitud kokkuleppe osapoolena. See ei tähenda, et asja lahendamise seisukohalt olulised võlaõiguslikud kokkulepped hagejale ei laiene. Kohus ei selgitanud välja, kas hageja nõudeõigus võiks tuleneda hageja ja Matchingu kontsernisuhtest.
20.Kohus tõstatas hagi esitamise õiguse puudumise küsimuse ühel eelistungil ja ei andnud hagejale täiendavat tähtaega seisukoha esitamiseks. Kohus ei täitnud korrektselt selgitamiskohustust.
VASTUS MÄÄRUSKAEBUSELE
21.Kostja palub jätta määruskaebuse rahuldamata, maakohtu määruse muutmata ja määruskaebemenetluse kulud hageja kanda.
MENETLUSE EDASINE KÄIK
22.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
23.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ja ei korda neid (TsMS § 654 lg 6). Vastuseks määruskaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
24.Hageja ei vaidlusta maakohtu järeldust, et ta ei ole ühegi hagi aluseks oleva kokkuleppe ega lepingu pool. Hageja väitis maakohtus ja jääb selle juurde ka määruskaebuses, et tema õigus esitada nõue kostja vastu tuleneb asjaolude kogumist, st ta on nõude omaniku kui lepingupoole tütarühing. Hageja käsitluse järgi tuleb kontserni kuuluvaid äriühinguid käsitleda teatud olukordades ühtse tervikuna. Ringkonnakohus selle käsitlusega ei nõustu.
25.Kui üks äriühing on teises äriühingus osanik ja omab seal häälteenamust, nimetatakse osalevat ühingut emaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks. Emaettevõtja koos tütarettevõtjatega moodustab kontserni (äriseadustik (ÄS) § 6 lg-d 1 ja 3). Kontsern ema- ja tütarettevõtjate ühendusena ei ole aga juriidiline isik, teda ei kanta äriregistrisse ja ta ei saa omada tsiviilõigusi ja kanda tsiviilkohustusi (tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 25 lg 1, ÄS § 2 lg 2, TsÜS § 26 lg-d 1 ja 2). Kontserni käsitletakse kui ühte tervikut majanduslikus mõttes, samuti võidakse seda teha muudel, nt maksunduslikel või raamatupidamislikel eesmärkidel, kuid kontserni kuuluvad ema- ja tütarettevõtjad on iseseisvad juriidilised isikud, kellel kõigil on oma vara, õigused, kohustused ja võlausaldajad. Kontserni kuuluvad juriidilised isikud vastutavad ainult nende endi võetud kohustuste eest. Kolmandate isikutega tehtavatest emaettevõtja tehingutest tekkivad õigused ja kohustused ei ole samastatavad tütarettevõtja õiguste ja kohustustega. Seega on ekslik hageja seisukoht, nagu oleks kolmandate isikutega tehtud Matchingu tehingutest tekkinud õigused ja kohustused temale omistatavad. Kontserni liikmete ühine ja koordineeritud tegevus Pirita Keskuse rekonstrueerimisel ei muuda neid üheks juriidiliseks isikuks (vt ka Riigikohtu otsuseid nr-d 3-2-1-71-15, p 11 ja 2-16-6665, p 18.1).
26.Kohtu ette toodud asjaoludel ei ole õiguslikult võimalik, et hagejal võiks olla kostja vastu hagi aluseks olevatest kokkulepetest või lepingutest tulenev kahju hüvitamise või hinna alandamise nõue. Maakohus jättis õigesti hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, kuna hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks.
27.Ebaõige on määruskaebuse väide, et maakohus ei andnud hagejale võimalust oma seisukohtade esitamiseks. Kohus andis 15.04.2019 kirjaga hagejale võimaluse vastata kostja vastusele, sh selles esitatud taotlusele jätta hagi läbi vaatamata. Kostja esitas oma seisukohad 15.05.2019. Lisaks sellele arutas maakohus hageja nõudeõiguse olemasolu küsimust 20.11.2019 kohtuistungil. Põhjendatud ei ole ka hageja väide, et maakohus ei täitnud selgitamiskohustust ja jättis asjas tähtsust omavad asjaolud välja selgitamata. Kohtu selgitamiskohustuse ulatuse hindamisel tuleb arvestada ka seda, et hagejat esindab menetluses vandeadvokaat, s.t professionaalne õigusnõustaja (vt ka Riigikohtu otsust nr 2-16-5282). Hageja ei ole määruskaebuses ka märkinud, millised menetlustoimingud jäid tal maakohtu väidetava minetuse tõttu tegemata. Hageja kordab määruskaebuses maakohtus esitatud seisukohti, millele maakohus on määruses juba hinnangu andnud. Menetluskulud
28.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebemenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. TsMS § 175 lg 1 kohaselt kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Ringkonnakohus määrab kooskõlas TsMS § 174 lg 3 sätestatuga kindlaks kostja määruskaebemenetluses kantud menetluskulude rahalise suuruse.
29.Kostja palub mõista hagejalt määruskaebemenetluses tekkinud lepingulise esindaja kulude hüvitamiseks välja 696 eurot. Taotluse kohaselt tegi kostja esindaja menetluses järgimisi
toiminguid: maakohtu määrusega tutvumine ja analüüs 9 minutit (13.01.2020), määruse jõustumise kontrollimine 8 minutit (30.01.2020), määruskaebusele vastuse koostamine kokku 4 tundi ja 15 minutit (19. ja 20.02.2020), telefonivestlus kliendiga menetlusliku olukorra selgitamiseks 18 minutit (11.03.2020). Kostja vandeadvokaadist esindaja tunnihind on 144 eurot (käibemaksuga).
30.Kostja taotlus menetluskulude hüvitamiseks on põhjendatud osaliselt. Maakohtu määruse jõustumise kontrollimisega 30.01.2020 tekkinud kulu ei kuulu hageja poolt hüvitamisele. Tegemist ei ole määruskaebemenetlusega seonduva kuluga. Samuti oli kostja sel päeval juba teadlik, et maakohtu määrus ei ole jõustunud, sest hageja edastas oma määruskaebuse kostjale 29.01.2020 kooskõlas TsMS § 337 sätestatuga. 30.01.2020 edastas selle kostjale ka maakohus. Hüvitamisele ei kuulu ka kulu, mis tekkis 11.03.2020 telefonivestluse tõttu kliendiga. Selles menetlusstaadiumis ei toimunud menetluslikus olukorras muutusi, mida oleks olnud vaja kliendiga läbi arutada (vt ka Riigikohtu määrust nr 2-17-12857, p 20). Muus osas on kostja taotlus, arvestades määruskaebuse ning sellele esitatud vastuse sisu ja mahtu, põhjendatud. Kostja esindaja tunnihind on mõistliku suurusega ja vastab esindaja kvalifikatsioonile.
31.Arvestades asja keerukust ja mahtu ning menetlusdokumentide sisu ja mahtu, on kostja määruskaebemenetluses kantud põhjendatud ja vajalik menetluskulu, mille hageja on kohustatud kostjale hüvitama, 633,60 eurot (4 tundi ja 24 minutit × 144 eurot, käibemaksuga). Vastavalt taotlusele tuleb hagejal maksta menetluskulude tasumisega viivitamise korral viivist (TsMS § 177 lg 4). (allkirjastatud digitaalselt) Gaida Kivinurm, Vahur-Peeter Liin, Ande Tänav
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.