Ühinguõigus › Äriregistri asjad

Avaldaja raamatupidamise kohustuse ulatus

2-19-6354

BF Küte OÜ (likvideerimisel), kui Eestis registreeritud eraõiguslik juriidiline isik, on tulenevalt RpS § 2 lg 2 raamatupidamiskohustuslane. BF Küte OÜ konsolideerimata likvideerimise algbilansi kohaselt olid äriühingu varade väärtuseks 31.12.2017 seisuga 7 643 514 eurot (tl 8 pöördel), konsolideerimata likvideerimiseelse kasumiaruande kohaselt oli äriühingu müügitulu suuruseks oli 2018. a 17 365 031 eurot ja 2017. a 37 913 612 eurot (tl 9), tegevusaruande kohaselt oli äriühingus 2018. a tööl 3 töötajat (tl 6). Tegevusaruande kohaselt oli BF Küte OÜ tegevusalaks naftasaaduste ja naftakeemiatoodete trading ja biokütuste trading (tl 6), BF Küte OÜ-l oli filiaal, mis asus Šveitsis ja mis likvideeriti 2018.a (tl 6). Eeltoodud BF Küte OÜ aruandest nähtub, et BF Küte OÜ ei vasta mikroettevõtte tunnustele. RpS § 3 p 14 kohaselt on mikroettevõtja osaühing, kelle näitajad vastavad aruandeaasta bilansipäeval kõikidele järgmistele tingimustele: varad kokku kuni 175 000 eurot, kohustised ei ole suuremad kui omakapital, üks osanik, kes on ka juhatuse liige, ja kelle müügitulu on aruandeaastal kuni 50 000 eurot. Kohus leiab, et kuna BF Küte OÜ konsolideerimata likvideerimiseelse kasumiaruande kohaselt oli äriühingu müügitulu suuruseks oli 2018. a 17 365 031 eurot, siis ei vasta BF Küte OÜ aruandeaasta näitajad mikroettevõtte tunnustele, kuna mikroettevõtte müügitulu võib olla kuni 50 000 eurot, kuid BF Küte OÜ müügitulu suuruseks oli 2018. a 17 365 031 eurot. Eeltoodud BF Küte OÜ aruandest nähtub, et BF Küte OÜ vastab väikeettevõtte tunnustele. RpS § 3 p 15 kohaselt on väikeettevõtja Eestis registreeritud äriühing, kes ei ole mikroettevõtja ja kelle näitajatest võib aruandeaasta bilansipäeval vaid üks ületada järgmisi tingimusi: varad kokku 4 000 000 eurot, müügitulu 8 000 000 eurot ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul 50 inimest. Kohus leiab, et kuna BF Küte OÜ konsolideerimata likvideerimiseelse kasumiaruande kohaselt oli äriühingu müügitulu suuruseks oli 2018. a 17 365 031 eurot ja kuna vara väärtuseks on bilansipäeval märgitud 0 eurot ning töötajaid on aruandeaastal olnud tööl 3, siis ületab väid müügitulu näitaja ehk üks näitaja väikeettevõtte tunnuseid, mis RpS § 3 p 15 kohaselt on lubatud väikeettevõtte kriteeriumi säilitamiseks. ÄS § 183 kohaselt korraldab osaühingu raamatupidamist juhatus. Raamatupidamise seaduse (RpS) § 6 lg 1 sätestab, et majandustehing raamatupidamise seaduse tähenduses on tehing, muu toiming, seaduses sätestatud sündmus või õigusvastane tegu, mille tagajärjel muutub raamatupidamiskohustuslase vara, kohustiste või omakapitali koosseis. RpS § 6 lg 2 kohaselt on raamatupidamiskohustuslane kohustatud kõiki majandustehinguid dokumenteerima ning kirjendama raamatupidamisregistrites mõistliku aja jooksul pärast majandustehingu toimumist selliselt, et oleks tagatud õigusaktidega ettenähtud aruannete tähtaegne esitamine. RpS § 7 lg 1 kohaselt on raamatupidamise algdokument tõend, mille sisu ja vorm peavad vajaduse korral võimaldama kompetentsele ja sõltumatule osapoolele tõendada majandustehingu toimumise asjaolusid ja tõepärasust. KarS § 384 lg-s 1 kohaselt on raamatupidamise korraldamise nõuete teadev rikkumine ja raamatupidamisdokumendis andmete esitamata jätmine või ebaõigete andmete esitamine, kui sellega on oluliselt raskendatud ülevaate saamine raamatupidamiskohustuslase varalisest seisundist, süütegu. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kuna võlgniku juhatuse liikmed ei täitnud raamatupidamise korraldamise kohustust nõuetekohaselt, millest tulenevalt on raskendatud võlgniku varalisest seisundist ülevaate saamine ja nimetatud tegu on süütegu

2-19-6354 Tulenevalt RpS § 4 p 1 on raamatupidamiskohustuslane kohustatud korraldama raamatupidamist nii, et oleks tagatud aktuaalse, olulise, objektiivse ja võrreldava informatsiooni saamine raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist, finantstulemusest ja rahavoogudest. Audiitortegevuse seaduse (AudS) § 91 sätestab üldnormina auditi kohustuse raamatupidamise seaduse tähenduses raamatupidamiskohustuslasele, kelle raamatupidamise aastaaruandes toodud aruandeaasta näitajatest vähemalt kaks ületavad alljärgnevaid tingimusi: müügitulu või tulu 4 000 000 eurot; varad bilansipäeva seisuga kokku 2 000 000 eurot; keskmine töötajate arv 50 inimest. Auditeerimise kohustusest vabastamise võimaluse annab likvideerimisel osaühingule erinormina ÄS § 211 lg 5. Seega näeb seadus ette auditeerimise kohustusest vabastamise üksnes erandjuhul ja tingimusel, et täidetud on ÄS § 211 lg 5 sätestatud eeldused. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et auditeerimise kohustusest vabastamisel peab kohus olema veendunud, et avaldaja raamatupidamine on korrektne ja läbipaistev ning auditeerimine ei ole enam osanike ega võlausaldajate huvides vajalik. BF Küte OÜ 2018. a konsolideerimata aruandest nähtub, et äriühingu varade väärtuseks 31.12.2017 seisuga 7 643 514 eurot (tl 8 pöördel), seisuga 31.12.2018 on selle väärtuseks 0 eurot ja avaldaja ei ole esitanud vara väärtuse olulise vähenemise asjaolude kohta mingeid selgitusi. Konsolideerimata likvideerimiseelse kasumiaruande kohaselt oli äriühingu müügitulu suuruseks oli 2018. a 17 365 031 eurot ja 2017. a 37 913 612 eurot (tl 9), tegevusaruande kohaselt oli äriühingus 2018. a tööl 3 töötajat (tl 6). Tegevusaruande kohaselt oli BF Küte OÜ tegevusalaks naftasaaduste ja naftakeemiatoodete trading ja biokütuste trading (tl 6), BF Küte OÜ-l oli filiaal, mis asus Šveitsis ja mis likvideeriti 2018.a (tl 6). Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kuna BF Küte OÜ müügitulu suuruseks oli 2018. a 17 365 031 eurot ja vara väärtuse vähenemisega seotud asjaolusid varasemalt 7 643 514 eurolt 0 euroni ei ole avaldaja selgitanud, siis on kohtul alust järeldada, et BF Küte OÜ on äriühinguks ehk väikeettevõtjaks, kelle kaks näitajat ületavad AudS § 91 ette nähtud näitajad ja sellest tulenevalt on BF Küte OÜ auditi kohustuslane. Euroopa parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ, mis käsitleb raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohustuslikku auditit ning millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 84/253/EMÜ artikkel 30 p 1 kohaselt tagavad liikmesriigid tõhusate uurimiste ja sanktsioonide süsteemide olemasolu, et avastada, korrigeerida ja vältida nõuetele mittevastavat kohustuslikku auditit. Auditeerimiseeskirja § 11 lg 1 kohaselt on auditeerimise eesmärk luua audiitorile vajalikud eeldused hinnangu tegemiseks raamatupidamise aastaaruannete (edaspidi raamatupidamisaruannete) või nendega seotud informatsiooni kohta. Auditeerimiseeskirja § 11 lg 2 kohaselt on audiitori ülesanne anda hinnang raamatupidamisaruannete kohta. Käesoleval juhul taotleb avaldaja, et kohus teda likvideerimise algbilansi auditeerimise kohustusest vabastaks. Kohtu hinnangul ei ole avaldaja taotlus põhjendatud ja selle rahuldamine ei ole käesoleval juhul võimalik. Raamatupidamise seaduse (RPS) § 3 p 15 kohaselt on väikeettevõtja Eestis registreeritud äriühing, kes ei ole mikroettevõtja ja kelle näitajatest võib aruandeaasta bilansipäeval vaid üks ületada järgmisi tingimusi: varad kokku 4 000 000 eurot, müügitulu 8 000 000 eurot ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul 50 inimest. Likvideerimisaruande konsolideerimata likvideerimise algbilansist (tlk 8 pöördel) nähtub, et BF Küte OÜ-l (likvideerimisel) oli 31.12.2017 seisuga oli käibevara 6 808 943 eurot, põhivara oli kokku 834 571 eurot. Varasid oli kokku 7 643 514 eurot. Seega liigitub avaldaja väikeettevõtjaks RPS § 3 p 15 mõttes.

2-19-6354 Riigikohus 30.09.2015 kohtuotsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15 selgitanud, et raamatupidamise aastaaruande koostamist reguleerivad sätted on muu hulgas võlausaldajate kaitseks kehtestatud normid. RPS § 15 lg 1 kohaselt on raamatupidamise aastaaruande eesmärk anda õige ja õiglane ülevaade raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist ja majandustulemustest. RPS näeb ette mitmeid sätteid, millest nähtub, et need peavad muu hulgas kaitsma ka ühingu võlausaldajaid ja avalikku huvi. Näiteks sätestab RPS § 16 kohustuse lähtuda raamatupidamise aastaaruande koostamisel rahvusvaheliselt tunnustatud arvestuse ja aruandluse põhimõtete osaks olevatest alusprintsiipidest, kusjuures viidatud sätte p 4 näeb ette olulisuse printsiibi - raamatupidamise aruandes peab kajastuma kogu oluline informatsioon, mis mõjutab raamatupidamiskohustuslase finantsseisundit, majandustulemusi ja rahavoogusid. Oluline on selline aruandeinformatsioon, mille avaldamata jätmine võib mõjutada aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. RPS § 16 p 7 sätestab objektiivsuse printsiibi, mille järgi peab raamatupidamise aruandes esitatav informatsioon olema neutraalne ja usaldusväärne (p 12). RPS § 15 lg 21 kohaselt Eesti finantsaruandluse standardist lähtuva mikroettevõtja ja väikeettevõtja raamatupidamise aastaaruanne koosneb vähemalt kahest põhiaruandest (bilanss, kasumiaruanne) ning lisadest. Vastavalt RPS § 15 lg 23 on väikeettevõtja eesmärk lühendatud raamatupidamise aastaaruande koostamisel ja avaldamisel anda aruande kasutajale, kellel on aruandest arusaamiseks piisavad finantsalased teadmised, oma finantsseisundi ja -tulemuse kohta asjakohast ning tõepäraselt esitatud informatsiooni, mida aruande kasutaja saaks oma majandusotsuste tegemisel kasutada. RPS § 18 lg 32 kohaselt lühendatud raamatupidamise aastaaruandes võib väikeettevõtja esitada käesoleva seaduse lisas 1 esitatud bilansiskeemi kirjete ja lisas 2 esitatud kasumiaruande skeemis toodud araabia numbritega tähistatud kirjete alaliigendused bilansi ja kasumiaruande asemel raamatupidamise aastaaruande lisades. Likvideerimisaruande konsolideerimata likvideerimise algbilansist (tlk 8 pöördel) nähtub, et BF Küte OÜ-l (likvideerimisel) oli 31.12.2017 seisuga oli käibevara 6 808 943 eurot, põhivara oli kokku 834 571 eurot. Varasid oli kokku 7 643 514 eurot. Kohustusi oli kokku 5 278 377 eurot, sh laenukohustused 2 730 183 eurot ning võlad ja ettemaksed 2 548 194 eurot. Aruandeperioodi kasum (kahjum) oli -2 365 137 eurot. Seisuga 31.12.2018 puudusid BF Küte OÜ-l (likvideerimisel) nii varad kui ka kohustised. Likvideerija on 07.10.2019 menetlusdokumendis esitanud kohtule selgitused, miks kahjum tekkis, kuid ei esitanud tõendeid aruandeaasta jooksul toimunud vara jagunemise ja jaotamise kohta. Likvideerimisaruandest nähtuvalt oli BF Küte OÜ-l (likvideerimisel) seisuga 31.12.2017 vara kokku 7 643 514 euro ulatuses. Kohtule ei ole esitatud andmeid avaldajale seisuga 31.12.2017 kuulunud vara, s.h põhivara 834 571 eurot kohta, kuivõrd 25.04.2019 kohtule esitatud avalduse kohaselt puudub BF Küte OÜ-l (likvideerimisel) käesoleval ajal igasugune vara. Likvideerimisaruandest nähtuvad ka laenu- ja võlakohustused, kuid nende kohustuste täitmist ei ole likvideerija tõendanud (lepingud, tagasimaksed). Samuti ei selgu, mis on saanud likvideerimisaruandes mainitud ettemaksetest. Auditeerimiseeskirja § 5 lg 1 esimese lause kohaselt sooritab audiitorettevõtja, kujundades oma arvamust raamatupidamisaruande kohta, mitmesuguseid kontrolliprotseduure, et jõuda küllaldase kindluseni selles, kas raamatupidamisaruanne peegeldab kliendi finantsseisundit, majandustulemust ja rahavoogusid olulises osas õigesti ja õiglaselt. Auditeerimiseeskirja § 5 lg 4 sätestab, et olles välja selgitanud kliendi tegevusriski ja sisekontrolli riski suhtelise taseme selle tegevuse eri valdkondades, tuleb auditi põhirõhk suunata neile valdkondadele, kus audiitorettevõtja arvates on oluliste ebatäpsuste ja vigade risk kõrge. Auditeerimiseeskirja § 7 lg 1 kohaselt peab audiitorettevõtja koguma sobivad ja piisavad tõendusmaterjalid, millele

2-19-6354 tuginedes saab teha põhjendatud järeldusi raamatupidamisaruannetes sisalduva informatsiooni kohta. Vastavalt auditeerimiseeskirja § 17 lg 3 peaks audiitorettevõtja jõudma järeldusele, kas kliendi tegevuses esinevad andmevood on piisaval määral dokumenteeritud ja kas kõik majandusoperatsioonid on raamatupidamisregistrites kajastatud. Seejuures ei saa piirduda ainult audiitorteenuse osutamise objektis kajastatud aruandeperioodiga, vaid lisaks tuleb käsitleda eelnenud ja võimalikult ka järgneva aruandeperioodi majandusoperatsioone, et selgitada välja nende õigsus ja õige periodiseerimine. Kohus leiab, et kuna kohus on BF Küte OÜ eelnevalt hinnanud auditi kohustuslaseks, tuleb kohtul likvideerimise algbilansi auditeerimise kohustusest vabastamise nõude lahendamisel jõuda küllaldase kindluseni, et avaldaja poolt esitatud likvideerimise algbilanss käsitleb avaldaja finantsseisundit, majandustulemust ja rahavoogusid olulises osas õigesti. Vastasel juhul võib tekkida oht, et välja selgitamata jäävad näiteks olulised puudused kontrollsüsteemis, valeandmete esitamine, informatsiooni varjamine, võltsimised, rahapesu, seotus kuritegelike ringkondadega vms. Nimetatud asjaolude väljaselgitamise vajaduseks annavad alust BF Küte OÜ varasemad majandusnäitajad ja tegevusvaldkond. Kohtu hinnangul ei ole käesoleval juhul kohtule esitatud andmete põhjal võimalik välja selgitada BF Küte OÜ tulude ja kulude vahekorda, samuti pole võimalik välja selgitada, millist teenust või toodangut on müüdud või millistes muudes majandustehingutes on osaletud. Kohus on 02.10.2019 määruses avaldajale selgitanud, et avaldajal tuleb kohtule esitada täiendavad andmed 25.04.2019 avaldusele lisatud likvideerimisaruandes kajastatud ajavahemiku (s.o 01.01.2017 – 31.12.2017) jooksul toimunud vara jagunemise ja jaotamise kohta. Vaatamata kohtu nõudmisele ei ole avaldaja esitanud kohtule dokumente oma äritegevuse kohta, sh andmeid peamiste klientide ja lepingute, maksetingimuste, kasumimäärade, turuosa, tellimuste teostamise, tarnimismeetodite, tarnete stabiilsuse, hinnapoliitika, laovarude, võlgade struktuuri jms kohta. Avaldaja on 07.10.2019 menetlusdokumendis üksnes üldsõnaliselt märkinud, et aruandeperioodil (s.o 01.01.2018 – 31.12.2018) ei ole vara jagamist ega jaotamist toimunud. Samas on avaldaja kohtule esitanud 2018. aasta konsolideeritud likvideerimisaruande, millest nähtuvalt oli avaldajal seisuga 31.12.2017 vara kokku 7 676 138 eurot, kuid seisuga 31.12.2018 oli avaldajal vara kokku 0 eurot (tlk 19 pöördel). Dokumente, millest nähtuks, kuidas on BF Küte OÜ 2018. a jooksul varatuks jäänud, kohtule esitatud ei ole. Nimetatud andmed ei ole kättesaadavad ka avalikest registritest. Avaldaja on 07.10.2019 menetlusdokumendis selgitanud, et aruandeperioodi peamine kahjum saadi seoses kahe lepinguga, mis sõlmiti Xxx-Xxx S.A.-ga ja xxx. Avaldaja on selgitanud, et Xxx-Xxx S.A-ga sõlmitud lepingu nr xxx, xxx/23.06.2017 alusel, kohustus avaldaja ajavahemikul 2017 – 2018. a tarnima 40 000 t biodiislit, kuid ei saanud lepingu täitmisega korrektselt hakkama, mistõttu esitas Xxx-Xxx S.A. igakuiselt kümnetesse ja sadadesse tuhandetesse USA dollaritesse ulatuvaid kahjunõudeid, millised viisid avaldaja kahjumisse. Avaldaja väidetel tasuti kõik kahjunõuded korrektselt vastavalt väljastatud arvetele. Leping suleti lõpptähtaja saabudes 31.07.2018 kummalegi lepingu poolele nõudeid esitamata (tlk 16). Ühtki avaldaja väidet tõendavat dokumenti (lepingud, andmed laovarude kohta, kahjunõuded, arved, arvete tasumist tõendavad maksekorraldused jms) kohtule esitatud ei ole. Vastavad andmed ei ole avalikest registritest kättesaadavad.

2-19-6354 Avaldaja selgituste kohaselt kohustus ta xxx ́iga seotud lepingu alusel ostma kaupa 15 000 t (kogusummas ca 12 000 000 USD) Xxxi lepingu täitmiseks, kuid lepingus olev hinnavalem põhjustas avaldajale kahju keskmiselt 100 USD tonni kohta, mistõttu kandis avaldaja suurt kahju (tlk 16). Avaldaja ei ole kohtule ka antud väidete tõendamiseks mitte ühtki lepingut, arvet, maksekorraldust vms dokumenti esitanud. Nimetatud andmed ei ole kättesaadavad ka avalikest registritest. Kohus leiab, et avaldaja poolt BF Küte OÜ tegevust puudutavate eelviidatud lepingute esitamata jätmise tõttu ei ole kohtul võimalik veenduda, et avaldaja eeltoodud väited on tõesed, samuti takistab see info kogumist BF Küte OÜ vara ja kohustuste kohta, mistõttu kohtul ei ole võimalik veenduda, et BF Küte OÜ (likvideerimisel) võiks vabastada likvideerimise algbilansi auditeerimise kohustusest. Avaldaja poolt kohtule 2018. a konsolideeritud likvideerimisaruande kohaselt oli BF Küte OÜl filiaal, mis asus Šveitsis, Lausanne ́is ja mis 2018. a likvideeriti (tlk 6). Kohtule 25.04.2019 ja 07.10.2019 esitatud andmetest (konsolideeritud likvideerimisaruandest) ei ole selgelt võimalik eristada, millised varad ja kohustused on avaldajal ja millised tema Šveitsis asunud filiaalil. Samuti ei selgu, millised on olnud BF Küte OÜ ja tema filiaali omavahelised seosed. BF Küte OÜ konsolideerimata algbilansi kohaselt oli BF Küte OÜ-l kohustusi 31.12.2017 seisuga kokku 5 278 377 eurot (tl 8 pöördel), BF Küte OÜ ja tema filiaali konsolideeritud likvideerimise algbilansi kohaselt oli kontsernil kohustusi 31.12.2017 seisuga kokku 5 182 888 eurot (tl 6 pöördel), seega oli BF Küte OÜ-l kohustusi kontserni kohustustest enam (5 278 377 – 5 182 888) 95 489 eurot, mis eelduslikult viitab, et BF Küte OÜ ja tema tütarettevõte olid teinud omavahelisi tehinguid, mille sisu ja maht asja materjalidest ei nähtu. Eeltoodust tulenevalt puuduvad kohtul piisavad tõendusmaterjalid, millele tuginedes saaks kohus teha põhjendatud järeldusi avaldaja likvideerimise algbilansis sisalduva informatsiooni tõepärasuse kohta. Kohus leiab, et avaldaja paljasõnalised selgitused avaldaja varalise olukorra kohta ei ole sedavõrd veenvad, et kohus saaks selle alusel asuda seisukohale, et võlausaldajate huvid on kaitstud. Kohus on andnud avaldajale võimaluse oma väidete tõendamiseks, kuid avaldaja ei ole seda teinud. Avaldaja peab vastutama oma raamatupidamise korraldamise eest ja olema piisavalt teadlik oma tegevusest, majanduslikust olukorrast, kasutatavatest raamatupidamispõhimõtetest ja võetud kohustustest. Eeltoodust tulenevalt asub kohus seisukohale, et käesoleval juhul ei ole tõendatud, et avaldaja võlausaldajate huvid on kaitstud ja auditeerimine ei ole sellest tulenevalt vajalik. Täidetud ei ole likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande auditeerimise kohustusest vabastamise eeldused - varaline olukord ei ole piisavalt selge, et auditeerimine ei ole võlausaldajate huvides ilmselgelt vajalik Seega ei ole tegemist olukorraga, mille puhul seadus lubaks äriühingut audiitorkontrollist vabastada. Eeltoodust tulenevalt ei ole võimalik rahuldada avaldaja taotlust BF Küte OÜ (likvideerimisel) vabastamiseks likvideerimise algbilansi auditeerimise kohustusest.

/digitaalselt allkirjastatud/ Merike Varusk kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.