Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja
Kohtunik
Meelis Eerik
Kohtujurist
Ervin Makko
Määruse tegemise aeg ja koht
10.12.2019.a, Tallinn
Tsiviilasja number
2-19-18606
Tsiviilasi
ALANDIA KV OÜ (registrikood 10432226, asukoht Süda 11-15 10118 TALLINN) avaldus OÜ SIIBXID (registrikood 12476564, asukoht Merivälja tee 1 11911 TALLINN) vastu pankroti väljakuulutamiseks
Menetlustoiming
Ajutise halduri nimetamise otsustamine
Eelistungi toimumise aeg
04.12.2019.a
Eelistungil osalenud isikud
Võlausaldaja lepinguline esindaja vandeadvokaat Triinu Hiob Võlgniku lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma
Jätta ajutine haldur nimetamata. Lõpetada tsiviilasja menetlus. Jätta menetluskulud ALANDIA KV OÜ kanda.
Edasikaebamise kord Määrusele võib esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul arvates kohtumääruse kättetoimetamisest Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu, kuid mitte hiljem kui 5 kuu möödumisel määruse tegemisest. Menetlusabi taotluse esitamine ei vabasta kaebuse tähtaegse esitamise nõudest. Avalduse asjaolud Pankrotiavaldus põhineb võlausaldaja ja AS Süda Maja 31.12.2012 laenulepingul nr 121231, millega AS Süda Maja võttis võlausaldajalt laenu. 26.06.2013 kinnistu mõttelise osa müügilepinguga võttis kohustuse summas 200 000 eurot üle võlgnik. Kohustuse ülevõtmisega tasus võlgnik AS-ile Süda Maja kinnistu eest. Võlgnik ja võlausaldaja on kohustuse täitmise tähtaega pikendanud kuni 30.09.2019. Võlg on tasumata. Lisaks põhivõlale on sissenõutav viivis summas 11 400 eurot.
Võlausaldaja leiab, et võlgnik on maksejõuetu, kuna pole kohustust täitnud 10 päeva jooksul pankrotihoiatuse saamisest. Võlgnikul on kohustusi 7,8 miljonit, käibevara 344 eurot tulenevalt 2018a majandusaasta aruandest. Samuti puudub võlgnikul majandustegevus. Võlgnikule kuuluv mõtteline osa Ameerikanurga kinnistust ei kata võlgnevust. Võlgniku vastuväited Võlgnik vaidleb pankrotiavaldusele vastu. Võlausaldaja ei ole põhistanud võlgniku maksejõuetust, kuna on esitanud pankrotiavalduse enne 10-päevase maksetähtaja möödumist. Seetõttu tuleks pankrotiavaldus jätta läbi vaatamata. Laenuleping on tühine, kuna laenulepingule AS Süda Maja eest alla kirjutanud V M ei olnud selleks nõukogu nõusolekut. Kinnistuste mõttelise osa müügileping on AS Süda Maja pankrotihalduri poolt vaidlustatud. Kinnistutega seotud kohustused on üle antud OÜ-le xxxx, seetõttu ei ole võlgnik enam kohustatud isik. Kohustuse pikendamise kokkulepe ei ole ehtne ja on sõlmitud pärast aegumistähtaja lõppu – aegumist ei saa katkestada pärast aegumistähtaja möödumist. Võlgnik esitab ka aegumise vastuväite. Võlgnik palub jätta ajutine haldur nimetamata. Menetluskulud palub võlgnik jätta võlausaldaja kanda. 04.12.2019 toimunud eelistungil jäid menetlusosalised oma seisukohtade juurde. Kohtu seisukoht Võlgnik palub keelduda kohtul pankrotiavaldust menetlusse võtmast pankrotiseaduse (PankrS) § 14 lg 1 p 2 alusel, kuna võlausaldaja ei ole põhistanud võlgniku maksejõuetust. Seda taotlust ei ole võimalik lahendada kuna pankrotiavaldus on juba menetlusse võetud. Samas märgib kohus, et PankrS § 15 lg 3 võib samal alusel jätta ajutine haldur nimetamata. Seetõttu kuuluvad võlgniku vastuväited viimatinimetatud sätte alusel analüüsimisele. Võlgnik märgib, et sai pankrotihoiatuse kätte 19.11.2019. Pankrotiavaldus on esitatud 26.11.2019, s.o enne 10 päeva möödumist pankrotihoiatuse kättesaamisest. Kohus nõustub võlgnikuga, et pankrotiavaldus on esitatud enne 10 päeva möödumist pankrotihoiatuse kättesaamisest. Pankrotihoiatus on saadetud 15.11.2019 e-posti aadressile xxxx. Võlausaldaja märgib, et tegemist on võlgniku äriregistris märgitud e-posti aadressiga. Samas on võlgniku registrikaardile märgitud aadress xxxx. Tegemist ei ole ka asjas esitatud lepingute järgse e-posti aadressiga. Seetõttu ei saa kohus jõuda järeldusele, et pankrotihoiatus on saadetud võlgniku äriregistris märgitud või lepingulisele aadressile. Selles situatsioonis saab kohus juhinduda võlgniku väitest, et võlgnik sai pankrotihoiatuse kätte 19.11.2019. Pankrotiavaldus on esitatud kohtule 26.11.2019, seega enne 10-päevase tähtaja möödumist. Nimetatu on PankrS § 10 lg 2 p 1 ja 15 lg 3 p 4 alusel ajutise haldur nimetamata jätmise aluseks. PankrS § 15 lg 3 p 1 järgi kohus jätab võlausaldaja pankrotiavalduse alusel ajutise halduri nimetamata kui v võlgnik vaidleb nõudele põhjendatult vastu ja kohus leiab, et vaidlus nõude üle tuleb lahendada väljaspool pankrotimenetlust. Kohus leiab, et võlgnik on esitanud vastuväiteid, mille hindamine väljub pankrotimenetluse piiridest ning mis tuleb lahendada väljaspool pankrotimenetlust. Võlausaldaja nõue tugineb 31.12.2012 võlausaldaja ja AS Süda Maja vahel sõlmitud laenulepingul ning 26.06.2013 AS Süda Maja ning võlgniku vahel sõlmitud kinnistu mõttelise osa müügilepingul ja asjaõiguslepingul (edaspidi: kohustuse ülevõtmise leping). Laenulepingule on mõlema poole eest alla kirjutanud V M, kellel pidanuks võlgniku väitel olema nõukogu nõusolek tulenevalt ÄS § 307 lg-st 3. Võlausaldaja hinnangul on tehing tehtud igapäevase majandustegevuse raames, kuna antud kohustus moodustas 1,46% kõigist kohustustest ning aktsionärid on tehingu heaks kiitnud.
Kohus nõustub võlgnikuga, et ÄS § 307 lg 3 kohaldamisel ei puutu aktsionäride heakskiit asjasse, sest Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 31 lg 3 kohaselt ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule, s.o nõukogu pädevust ei saa üle anda aktsionäridele. Kas tegemist on aga igapäevase majandustegevusega, vajaks täiendavat analüüsi – kohtul tuleks välja selgitada äriühingu majandustegevuse iseloom ning samuti hinnata mida on igapäevast antud laenulepingul. Laenulepingu protsentuaalne maht ülejäänud kohustustest võib olla väike, kuid summa on siiski märkimisväärne. Kohtu hinnangul ei ole võimalik pelgalt pankrotiavalduse pinnalt öelda, kas tegemist on igapäevase majandustegevusega või mitte. See vaidlus väljub pankrotimenetluse piiridest. Võlakohustuse ülevõtmise lepingu sõlmimist võlgnik ei vaidlusta, kuid märgib, et tühist kohustust ei saa üle võtta ning see leping on AS Süda Maja pankrotihalduri poolt vaidlustatud. Võlausaldaja märgib, et võlgnik argumenteerib selles kohtumenetluses lepingu kehtivuse poolt. Kohus leiab, et lepingu vaidlustamise fakt ei muuda seda lepingulist suhet pankrotimenetluses ebaselgeks. Kohus lähtub praegusest õiguslikust olukorrast, mille kohaselt on kohustuste ülevõtmise leping kehtiv. Võlgnik väidab, et kohustuse on üle võtnud OÜ xxxx 23.07.2013 võlgnikuga sõlmitud sissemakse üleandmise lepinguga, millega anti mitterahalise sissemaksena üle ettevõte, mille koosseisu kuuluvad kinnistud ja mh nende kinnistutega seotud lepingud. Võlgniku väitel on tegemist ettevõtte üleminekuga. Võlausaldaja leiab, et laenukohustus ei ole kinnistuga seotud kohustus ning seda kohustust ei arvestatud ka mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel. Kohus leiab, et hinnangu andmine antud lepingule väljub pankrotimenetluse raamidest. Kohus peab tõlgendama lepingu teksti – mida tähendab „kinnistutega seotud lepingud“ ning kas sõnadest „muu hulgas“ tulenevalt on tegemist näitliku loeteluga või mitte. Samuti tuleks anda õiguslik hinnang kas tegemist on ettevõtte üleminekuga, kas ettevõtte üleminekul laenukohustus läks üle või mitte kui seda mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel ei arvestatud. See väljub pankrotimenetluse raamidest. Väljaspool pankrotimenetlust tuleb läbi vaielda ka aegumise temaatika. Võlgnik vaidlustab kuupäevata pooltevahelist kohustuse täitmise täitmise tähtaja pikendamise kokkuleppe ehtsust. Sellele küsimusele kohus pankrotimenetluse raames vastata ei saa. Samuti tuleb selgitada aegumise peatumise või katkemise küsimust, millele on kokkuleppes viidatud, kuid mille kohta tõendeid esitatud ei ole. Kuna kohus leiab, et küsimus AS Süda Maja igapäevasest majandustegevusest, laenukohustuse ülevõtmisest OÜ xxxx poolt ning aegumisest tuleb lahendada väljaspool pankrotimenetlust; samuti on pankrotiavaldus esitatud enne 10 päeva möödumist pankrotihoiatuse kättesaamisest; jätab kohus ajutise halduri PankrS § 15 lg 3 p 1 ja 4 alusel nimetamata. Kuna ei ole üheselt selge, kas võlausaldajal on nõue võlgniku vastu, ei ole põhjust analüüsida võlgniku maksevõimet. PankrS § 15 lg 6 järgi kui kohus ei nimeta võlausaldaja pankrotiavalduse alusel ajutist haldurit, kannab avalduse läbivaatamisega seotud menetluskulud pankrotiavalduse esitaja. Kohus jätab menetluskulud võlausaldaja kanda.
/Allkirjastatud digitaalselt/ Meelis Eerik Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.