Anneli Alekand, Kersti Kerstna-Vaks, Margit Jäätma
Määruse tegemise koht ja aeg
Tartu, 2. juuni 2025
Tsiviilasja number
2-24-16948
Tsiviilasi
PKS Holding OÜ kandeavaldus
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna 24. oktoobri 2024. a määrus nr Ä 50136346 / 6
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
PKS Holding OÜ määruskaebus
Menetlus
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindaja
Avaldaja (määruskaebuse esitaja) PKS Holding OÜ (registrikood 14878999), seaduslik esindaja Priit Saarniit
RESOLUTSIOON
Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 24. oktoobri 2024. a määrus nr Ä 50136346 / 6 muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud PKS Holding OÜ kanda.
Edasikaebamise kord Avaldajal on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1). Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
1.4.Juhatuse liige on Meelis Priimägi, isikukood XXXXXXXXXXXX
1.5.Osa on 5000 eurot
1.5.1.Osanik on Canary28 UÜ, registrikood 17027291
1.6.Põhikirja jõustumise aeg Juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud. Juhatuse liikmed kinnitavad õigust olla juhatuse liikmeks.
2.Palun kustutada registrikaardilt:
2.1.Elektronposti aadress on XXXXXXXXXXXX
2.2.Asutatud sissemakset tegemata
2.3.Juhatuse liige on Priit Saarniit, isikukood XXXXXXXXXXXX Juhatus kinnitab, et sissemaksed on osaühingule tasutud. PKS Holding OÜ 14878999 informatiivsed andmed
1.Palun kustutada andmed:
1.1.Mobiiltelefon on +XXXXXXXXXXXX Avaldusele olid lisatud avaldaja osanike 11. oktoobri 2024. a otsus, Priit Saarniidu kaaskiri ja PKS Holding OÜ põhikiri.
2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi (registripidaja) jättis 24. oktoobri 2024. a määrusega nr Ä 50136346 / 6 kandeavalduse rahuldamata.
15.jaanuaril 2024 on registrisse kantud osa käsutamise täielik keelumärge. Keelumärge keelab asjaõigusseaduse (AÕS) § 63 lg 2 järgi vastavalt märke sisule kannete tegemise kinnistusraamatusse kas täielikult või osaliselt, st "lukustab" kinnistusraamatu ja välistab edasised kanded (RKTKm 03.07.2024, 2-23-16934/7). Seega takistab osale kantud käsutamise täielik keelumärge avalduses taotletud kandeid osakapitaliga seotud muudatuste osas teha. Registripidaja hinnangul on ka muud avaldused seotud osakapitali suurendamisega, mistõttu ei tee registripidaja kannet ka muudes taotlustes. Registripidaja hinnangul võib lisakapitali kaasamine mõjutada ka osaniku olemasolevat osa, mis on arestitud, andes võimaluse osa "lahjendamiseks". Registripidaja hinnangul on ettevõtte edasine toimimine võimalik ka osakapitali suurendamata. Eelkõige on võimalik keelumärkega tagatud nõue täita. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lõike 1 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega.
MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED
3.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna määrus nr Ä 50136346 / 6 ja kohustada registripidajat rahuldama kandeavaldus. Avaldaja palub tunnistada, et AÕS § 63 lg 2 ei ole kohaldatav äriregistris tehtavatele kannetele ja tuvastada, et tegu on ebavõrdse kohtlemisega, kuna samadel tingimustel on teistele äriühingutele osakapitali suurendamine lubatud. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt piirab keelumärge osaniku õigust osa käsutada, mitte äriühingu õigust osakapitali suurendada ja kaasata uusi osanikke. Registripidaja viidatud
Riigikohtu lahend käsitleb osa arestimist ning osale lisaaresti seadmise võimalust. Lahendis ei käsitleta kapitali suurendamise ega uute osanike lisamise piiramist. Registripidaja tõlgendab Riigikohtu lahendit ekslikult, kuna keelumärke eesmärk on välistada üksnes konkreetse osaniku osa käsutamine, mitte takistada ettevõtte ärilisi otsuseid, nagu osakapitali suurendamine või lisaosanike kaasamine. Äriregistril ja kinnistusraamatul on erinevad õiguslikud alused ning äriühingutel ei eksisteeri kinnistutega seotud hüpoteeke. Registripidaja ei saa keelata osakapitali suurendamist, kuna see ei mõjuta keelumärke all oleva osa võõrandamis- ega käsutamisõigust. Registriosakond on samasuguste dokumentide ja protseduuri alusel osakapitali suurendamise kandeid lubanud (nt RRF8 Holding OÜ (registrikood 14048329), WWW55O OÜ (registrikood 12488231), ITS01 Holding OÜ (registrikood 14755050), UEE Holding OÜ (registrikood 14062884), SEO7 Holding OÜ (registrikood 16339195), BGS10 Holding OÜ (registrikood 14528733) ja Bellus Pet &Co OÜ (registrikood 17035675)). Seega on avaldajale samasuguse taotluse keelamine vastuolus varasemate sarnaste otsustega ja seab ettevõtted ebavõrdsesse olukorda. Kapitali suurendamine tõstab ettevõtte väärtust ja parandab majanduslikku seisu. Lisaosaniku kaasamine ja osakapitali suurendamine suurendab ettevõtte väärtust ja soodustab äritegevuse arendamist. Äriühingu majandusliku seisu paranemine tugevdab ettevõtet ja tagab sissenõudjatele paremad võimalused nõuete rahuldamiseks. Kapitali suurendamine ei "lahjenda" osanike väärtust, vaid tugevdab ettevõtet tervikuna, muutes selle majanduslikult vastupidavamaks.
4.Registripidaja jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ning määruskaebus rahuldamata.
7.Vastusena määruskaebuses esitatud väidetele selgitab ringkonnakohus järgmist.
8.ÄS 182 lg 13 näeb ette, et osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks võib kanda osanike nimekirja keelumärke, mis keelab kannete tegemise osanike nimekirja vastavalt märke sisule kas täielikult või osaliselt. Ringkonnakohus nõustub registripidajaga, et tulenevalt Riigikohtu 3. juuli 2024. a määruses tsiviilasjas nr 2-23-16934/7 seisukohast on ÄS § 182 lg 1 3 alusel osanike nimekirja kantav käsutamise keelumärge analoogne AÕS § 63 lg-s 2 sätestatud kinnistusraamatusse kantava keelumärkega ning analoogia korras tuleb lähtuda kinnistusraamatusse kantavat keelumärget puudutavast AÕS regulatsioonist ja selle kohta välja kujunenud kohtupraktikast ning seda vastavalt kohaldada. Äriregistri andmete kohaselt on avaldaja osale, mis kuulub Priit Saarniidule (100%; 2600 eurot), kantud 15. jaanuaril 2024 kohtutäitur Anne Böckleri avalduse alusel täielik osa käsutamise keelumärge Aktiva Finance Group OÜ (registrikood 10746479) ja kohtutäituri Anne Böckleri (isikukood XXXXXXXXXXXX) kasuks (täiteasi nr 182/2023/3815). Avaldaja taotletud osakapitali suurendamise ja uue osaniku osas kande tegemine ei ole võimalik ilma, et muudetakse Priit Saarniidule kuuluvat ja arestitud osa. Avaldaja osakapitali
suurendamisega 2600 eurolt 7600 eurole ja uue osaniku kaasamisega hakkaks Priit Saarniidule kuuluma küll 2600 euro suurune osa, aga see moodustaks 100% asemel 34%. Seega sellise kande tegemine ei ole võimalik. Lähtuvalt keelumärke sisust võib osaniku osale seatud käsutamise keelumärge seega piirata ka äriühingu õigust osakapitali suurendada ja kaasata uusi osanikke. Eeltoodust tulenevalt jättis registripidaja kandeavalduse õigesti rahuldamata.
9.Asjaolu, et registripidaja on varasemalt sarnastes olukordades kandeavaldusi rahuldanud, ei anna alust määruskaebuse rahuldamiseks.
10.Ringkonnakohus selgitab lisaks, et avaldaja üldkoosoleku otsusest nähtub, et uus osanik on teinud sissemakse sularahas. Arvestades ÄS §-s 141 ja §-s 194 sätestatut tuleb ka osakapitali suurendamisel tasuda rahalised sissemaksed osaühingu nimel olevale pangakontole. Seega sissemakse tegemine sularahas ei vasta seaduse nõuetele.
11.Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda. Kuna menetluses osales üksnes avaldaja, siis ei ole hüvitatavaid menetluskulusid. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.