Võlaõigus › Muud lepingud teenuste osutamiseks

menetluskulud

eurot ringkonnakohtus kantud menetluskulude katteks.

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

Kostja keeldus 21.08.2017 e-kirjaga tasumisest põhjendusel, et hageja oli oma nõude Housia OÜ vastu 10.07.2017 loovutanud Fector AS-le, mistõttu kostja hinnangul hagejal enam nõuet ei olnud. Kostja soovitas hagejal suhelda otse Housia OÜ-ga, pidades end asjasse puutumatuks isikuks. Hageja leidis, et esiteks ei mõjuta garantii kehtivust nõude mistahes loovutamine (VÕS § 155 lg 2) ning teiseks kuulus nõue Housia OÜ vastu hagi esitamise aja seisuga hagejale ning oli endiselt täitmata, nagu kinnitab ka kostja oma 21.08.2017 e-kirjas. Kostja kui garantii andja garantiist tulenev kohustus hageja ees ei sõltu sellega tagatavast võlgniku Housia OÜ kohustusest ega selle kehtivusest, isegi kui garantiis sisaldub viide sellele kohustusele. Vastavalt VÕS § 155 lg-le 3 võib garantii andja esitada üksnes garantiist tulenevaid vastuväiteid. Garantiikirjast tuleneva kohustuse puhul nõuab hageja seadusejärgset viivist alates nõude sissenõutavaks muutumisest 22.08.2017. Lisaks nõudis hageja sissenõudmiskulude hüvitamist summas 40 eurot VÕS § 1131 lg 1 alusel. Säte on antud juhul kohaldatav, kuivõrd kostja on majandustegevuses tegutsev isik ning garantii on antud tema majandustegevuse raames. Hageja vaidles vastu kostja väidetele, nagu oleks garantii tühine esindusõiguse puuduste tõttu. Kostja asus alles hagimenetluses üllatuslikult tuginema väitele, et garantii ei ole kehtiv, kuna selle on allkirjastanud üks kostja juhatuse liige, kuid kostja juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus. Hageja leiab, et garantii allkirjastanud juhatuse liige tegutses kostja nimel garantiikirja väljastamisel kostja täielikul teadmisel ja nõusolekul ning garantii andmine vastas kostja tegelikule tahtele. Nii kostja kui Housia OÜ, kelle kohustusi kostja tagas, ainuosanikuks on Osaühing AXATEM ehk tegemist on ühe kontserniga. Viimase ainuosanik on omakorda Avo Kangro, kes on kostja juhatuse liikme Aili Kangro abikaasa ja Housia OÜ juhatuse liikme Antti Kangro isa. Hageja ei pidanud eluliselt usutavaks, et Aili Kangro tegutses esindusõiguseta ning esindatava teadmise ja nõusolekuta, andes kontserni ühe tütarettevõtte juhatajana garantii kontserni teise tütarettevõtte kohustuste tagamiseks. Ühise esinduse korral võivad juriidilise isiku juhatuse liikmed TsÜS § 34 lg 2 teise lause alusel volitada üht enda hulgast teatud tehingute või teatud liiki tehingute tegemiseks. Volitus peab TsÜS § 118 lg 3 kohaselt olema samas vormis, mis on ette nähtud tehingu tegemiseks. VÕS § 115 garantiile kindlat vormi ette ei näe, mistõttu VÕS § 11 lg 1 alusel võib selle sõlmida ka suuliselt või mis tahes muus vormis. Seega piisas Aili Kangrole kostja nimel garantii andmiseks ka teise juhatuse liikme suulisest volitusest, mis kahtlemata oli tal olemas. Kõiki asjaolusid arvestades oli igale mõistlikule isikule hageja olukorras üheselt mõistetav, et Aili Kangro on volitatud kostja esindajana garantiid andma. Kostja on enda teist juhatuse liiget Mati Kreslat kirjeldanud oma kodulehel kui „hooldusjuht: tehnilised küsimused, kütteõli tellimine/müük, konsultatsioonid, hinnapakkumised” ja Aili Kangro tegeleb raamatupidamisega. See on täiendav selge viide, et juhatuse siseselt oli garantiide andmise ja muude finantsküsimustega volitatud tegelema Aili Kangro.

saavad esindada juriidilist isikut üksnes ühiselt (ühine esindamine). TsÜS § 34 lg 3 alusel kehtib eraõigusliku juriidilise isiku puhul ühine esindamine kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui selle kohta on tehtud kanne äriregistrisse. Äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 1 kohaselt võib osaühingut kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. Hagiavaldusele lisatud garantiikirjast nähtub, et selle on digitaalselt allkirjastanud ainult kostja juhatuse liige Aili Kangro. Garantiikirja väljastamise ajal ja ka täna kehtiva kostja põhikirja punkti 3.5 alusel on igal juhatuse liikmel õigus esindada osaühingut kõigis õigustoimingutes, välja arvatud juhul, kui äriregistrisse on kantud teisiti. Äriregistri kaardiandmete väljatrükist nähtub, et kostjal on kaks juhatuse liiget, kes võivad osaühingut esindada üksnes ühiselt. Ühine esindusõigus on äriregistrisse kantud neljanda kandega 15. novembril 2010. a ning on kehtiv tänaseni. Ühise esindusõiguse nõue kostja esindamiseks kehtis ka 10. novembril 2016. a, mil on allkirjastatud kõnealune garantiikiri. Kuivõrd ühise esindusõiguse olemasolu oli kantud äriregistrisse, siis polnud Aili Kangrol ainuisikuliselt õigust kostjat esindada ja garantiikirja väljastada. Kehtiva garantiikirja väljastamiseks oli nõutav selle allkirjastamine mõlema kostja juhatuse liikme poolt. Käesoleval juhul pole kostja teine juhatuse liige, s.o Mati Kresla, garantiikirja allkirjastanud. Kuivõrd Aili Kangrol polnud esindusõigust garantiikirja väljastamiseks ning Mati Kresla pole garantiikirja väljastamist ka heaks kiitnud, siis on garantiikiri TsÜS § 128 lg 1 alusel tühine. TsÜS § 84 lg 1 alusel pole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Kuivõrd garantiikiri on tühine algusest peale, siis pole kostjal tekkinud ühtki garantiikirjas nimetatud kohustust. Kostja ei nõustunud, nagu võinuks erinevate menetlusväliste äriühingute osanike või juhatuse liikmete võimalikest perekondlikest suhetest tuleneda Aili Kangrole ainuesindusõigus garantiikirja väljastamiseks. Tuleb arvestada, et kostja juhatuse liikmeks on ka perekonnaväline isik, s.o Mati Kresla, kelle ülesandeks on äriühingut juhtida pereväliselt. Kostja puhul ei ole tegemist n.ö „perekonnasisese ettevõttega“, kelle siseringis võiks teatud juhtudel eeldada volituste andmist nagu hageja üritab väita. Väär ja täielikult tõendamata on hageja väide, et Mati Kresla volitas Aili Kangrot garantiikirja väljastama. Lisaks ei toeta hageja väidet ka vaidluse asjaolud. Mati Kresla kui perevälise isiku huvid kostja juhatuse liikmena piirduvad üksnes kostja huvidega. Kuivõrd garantiikiri oleks soodustanud kolmandat äriühingut, kuid kostjale toonud kuni 64 000 euro suuruseid kohustusi, siis pole eluliselt usutav, et Mati Kreslal esinenuks huvi Aili Kangro volitamiseks. Kuivõrd kostja usaldas õigusküsimustes juristide õigusnõu, siis ei osanud kostja sellistele juriidilistele nüanssidele ise tähelepanu pöörata. Seetõttu kostja ka ei teadnud, et Aili Kangro andis garantii ainuisikuliselt. Esindusõiguse puudumise fakt tuli ilmsiks alles praeguse kostja lepingulise esindaja töö käigus. Seetõttu ei saanud kostja ka varasemalt tugineda Aili Kangro esindusõiguse puudumisele. Hageja väide, et Housia OÜ, Antti Kangro ja Aili Kangro tegevus „Ostu-müügilepingu nr 3047E“ muudatuste sõlmimise juures võib olla käsitletav pettusena TsÜS § 94 mõistes on meelevaldne ja vastuolus asjaoludega. Ükski hageja nimetatud isikutest ei ole hagejale kunagi väitnud, et Aili Kangrol on ainuesindusõigus tehingute tegemiseks. Liiatigi ei saa rääkida pettusest juhul, kui esindusõiguse ulatus on avalikult nähtav ja kontrollitav läbi äriregistri andmete. Korraliku ettevõtja hoolsusega tegutsev äriühing kontrollib enne tehingu tegemist teise tehingupoole isikusamasust ning esindusõiguse olemasolu ja selle ulatust. Arvestades hageja aktsiakapitali suurust ning tegutsemisaega ei ole eluliselt usutav, et sedavõrd suure kogemusega äriühing või selle organi liikmed aktsepteerivad kuni 64 000 euro suuruseid tehinguid ilma teise tehingupoole esindusõigust

kontrollimata. Isegi kui hageja ei kontrollinud kostja esindusõiguse aluseid või nende ulatust, siis oli hagejal selleks tasuta võimalus olemas. Järelikult kannab hageja TsÜS § 34 lg 2 ja ÄS § 181 lg 1 alusel ka esindusõiguse puudumise riski, mistõttu ei saanud Housia OÜ, Antti Kangro ega Aili Kangro kuidagi hagejat petta TsÜS § 94 mõttes.

MAAKOHTU OTSUS

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

Maakohtu seisukoht, et apellandi väited perekonna seoste kohta ei oma tähtsust, kuna need ei tõenda volituste olemasolu, ei arvesta kõiki asjas esitatud tõendeid ja ka vastustaja väiteid kogumis. Apellandi hinnangul omab äriühingu poolt sõlmitud lepingute ja antud tahteavalduste kehtivuse hindamisel tähtsust eelkõige see, kas äriühingule tervikuna ja isikutele, kes vastutavad vastustaja tegevuse juhtimise eest, saab omistada teadmist juhatuse liikme poolt väljastatud garantiikirjast. Ühine esindusõigus teenib äriühingu ja kolmandate isikute vahelistes suhetes seda eesmärki, et äriühingu juhtide tegevus on läbipaistvam ja äriühingusisene kontroll tehingute üle tõhusam – ehk sisuliselt aitab ühine esindusõigus osanikel tagada, et äriühing ei langeks ühe juhatuse liikme kooskõlastamata tegevuse ohvriks. Sama eesmärgi saavutamisele on suunatud äriühingupoolne heakskiit juhatuse liikme poolt ainuisikuliselt sõlmitud tehingule. Vaidlusalust garantiid on võimalik käsitada ebaselge esindusõigusega tehtud tehinguna (TsÜS § 118 lg 2), mille puhul tuleb lähtuda talumisvolituse olemasolust. Vastavalt Riigikohtu praktikale (tsiviilasjad nr 3-2-1-136-16 ja 3-2-1-49-15) võis lepingu sõlminud isiku volitus TsÜS § 118 lg 2 järgi tekkida juhul, kui kostja teadis või pidi teadma, et isik tegutseb tema nimel esindajana, ning talus sellist tegevust, st ei katkestanud ega lõpetanud seda. Lisaks talumisvolitusele ei ole TsÜS § 129 lg 1 kohaselt teise isiku nimel esindusõiguseta tehtud mitmepoolne tehing tühine, kui isik, kelle nimel esindusõiguseta isik tehingu tegi, selle hiljem heaks kiidab. Apellant on seisukohal, et maakohus on vaidluse lahendamisel jätnud ekslikult kohaldamata nii TsÜS § 118 lg 2, kui ka § 129 lg 1, mis on toonud kaasa ebaõige kohtulahendi. Kohus on jätnud tähelepanuta ka apellandi väite selle kohta, et vastustaja andis apellandile samasisulise garantii juba 09.05.2016, mille samuti digitaalselt allkirjastas vaid Aili Kangro (apellandi 27.10.2017 menetlusdokumendi lisa 4). Garantiikirjade andmine vastustaja poolt oli eelduseks, et apellant nõustus vastustajaga sõlmima müügilepingu muudatused, tõstes mh nimetatud lepingus kokkulepitud krediidipiiri. Kirjeldatud seoseid arvestades ei ole eluliselt usutav, et Aili Kangro tegutses esindusõiguseta ning esindatava teadmise ja nõusolekuta, kui kontserni ühe tütarettevõtte juhatajana andis garantii kontserni teise tütarettevõtte kohustuste tagamiseks. Ühtlasi pidid mõlemad garantiid olema kajastatud vastustaja raamatupidamises ja eelduslikult arvesse võetud ka 2016 majandusaasta aruande koostamisel. 10.11.2016 garantiikirja väljastamine oli kontserni kui terviku huvides. Sellega võimaldas kontsernisiseselt üks äriühing teisel oma majandustegevust jätkata, tuues kasu ühisele emaettevõttele. Puuduvad objektiivsed põhjused, miks vastustaja teine juhatuse liige Mati Kresla oleks pidanud sellele vastu olema. Sisuliselt on kohus sõna-sõna vastu olukorras eelistanud vastustaja tõlgendust asjaoludele, rikkudes sellega TsMS § 442 lg 8, § 436 lg 1, 2 ja 3. Kohus on apellandi hinnangul kohaldanud ebaõigesti ka TsÜS § 34 lg-t 2 ning jätnud tähelepanuta asjaolu, et vastustaja on enda teist juhatuse liiget Mati Kreslat kirjeldanud oma kodulehel kui hooldusjuhti, kelle pädevusse kuulusid tehnilised küsimused, kütteõli tellimine/müük, konsultatsioonid ja hinnapakkumised. Seevastu Aili Kangro tegeleb raamatupidamisega, mis täiendavalt viitab sellele, et juhatuse siseselt oli garantiide andmise ja muu finantspoolega volitatud tegelema Aili Kangro. Seega piisas Aili Kangrole vastustaja nimel garantii andmiseks ka teise juhatuse liikme suulisest volitusest, mis kahtlemata oli tal olemas. Hageja tugines garantiile juba enne kohtumenetluse algust (18.07.2017), kostja keeldus tasumisest põhjendusel, et hageja olevat oma nõude võlgniku vastu vahepeal loovutanud. Kostja ei tuginenud varem kordagi asjaolule, et tehing oleks esindusõiguse/heakskiidu puudumise tõttu tühine. Seega on kostja võtnud omaks, et garantii on välja antud ja nõustunud sellega, et garantii on kehtiv. Kui 10.11.2016 garantiikiri oleks antud esindusõigust ületades, oleks vastustaja sellele juba ammu tuginenud, hiljemalt 21.08.2017 e-kirjas, mitte alles advokaadi koostatud vastuses hagile.

Hageja leiab, et kostja teadmist juhatuse liikme poolt ainuisikuliselt antud garantiist ja selle heakskiitmist kinnitab ka kostja varasem käitumine. Kostja märkis 10.11.2017 menetlusdokumendis, et tema majandustegevuses kasutatud juristid ei märganud esindusõiguse puudumise fakti, mistõttu kostja ei teadnud, et Aili Kangro andis garantii ainuisikuliselt. Esindusõiguse puudumise fakt tuli ilmsiks alles praeguse kostja lepingulise esindaja töö käigus. Hageja leiab, et äriühingu esindusõigus ei ole sedavõrd keeruline juriidiline küsimus, et seda suudaks lahendada ainult advokaat. Ei ole eluliselt usutav, et kohtumenetluse eelselt ei suutnud kostja kuu aja jooksul tuvastada garantii osas esindusõiguse puudumist. Pigem oli vastustaja kui äriühingu siseselt kõigile teada, et garantiikiri oli väljastatud kehtivalt ja kooskõlas vastustaja tahtega. Kuni kohtumenetluse käigus vastuse esitamiseni lähtus aga vastustaja arusaamast, et garantiikiri on kehtiv. Vastustaja soovimatus garantiist tulenevaid kohustusi täita ei ole juhatuse liikme esindusõiguse seisukohast asjakohane. Kostja kinnitusest, et ta ei teadnud, et Aili Kangro andis garantii ainuisikuliselt, järeldub, et kostja teada oli garantiikiri allkirjastatud mõlema juhatuse liikme poolt. Asjaolu, et kohtumenetluses asjaga tegelema hakanud esindaja avastas dokumendi vormipuuduse, ei mõjuta seda, et äriühingu juhid olid tegelikult teineteise tegevusest teadlikud, samuti et garantiikirja sisu teadsid teised kontserni juhtfiguurid. Seetõttu leiab apellant, et garantiikiri kehtib vormipuudusest olenemata TsÜS § 118 lg 2, § 129 lg 1, § 34 lg 2, § 118 lg 3, VÕS § 115, § 11 lg 1 alusel. Kõiki asjaolusid arvestades oli igale mõistlikule isikule hageja olukorras üheselt mõistetav, et Aili Kangro oli volitatud kostja esindajana garantiid andma ja garantii andmine vastas kostja tahtele. 10.11.2016 garantiikiri on kehtiv ning väited Aili Kangro esindusõiguse puudumisest on pelgalt kohtumenetluse raames otsitud põhjendus kohustuse mittetäimisele. Asuda esmakordselt kohtumenetluses lähtuma käsitlusest, et juhatuse liikmel polnud esindusõigust ning garantiil pole ka vastustaja heakskiitu, kui kõik objektiivsed asjaolud viitavad vastupidisele, on antud juhul selgelt vastuolus hea usu põhimõttega. Lisaks on maakohus rikkunud oluliselt menetlusnorme (TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8), lähtudes kaevatava otsuse tegemisel lihtmenetlust reguleerivatest menetlussätetest. Kuigi kohus määras asja lahendamiseks kirjalikus menetluses, nähtub kaevatava otsuse punktist 3, et kohus on asja lahendamisel lähtunud lihtmenetlust reguleerivatest sätetest, viidates TsMS § 444 lg-le 2. Praegusel juhul ei olnud TsMS § 405 lg 1 kohast alust lihtmenetluse kohaldamiseks. Apellandi hinnangul tingis vale menetlusliigi valik ebaülevaatliku hinnangu asjaoludele ja tõi kaasa kaevatava otsuse olulises osas põhjendamata jätmise. Erinevalt lihtmenetlusest ei ole kohtul kirjalikus menetluses hagihinnaga 29 352,24 eurot õigust lahendada asja oma õiglase äranägemise kohaselt ning piirduda õigusnormide ja tõendite äramärkimisega. Kirjalikus menetluses peab kohus kõiki poolte poolt esitatut tõendeid analüüsima, põhjendama, miks ta ei nõustu poole mõne väitega ning miks ta mõnda tõendit ei arvesta. Et kohus seda ei teinud, on kaevatav otsus selgelt vastuolus TsMS § 436 lg-ga 1 ja § 442 lg-ga 8 ning kuulub tühistamisele TsMS § 656 lg 1 p 5 ja lg 2 alusel.

arvestamata meelevaldne tuletada Aili Kangro ainuvolitus garantiikirja väljastamiseks. Volituse tõendamise kohustus lasus TsMS § 230 alusel hagejal. Ühekülgne ja ekslik on hageja läbiv arusaam, et osaliste perekondlike või kontserniliste suhete tõttu saanuks Aili Kangro kehtivalt esindada vastustajat ainuisikuliselt. Kostja kui suure käibega äriühing (2017. a käive oli ca 1,5 miljonit eurot) on teadlikult soovinud hajutada riske ning sellega seoses on valitud juhatusse kaks liiget, kellel on lubatud tehinguid teha üksnes ühiselt. Kui apellandi viidatud suhetele tuginedes väita, et Aili Kangrol oli garantiikirja väljastamiseks ainuesindusõigus või vastustaja teise juhatuse liikme teadmatus garantiikirja väljastamise osas ei mõjuta vastustaja talumist, siis muutuks ühise esindusõiguse institutsioon sisutühjaks. Sel juhul ei olegi äriühingul võimalik end ühe juhatuse liikme ainutegevuse eest kaitsta. Kostja lähtus teadmisest, et kui ta täidab TsÜS § 34 lg-des 2 ja 3 ning ÄS § 181 lg-s 1 nimetatud nõuded, siis saavad tema nimel kehtivaid tehinguid teha juhatuse liikmed üksnes ühiselt ja see põhimõte kehtib ka välissuhtes kolmandate isikutega. Vastupidine rikuks õiguskindluse põhimõtet. Hageja võttis vaatamata avalikult nähtavale esindusõiguse piirangule vastu ühe juhatuse liikme poolt allkirjastatud garantiikirja, kontrollimata tema volitusi ainuesindamiseks. Sellega võttis hageja riski ja pidi mõistma, et heakskiidu või volituse puudumisel on garantiikiri tühine. Jättes kostja juhatuse liikme esindusõiguse kontrollimata pidi hageja arvestama võimalusega, et heakskiidu või volituse puudumisel on garantii tühine. Hageja kannab TsÜS § 34 lg-de 2 ja 3 ning ÄS § 181 lg 1 alusel esindusõiguse puudumise riski. Juhatuse liikmete õigusliku tähendusega käitumise ja teadmise omistamine juriidilisele isikule sõltub esindusõiguse ulatusest. Ühe juhatuse liikme teadmist saab omistada juriidilisele isikule üksnes siis, kui seda juriidilist isikut saab esindada iga juhatuse liige. Seega ei olnud vastustaja hetkeni, mil Mati Kresla sai teada garantiikirja andmisest, s.o hagimaterjaliga tutvumiseni, teadlik Aili Kangro väljastatud garantiikirjast. Isegi kui lugeda, et ühise esindusõiguse korral saab ühe juhatuse liikme teadmist tehtud tehingu osas omistada juriidilisele isikule, siis igal juhul ei saa juriidiline isik mõlema juhatuse liikme teadmata tehingut heaks kiita või seda taluda. Kostja ei ole millegagi väljendanud garantii heakskiitmist ega selle talumist. Kostja ei saanud garantiikirja andmist heaks kiita või seda taluda ka tegevusetusega, sest vastustaja teine juhatuse liige, s.o Mati Kresla, ei olnud kuni kohtumenetluse alguseni garantiikirja andmisest teadlik. Hageja ei ole vastupidist tõendanud. Väär on apellandi väide, et maakohus jättis vaidluse lahendamisel ekslikult kohaldamata TsÜS § 118 lg 2 ja § 129 lg 1, mis tõi kaasa ebaõige kohtulahendi. Kui juriidiline isik ei tea tehtud tehingust, siis ole seda juba olemuslikult võimalik taluda ega heaks kiita. Ebaõige on ka hageja väide, et Aili Kangro 9. mail 2016. a antud garantiikirjast saab tuletada tema ainuesindusõiguse 10. oktoobri 2016. a garantii väljastamiseks või vastustaja sellekohase talumise. Ühtlasi on ekslik hageja väide, et puuduvad objektiivsed põhjused, miks vastustaja teine juhatuse liige pidanuks garantiikirja andmise vastu olema. Väär on hageja seisukoht, et maakohus kohaldas otsuse tegemisel ebaõigesti TsÜS § 34 lg-t 2. Hageja ei esitanud maakohtus ühtki tõendit, et Mati Kresla volitas Aili Kangrot garantiikirja väljastama. Sarnaselt perekondlike suhete kirjeldamisele ei saa ka vastustaja kodulehel olevatest üldsõnalisest töökirjeldusest järeldada, et sisesuhetes lepiti kokku Aili Kangro ainuesindusõigus teatud liiki tehingute tegemiseks. Sellisel juhul kaotaks ühine esindusõigus vastustaja jaoks mõtte. Kostja ei nõustu hageja väitega, et kuna kostja ei märkinud oma 21. augusti 2017. a e-kirjas, et garantiikiri on tühine esindusõiguse puudumise tõttu, siis on kostja nõustunud garantiikirja kehtivusega. Enne kohtumenetlust, s.t 21. augustil 2017. a saatis kostja nimel hagejale e-kirja Aili Kangro, kellelt ei saanudki eeldada garantii tühisusele tuginemist. Tehingu tühisuse osas ei oma

tähtsust hageja hinnang, kas juristid pidanuks esindusõiguse puudumise fakti avastama või mitte. Väär on hageja seisukoht, et kuni kohtumenetluse käigus vastuse esitamiseni lähtus kostja arusaamast, et garantiikiri on kehtiv. Kostja ei nõustu ka etteheitega, et kohus on kaevatava otsuse tegemisel lähtunud lihtmenetlust reguleerivatest menetlussätetest. Kohus lahendas tsiviilasja kirjalikus menetluses, mitte lihtmenetluses. Asjaolu, et kohtuotsuses on üks ekslik viide lihtmenetluse regulatsioonile, ei tähenda, et kohus lähtus lihtmenetlust reguleerivatest menetlussätetest.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED

tegevuses. Samuti saab äriühingu teadlikkus või mitteteadlikkus teatavatest asjaoludest põhineda üksnes äriühingu juhtorgani (juhatuse) liikmete teadlikkusel. Esindaja ja esindatava asjaoludest teadmise hindamisel tuleb juhinduda TsÜS §-st 123, mille kohaselt tuleb lähtuda esindaja, mitte esindatava isikust. Äriühingu juhatuse liikme poolt oma esindusõigust ületades tehtud tehingu kehtivuse hindamine aga ei ole sõltuv asjaolude teadmisest ega selle teadmise omistamisest äriühingule, vaid lahendada tuleb küsimus esindusõiguse ulatusest ning ühise esindusõiguse teostamise võimalikest viisidest. Teisisõnu ei oma otseseid õiguslikke tagajärgi asjaolu, kas kostja OilTerm OÜ oli või ei olnud teadlik, et juhatuse liige Aili Kangro väljastas ainuisikuliselt garantiikirju, vaid garantii kehtivus sõltub sellest, kas selle andmiseks oli olemas mõlema esindusõigusliku juhatuse liikme tahteavaldus. Tehingute tegemises mitte osalenud juhatuse liikme Mati Kresla teadlikkus asjaoludest omab ringkonnakohtu arvates tähendust eelpool käsitletud kontekstis, s.o kas Mati Kresla väljendas oma passiivsusega kaudselt tahet anda Aili Kangrole volitus äriühingu nimel tegutsemiseks ning kas tal tekkis kohustus reageerida Aili Kangro ainuisikulisele tegevusele äriühingule garantiikohustuste võtmisel. Ringkonnakohus jääb seisukohale, et tõendatuks ei saa lugeda ei Mati Kresla poolt Aili Kangrole ainuisikuliselt osaühingu nimel tegutsemiseks volituse andmist ega ka 10.11.2016 väljastatud garantii heakskiitmist TsÜS § 129 lg 1 järgi.

Ringkonnakohtu hinnangul on vastustaja menetluskulud põhjendatud osaliselt, s.o 4 töötunni ulatuses. Tegemist ei olnud keeruka ega mahuka tsiviilasjaga ning ringkonnakohtus korrati peamiselt maakohtus juba esitatud ja käsitletud seisukohti. Vastustaja esindaja oli vaidluse asjaoludega tuttav juba maakohtu menetlusest. Sellises olukorras ei ole millegagi põhjendatud lugeda apellatsioonimenetluses vajaliku õigusabi mahtu suuremaks maakohtus osutatud vajaliku ja põhjendatud õigusabi ulatusest. Lähtudes tsiviilasja keerukusest ja mahust, samuti apellatsiooniastmes teostatud menetlustoimingute hulgast ja menetlusdokumentide sisust loeb ringkonnakohus vastustaja vajalikuks ja põhjendatud menetluskuluks 400 eurot, mis kuulub apellandilt vastustaja kasuks välja mõistmisele. Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses (TsMS § 177 lg 4).

Üllar Roostoja

Kersti Kerstna-Vaks

Kai Kullerkupp

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.