Gea Lepik (eesistuja), Liis Arrak ja Kairi Piirisild
Määruse tegemise aeg ja koht
2. mai 2025, Tallinn
Kohtuasja number
2-24-14936
Kohtuasi
Q.O ja S.B hagi tuvastamaks OÜ Thermoarena ja/või B.S kohustuse tasuda ja mõista välja Q.O-le hüvitise 9 611 184,66 eurot ja S.B-le hüvitise 9 611 184,66 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 28. novembri 2024. a määrus (hagi menetlusse võtmisest keeldumine)
Kaebuse esitaja ja liik
Q.O ja S.B määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Q.O (isikukood XXX) Hageja S.B (isikukood XXX) Hagejate lepingulised esindajad vandeadvokaadid Kaido Loor ja Arsi Pavelts Kostja B.S (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Madis Päts Kostja OÜ Thermoarena (registrikood 12360784), lepinguline esindaja vandeadvokaat Priit Kala
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 28. novembri 2024. a määrus osas, millega maakohus keeldus menetlusse võtmast Q.O ja S.B hagi B.S vastu tuvastamaks B.S kohustuse tasuda ja mõista välja Q.O-le hüvitise 9 611 184,66 eurot ja S.B-le hüvitise 9 611 184,66 eurot, ning osas, millega maakohus jaotas B.S vastu esitatud hagiga seotud menetluskulud (maakohtu määruse resolutsiooni punkt 1 ja osaliselt punkt 3). Saata asi tühistatud osas menetlusse võtmise otsustamiseks tagasi maakohtule.
2.Jätta maakohtu määrus ülejäänud osas muutmata, täiendades osaliselt kohtumääruse põhjendusi.
4.Jätta määruskaebemenetluse kulud osas, milles need tekkisid OÜ Thermoarena vastu esitatud hagi menetlusse võtmisest keeldumise vaidlustamisega, solidaarselt Q.O ja S.B kanda.
2-24-14936 Edasikaebamise kord Määruse (v.a osas, milles ringkonnakohus maakohtu määruse tühistas) peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.
MENETLUSE KÄIK
1.Q.O (hageja I) ja S.B (hageja II) (koos hagejad) esitasid Harju Maakohtule 17. juunil 2024 tsiviilasjas nr 2-22-14386 hagiavalduse tervikteksti B.S (kostja I), C. W. B.S ja OÜ Thermoarena (kostja II, edaspidi ka Thermoarena) (kostja I ja kostja II koos ka kostjad) vastu, milles palusid: 1) välja mõista Thermoarenalt ja/või kostjalt I a) hageja I kasuks kasumiosa 1 925 094,93 eurot Thermoarena majandusaastate 2018 kuni 2021 eest ja sellelt seadusjärgne viivis alates 27. septembrist 2022 kuni nõude tasumiseni; b) hageja II kasuks kasumiosa 1 925 094,93 eurot Thermoarena majandusaastate 2018 kuni 2021 eest ja sellelt seadusjärgne viivis alates 27. septembrist 2022 kuni nõude tasumiseni; 2) tuvastada Thermoarena ja/või kostja I kohustus tasuda alates 1. jaanuarist 2021 alanud majandusaastast kahe kuu möödumisel iga vastava majandusaasta aruande kinnitamisest, kuid mitte hiljem kui kaheksa kuu möödumisel, iga alates 1. jaanuarist 2021 algava majandusaasta lõpust: a) 33% Thermoarena majandusaasta kasumist hagejale I; b) 33% Thermoarena majandusaasta kasumist hagejale II; 3) alternatiivselt, kui kohus ei rahulda p-des 1 ja 2 esitatud nõudeid, tuvastada Thermoarena ja/või kostja I kohustus tasuda ja mõista välja: a) hagejale I hüvitis 9 611 184,66 eurot; b) hagejale II hüvitis 9 611 184,66 eurot.
1.1.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hagejad kostjaga I 4. oktoobril 2012 kokkuleppe, et asuvad tegema ühist puidu töötlemise äri (edaspidi leping). Hagejate ja kostja I ühist tahet väljendab peamiselt hagejate 27. septembri 2021. a pakkumus. Nõustumuse andmist ning lepingu sõlmimist kinnitavad nii lepingu sõlmimisele eelnenud kui ka järgnenud (aastatepikkused) tegevused lepingu täitmisel. Lepingus lepiti kokku alljärgnevas: -
-
ühise puidu töötlemise äri läbiviimiseks asutatakse uus äriühing Thermoarena, mille omanikuna näidatakse algselt kostjat I; Thermoarena tegevuse jätkusuutlikuks ja kasumlikuks muutumisel pidi toimuma hagejate nimele Thermoarena 33% (kummalegi hagejale 33%) osaluste vormistamine; hagejad toovad varasemalt nendega seotud ühingutes läbi viidud puidu töötlemise äri korraldamiseks vajalikud tegevused (teadmised, oskused, kontaktid, kliendibaasi, töötajad, seadmed, üüripinnad jms äri tegemiseks vajaliku) uude ühingusse Thermoarena (sisuliselt puidu töötlemise äriks vajaliku ettevõtte üleviimine Thermoarenasse); kostja I tegutseb investorina ja finantseerib algselt Thermoarena tegevust; 2 (12)
2-24-14936 -
Thermoarenat asutakse juhtima ühiselt, kõik Thermoarenat puudutavad olulisemad otsused tehakse ühiselt kui omanikud; Thermoarena äritegevusest saadava kasumi (tulu) jaotamine hagejate ja kostja I vahel; hagejate 66% (33% + 33%) osaluse Thermoarenas tekkimine, avalikustamine ja vormistamine hagejate nimele.
Hagejate hinnangul lepiti lepingus kokku erinevates iseseisvates ja sõltumatutes kohustustes. Ka leppisid pooled kokku, et kogu tegevusest saadav tulu jagatakse lepingupoolte vahel järgmiselt: kohe pärast lepingu sõlmimist pidi tulu jaotatama selliselt, et kostjale I 51% ning hagejatele kokku 49% ning alates sellest, kui hagejate olemasolevad laenud kostjalt I ja tema ühingutelt ja Thermoarena laen on kostjale I tagastatud (edaspidi ka 51% tingimused) saabumisest pidi tulu jaotatama selliselt, et kostjale I 34% ning hagejatele kokku 66% (edaspidi ka kasumi jaotumise kokkulepe).
1.2.Vastavalt lepingule asutati tegevuse (puidu töötlemise äri) korraldamiseks ja tulu teenimiseks ühiselt uus äriühing Thermoarena. Hagejad tõid puidu töötlemise äriks vajaliku tegevuse Thermoarenasse. Hagejate 66% (33% + 33%) Thermoarena osaluse vormistamine hagejate nimele pidi toimuma pärast lepingus kokku lepitud tingimuste saabumist: Thermoarena tegevuse muutumine jätkusuutlikuks ja kasumlikuks (edaspidi ka 66% tingimused). Kostja I lubas aastate jooksul korduvalt, et vormistab hagejate osalused Thermoarenas nende nimele. Kuna hagejad keskendusid Thermoarena igapäevasele majandustegevusele ja äri arendamisele ning poolte vahel oli aastatepikkune usalduslik suhe, oli osaluste vormistamine hagejate nimele üksnes lõpetamata formaalsus.
1.3.Aja jooksul muutus Thermoarena tegevus nii suureks ja kasumlikuks, et kostja I hakkas hagejate õigust Thermoarena osadele eitama ning keeldus lõpuks hagejate osalusi nende nimele vormistamast. Veel 2021. a sügise kohtumisel kinnitas kostja I lepingu kehtivust, lubas lepingu täita ning vormistada hagejate osalused nende nimele. Kostja I ei ole seda tänaseni teinud.
1.4.Hagejate hinnangul on poolte leping ja kasumi jaotamise kokkulepe käsitatav vaikiva seltsinguna võlaõigusseaduse (VÕS) § 610 lg 1 mõttes. Thermoarena asutamisega läks kasumi jaotamise kokkulepe kostjalt I üle Thermoarenale. Vaikiva seltsingu lepingu poolteks on ettevõtja ja vaikiv seltsinglane. Thermoarena on ettevõtja, hagejad on vaikivad seltsinglased. Õiguskirjanduses on leitud, et kui vaikivaid seltsinglasi on mitu, siis eeldatakse, et vaikivad seltsinglased ei ole mitte teineteisega, vaid igaüks eraldi ettevõtjaga lepinguliselt seotud. Seega on praegusel juhul kaks vaikivat seltsingut: hageja I ja Thermoarena vahel ning hageja II ja Thermoarena vahel. Tulenevalt VÕS § 610 lg-st 1 kohustub ettevõtja maksma vaikivale seltsinglasele tema panusele vastava osa kasumist. Hagejatel on õigus nõuda Thermoarenalt kasumi jaotamise kokkuleppe täitmist ehk raha väljamaksmist. Kui kohus leiab, et leping ja kasumi jaotamise kokkulepe ei ole läinud Thermoarenale üle, tuleb ettevõtjaks vaikiva seltsingu tähenduses lugeda kostja I. Sellisel juhul taotlevad hagejad, et kohus rahuldaks hagejate kasumi jaotamise kokkuleppe nõude kostja I suhtes, keda saab samuti lugeda ettevõtjaks VÕS § 180 ja § 1 lg 6 tähenduses.
1.5.Isegi, kui asuda seisukohale, et lepingu raames sõlmitud kasumi jaotamise kokkulepe ei ole vaikiva seltsingu leping või hagejate nõudeid ei saaks lähtuvalt vaikiva seltsingu regulatsioonist rahuldada, kehtib kasumi jaotamise kokkulepe iseseisva, lepinguvabadusele põhineva võlaõigusliku kokkuleppena VÕS § 5 järgi. Selle sisuks on, et hagejad teevad panuseid Thermoarena majandamisse, kostja I ja/või Thermoarena aga kohustub tasuma hagejatele osa kasumist. 3 (12)
2-24-14936
1.6.Kui kohus peaks leidma, et hagejate nõuded ei kuulu rahuldamisele tulenevalt vaikivast seltsingust või iseseisvast võlaõiguslikust kokkuleppest, tuleb hagejatele tasuda hüvitist tulenevalt seltsinguvara jagamisest. Teisisõnu, alternatiivselt tuleb leping lugeda seltsingulepinguks (VÕS § 580) ühise puidu töötlemise äri läbiviimiseks asutatavas uues ühingus Thermoarena. Seltsingu raames oli kostja I panuseks anda seltsingu käsutusse Thermoarena asutamiseks vajalik raha ja asutada seltsingule Thermoarena. Hagejate panuseks oli tegevuse ületoomine vanadest ühingutest Thermoarenasse, Thermoarena igapäevases majandustegevuses ja juhtimises osalemine jms. Muu hulgas oli seltsingulepingu eesmärk kasutada Thermoarena osalust seltsingu tarbeks. Seltsingulepingu sõlmimist tõendavad äriplaan ja poolte aastatepikkune käitumine vastavalt äriplaanile. Seltsinglaste panused lähevad VÕS § 589 lg 1 järgi seltsinglaste ühisomandisse. Ühisomandisse on läinud hagejate ühise puidutöötlemise äri edendamiseks tehtud panused: oskusteabe, kontaktide jms andmine, samuti kümne aasta jooksul Thermoarena igapäevane juhtimine ja arendamine. Seltsinglaste ühisomandisse on läinud ka kostja I panused ühise puidutöötlemise äri edendamiseks: Thermoarena asutamine, Thermoarena asutamiseks panustatud raha, samuti Thermoarena finantseerimine pärast asutamis. Seega juhul kuulub Thermoarena osa (100% osalus) majanduslikus mõttes ja poolte sisesuhtes hagejate ja kostja I ühisvara hulka, mis kuulub seltsingu lõppemisel jagamisele.
1.7.Isegi, kui Thermoarena osa võõrandamisele kehtis notariaalse tõestamise nõue, ei muuda see lepingu kui seltsingulepingu kehtivust ja Thermoarena osaluse (majanduslikku) kuulumist seltsinguvarasse. Riigikohtu väljakujunenud praktika järgi võib ka suulise seltsingulepingu alusel ühe seltsinglase nimele soetatud ja kinnistusraamatusse kantud kinnisasi olla siiski seltsinguvaraks. Seega ei eelda selline seltsinguleping notariaalset vormi.
1.8.Käesolevaga ütlevad hagejad seltsingulepingu üles ja nõuavad seltsinguvara, sh Thermoarena osa kui seltsinguvara jagamist VÕS § 600 lg 1 järgi. Seltsinglaste sisesuhtes ühisomandisse kuuluva Thermoarena osa jagamisele kohaldatakse seltsingu likvideerimise sätteid VÕS § 600 lg 1 järgi, eelkõige tuleb sisesuhtes ühisvarasse kuuluv Thermoarena jagada kaasomandi jagamise sätete alusel. Hagejad taotlevad Thermoarena jagamist selliselt, et kostjale I jääb Thermoarena 100%-line osalus ning kostja I peab hüvitama hagejatele nende osaluse ja panuse seltsingus, s.o mõlemale hagejale 33% Thermoarena väärtusest.
2.Harju Maakohus eraldas 2. oktoobri 2024. a määrusega tsiviilasjast nr 2-22-14386 eraldi menetlusse hagejate 17. juuni 2024 hagi tervikteksti resolutsiooni p-s 3 esitatud nõuded. Kohus menetles eraldatud nõuet edasi tsiviilasjas nr 2-24-14936.
3.Kostja I 11. novembri 2024. a arvamuse kohaselt on hagejate 3. märtsi 2023. a ja 17. juuni 2024. a hagi terviktekstides sisalduvad ja Harju Maakohtu 2. oktoobri 2024. a määrusega eraldatud hagejate nõuded kostja I vastu tsiviilasjas nr 2-22-14386 ja siinses asjas kattuvad. Seetõttu tuleb hagejate siinses asjas esitatud nõudeid käsitada perspektiivitutena ja esineb tsiviilkohtumenetluse (TsMS) § 371 lg 2 p-s 2 sätestatud alus nõuete menetlusse võtmisest keeldumiseks.
4.Thermoarena 20. novembri 2024. a arvamuse kohaselt ei ole tema vastu esitatud nõude rahuldamine õiguslikult võimalik. Mis tahes materiaalõiguslikul alusel on võimatu, et kokkulepped, mis on sõlmitud enne äriühingu asutamist, saavad äriühingule asutamise järgselt üle minna. Thermoarena asutati kiirmenetluses osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamisega äriregistrile 10. oktoobril 2012 ning kanti äriregistrisisse 11. oktoobril 2012. Thermoarenal tekkis ÄS § 147 tähenduses osaline õigusvõime 10. oktoobril 2012 ja täielik õigusvõime 11. oktoobril 2012. Seega ei saanud hagejate enda esitatud väidete kohaselt olla Thermoarenal enne 10. oktoobrit 2012 hagejatega mis tahes lepingu sõlmimiseks ega ÄS § 4 (12)
2-24-14936 147 lg 2 alusel mis tahes lepingu üleminekuks vajalikku osalist õigusvõimet. Järelikult on välistatud, et enne 10. oktoobrit 2012 oleks Thermoarena ise või mõni muu isik saanud Thermoarena nimel sõlmida mis tahes lepinguid ja kokkuleppeid või selliseid lepinguid ja kokkuleppeid, mis oleksid saanud Thermoarenale üle minna. Hagi on seega perspektiivitu. Maakohtu määrus ja põhjendused
5.Maakohus keeldus 28. novembri 2024. a määrusega TsMS § 371 alusel hagejate hagi menetlusse võtmisest ja jättis menetluskulud solidaarselt hagejate kanda.
5.1.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on hagejate nõue kostja I vastu 9 611 184,66 euro saamiseks kohtule esitatud teistkordselt. Tsiviilasjas nr 2-22-14386 esitasid hagejad vastava nõude 27. septembri 2022. a hagiavalduse p-des 1.4.2.1 ja 1.4.4.1. Sama nõuet on hagejad korranud 3. märtsi 2023. a hagi tervikteksti resolutsiooni p-des 1.10.1 ja 1.10.2 ning põhjenduste alapunktis E. Hagejad nõuavad Thermoarena osade tunnustamise või üleandmise asemel kahju hüvitamist. Tegemist on kahjuga, mis on hagejatele tekkinud seetõttu, et hagejad ei saa Thermoarena osanikeks. Harju Maakohus jättis 16. novembri 2023. a määrusega vastavad nõuded perspektiivituse tõttu läbi vaatamata ning Tallinna Ringkonnakohus nõustus oma 6. märtsi 2024. a (maakohtu määruses ekslikult märgitud 6. veebruari 2024. a) määruses maakohtu põhjendustega. Hagejad esitasid ka kahju hüvitamise nõude VÕS § 580 lg 1 ja VÕS § 115 lg 1 järgi, pidades kahjuks välja maksmata jäänud kasumiosa. Maakohus asus seisukohale, et kui seltsingut juhtima õigustatud seltsinglane bilanssi ei koosta ja kasumit välja ei maksa, jääb kasum seltsinguvarasse. Negatiivne tagajärg kahju kannataja jaoks on üksnes see, et vara kasutamise aeg lükkub edasi tulevikku. Sellega seotud negatiivseid tagajärgi ei ole hagejad esile toonud. Kuna maakohus asus õigesti seisukohale, et hagi on perspektiivitu osas, milles hagejad väitsid, et kostja I pidi neile üle andma Thermorarena osad, on perspektiivitu ka osade üle andmata jätmisest tulenev kahjunõue. Ringkonnakohus nõustus sellega.
5.2.Hagejate väide, et hagejad üksnes täpsustavad oma 27. septembri 2022. a hagiavalduse pdes 1.4.2.1 ja 1.4.4.1 kostja I vastu esitatud nõude õiguslikku käsitlust, on väär. Vastav nõue kostja I vastu on jõustunud lahendiga jäänud läbi vaatamata, seega ei olnud 17. juuni 2024. a seisuga menetluses nõuet, mille õiguslikku käsitlust hagejad saanuks täpsustada. Hagejad esitasid 17. juuni 2024. a hagiavalduse terviktekstis uue nõude mõista kostjalt I kummagi hageja kasuks välja 9 611 184,66 eurot. Hagejate esitatu kohaselt ei ole 17. juunil 2024 kostja I vastu esitatud nõude aluseks olevad asjaolud muutunud, võrreldes selle nõudega, mille kohus on ühel korral perspektiivituse kaalutlustel jätnud läbi vaatamata. Maakohus viitas, et kohtud ei ole menetlusosalise õigusliku käsitlusega seotud (TsMS § 436 lg 7) ning on tsiviilasjas nr 2-22-14386 hagejate kostja I vastu esitatud nõude läbi vaatamata jätmisel nendel asjaoludel, mis hagejate endi hinnangul ei ole muutunud, hinnanud, et vastav nõue on TsMS § 423 lg 2 tähenduses perspektiivitu. Maakohus märkis, et jääb kõikide varem toodud põhjenduste juurde, mille kohaselt hagejad ei ole kunagi olnud Thermoarena osanikud, mistõttu ei saa neil olla olemuslikult tekkinud kahju osade väärtuse kaotuse näol. Hagejad ei ole toonud esile sellist asjaolude kogumit, mille alusel saaks järeldada, et hagejate väidetud sündmuste esinemisel oleks neil rahalised nõuded kostjate vastu VÕS § 591 lg 1 või VÕS § 580 lg 1 ja § 115 lg 1 järgi.
5.3.Hagejate nõue Thermoarena vastu 9 611 184,66 euro saamiseks on kohtule esitatud esmakordselt 17. juunil 2024. Hagejad põhjendavad nõuet sellega, et Thermoarenale on üle läinud leping ja kasumi jaotamise kokkulepe ning Thermoarena ja kummagi hageja vahel on vaikiv seltsing. Hagejad ei ole tuginenud väitele, et Thermoarena oleks 4. oktoobri 2012. a lepingu sõlminud. Nimetatu ei ole ka objektiivselt võimalik, sest Thermoarena on asutatud 11. 5 (12)
2-24-14936 oktoobril 2012 ehk pärast väidetava 4. oktoobri 2012. a lepingu sõlmimist. Hagejate käsitlus, mille kohaselt koos kostja II asutamisega läks 4. oktoobri 2012. a leping üle Thermoarenale ÄS § 147 lg 2 alusel, ei ole õiguslikult võimalik. ÄS § 147 lg-te 1 ja 2 ning § 520 lg 1 kohaselt ja nende koosmõjus tekib osaühingul ÄS § 147 alusel enne äriregistrisse kandmist tehingute tegemiseks vajalik osaline õigusvõime, kui vastavale osaühingule on antud kas asutamistehingu tõestamise number või mittenotariaalse asutamistehingu korral äriregistri internetipõhises teabesüsteemis antud asutamisnumber. Hagejad on ise tuginenud sellele, et 4. oktoobri 2012. a lepingut ei sõlmitud notariaalselt. Seega ei ole võimalik, et 4. oktoobri 2012. a lepingule oleks antud tõestamise number. Thermoarena on asutatud kiirmenetluse korras. Asutamine toimus 11. oktoobril 2012 ehk asutamisnumber tekkis Thermoarenale samuti 11. oktoobril 2012. Järelikult ei olnud Thermoarenal 4. oktoobri 2012. a seisuga osalist õigusvõimet, mistõttu on välistatud ÄS § 147 lg 2 alusel 4. oktoobri 2012. a lepingust mis tahes kohustuste üleminek Thermoarenale. Kohus on tsiviilasjas nr 2-22-14386 vastavat küsimust käsitlenud ka 16. novembri 2023. a hagi läbi vaatamata jätmise määruses hagejate teiste nõuete kontekstis ning ringkonnakohus on 6. märtsi 2024. a määruses nende põhjendustega nõustunud. Vastavad põhjendused kehtivad ka siinses asjas hagejate nõude menetlusse võtmisest keeldumisel Thermoarena vastu. Eelnevat arvestades ei ole hagejate õiguste rikkumine Thermoarena poolt võimalik. Määruskaebus ja menetluse edasine käik
6.Hagejad esitasid määruskaebuse, milles paluvad maakohtu määruse tühistada.
6.1.Määruskaebuse põhjenduste kohaselt tuginesid hagejad 17. juuni 2024. a hagi terviktekstis esmakordselt faktilistele asjaoludele ja õiguslikule argumentatsioonile, et Thermoarena kuulub majanduslikus mõttes ja poolte sisesuhtes seltsinguvara hulka (seltsinglaste ühisvarasse). Kuna selliseid hagi aluseks olevaid elulisi asjaolusid ja faktiväiteid ei ole hagejad varasemalt esitanud, ei ole kohtud (maa- ega ringkonnakohus) sellistel faktilistel asjaoludel põhinevat nõuet ka käsitlenud ega analüüsinud.
6.2.Hagejate nõue ei saa olla õiguslikult võimatu, kuna sellise nõude võimalikkust tunnustatakse nii õiguskirjanduses kui ka pikaajalises Riigikohtu praktikas. Maakohus on jätnud hagejate poolt esmakordselt 17. juunil 2024. a hagi terviktekstis esitatud väited ja asjaolud analüüsimata.
6.3.Siinse tsiviilasja raames on hagejate hagi aluseks väide ja sellega seotud asjaolud, et poolte kokkuleppe sisu ja eesmärk oli, et Thermoarena kuulub majanduslikus mõttes ja poolte sisesuhtes seltsinguvara hulka (seltsinglaste ühisvarasse). Seega oli poolte tahe, et ühise puidu töötlemise äri läbiviimiseks asutatakse äriühing Thermoarena (ühingu asutab enda nimele kostja I), mille osalust kasutatakse seltsingu tarbeks. Thermoarena osalus on majanduslikus mõttes seltsinglaste ühisvara, kuuludes asjaõiguslikult ühele seltsinglasele, kostjale I. Hagejad tõid puidu töötlemise äriks vajaliku tegevuse Thermoarenasse. Kostja I hoidis formaalselt Thermoarena osalust ja finantseeris Thermoarenas läbi viidatavat tegevust (puidu töötlemise äri) kokkulepitud mahus. Selline leping on käsitatav seltsingulepinguna VÕS § 580 lg 1 mõttes. Seltsinglaste hageja I, hageja II ja kostja I panused läksid VÕS § 589 lg 1 järgi seltsinglaste ühisomandisse.
6.4.Hagejad leiavad, et Thermoarena osa kui poolte sisesuhtes seltsinglaste ühisvara kuulub seltsingu lõppemisel jagamisele. Isegi kui Thermoarena osa võõrandamisele kehtis notariaalse tõestamise nõue, ei muuda see seltsingulepingu kehtivust ja Thermoarena osaluse (majanduslikku) kuulumist seltsinguvarasse. Seda põhjusel, et siinse tsiviilasja raames ei nõua hagejad Thermoarena osaluse üleandmist ega Thermoarena osaluse suhtes omandi tunnustamist. Hagejad nõuavad hüvitise saamist tulenevalt asjaolust, et lepingu (seltsingu) 6 (12)
2-24-14936 sisuks ja eesmärgiks oli, et Thermoarena kuulub majanduslikus mõttes ja poolte sisesuhtes seltsinguvara hulka. Sellisele kokkuleppele (seltsingule) vorminõue ei laiene. Seltsinglaste sisesuhtes ühisomandisse kuuluva Thermoarena jagamisele kohaldatakse seltsingu likvideerimise sätteid VÕS § 600 lg 1 järgi. Eelkõige tuleb sisesuhtes ühisvarasse kuuluv Thermoarena jagada kaasomandi sätete alusel. Hagejad on taotlenud Thermoarena jagamist selliselt, et kostjale I jääb Thermoarena 100%-line osalus ning kostja I peab hüvitama hagejatele nende osaluse ja panuse seltsingus, s.o mõlemale hagejale 9 611 184,6 eurot. Sellist nõuet ei ole hagejad tsiviilasja nr 2-22-14386 raames esitanud.
6.5.Hagejad saavad nõude esitada ka Thermoarena kui seltsingulepingu poole vastu. Kuigi hagejate hinnangul on seltsinglased hagejad ja kostja I, ei saa hagejad välistada, et arvestades kostja I aastatepikkust tegevust ja Thermoarena juhatuse liikmena tegutsemist, võib kohus asjaolude ja tõendite hindamise tulemusena jõuda järeldusele, et kostja I kui seltsinglase õigused ja kohustused on seltsinglaste tegevuse ja tahte kohaselt läinud üle Thermoarenale. Sellisel juhul on seltsinglaste kokkulepped läinud kostjalt I üle Thermoarenale. Hagejad ei saa riskida sellega, et menetluse käigus asub kostja I väitma, et tulenevalt poolte tegevustest tuleb lugeda, et pooled on teinud konkludentselt tahteavaldusi, mille tulemusena on lepingu (seltsingu) pooleks hoopis Thermoarena. Hindamaks, kes on lepingu (seltsingu) pooled, on vaja vastata küsimusele, kas poolte tegutsemist saab käsitleda sellena, et kostja I asemel on saanud lepingu (seltsingu) pooleks Thermoarena. Tegemist on asjaolude ja tõendite hindamise küsimusega, millele saab anda vastuse üksnes asja sisulisel lahendamise tulemusena, s.o kohtuotsuses.
7.Kostja I on seisukohal, et hagejate määruskaebus tuleb jätta rahuldamata, maakohtu määrus muutmata ja menetluskulud solidaarselt hagejate kanda.
7.1.Kostja I hinnangul on hagejad püüdnud erinevates menetlustes konstrueerida erinevaid alternatiivseid õiguslikke käsitlusi samadel faktilistel asjaoludel ehk sama hagi aluse piires. Tsiviilasja nr 2-22-14386 ja siinse asja hagi aluseks olevad faktilised asjaolud ja nõuded on kõne all olevas osas identsed.
7.2.Isegi kui eeldada, et pooled sõlmisid 4. oktoobril 2012 hagejate väidetud eraldiseisvad ja üksteisest sõltumatud suulised lepingud, ei ole võimalik ühtegi mainitud lepingutest eraldi käsitada VÕS § 580 lg 1 tähenduses seltsingulepinguna või VÕS § 610 lg 1 tähenduses vaikiva seltsingu lepinguna, kuivõrd ükski hagejate poolt hagi alusena esile toodud väidetav leping ei vasta seaduses sätestatud seltsingu- ja/või vaikiva seltsingu lepingu tunnustele.
7.3.Isegi kui oleks võimalik nõustuda hagejate väitega, et nad esitasid 17. juunil 2024 varasemaga võrreldes uuel alusel hagi kostja I vastu, ei oleks siinse vaidluse lahendamisel asjakohane viidata Riigikohtu lahenditele nr 3-2-1-109-14 ja nr 2-16-12328, sest mainitud kohtuasjade tehiolud erinevad olulisel määral siinse asja omadest.
7.4.Ka ei ole selge, millal sai hagejate hinnangul Thermoarenast väidetavate 4. oktoobril 2012 sõlmitud kokkulepete pool ja milles seisnes Thermoarena vastav tahteavaldus. Hagejad ei selgita ka seda, kas Thermoarenast sai nende hinnangul kõikide väidetavate kokkulepete pool või mitte. Arusaamatu on ka see, mis sai sellisel juhul kostjast I kui väidetavast kokkulepete algsest poolest.
8.Thermoarena palub jätta hagejate määruskaebuse rahuldamata, maakohtu määruse muutmata ja menetluskulud solidaarselt hagejate kanda.
8.1.Maakohus keeldus põhjendatult hagi menetlusse võtmisest. Hagejate nõuded lähtuvad väidetavalt 4. oktoobril 2012 sõlmitud lepingust. Thermoarenat 4. oktoobril 2012 ei 7 (12)
2-24-14936 eksisteerinud, tal puudus igasugune (ka osaline) õigusvõime. Seega ei olnud 4. oktoobril 2012 võimalik Thermoarenal endal või ühelgi isikul Thermoarena nimel sõlmida mis tahes kokkuleppeid. Ükski väidetavalt 4. oktoobril 2012 sõlmitud leping ei saanud Thermoarenale üle minna.
8.2.Kostja I vastu esitatud nõude näol on tegemist sama nõudega, mis esitati juba tsiviilasjas nr 2-22-14386 ning jäeti maakohtu 16. novembri 2023. a ja ringkonnakohtu 6. märtsi 2024. a määrustega läbi vaatamata. Seega on hagejad esitanud kostja I vastu teist korda sama nõude, mille kohtud on jõustunud kohtulahendiga juba ühe korra jätnud perspektiivituse kaalutlusel läbi vaatamata. Seejuures on kohtud seda nõuet perspektiivituks pidanud ka võimaliku seltsingulepingu kontekstis.
9.Maakohus määruskaebust ei rahuldanud ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel Tallinna Ringkonnakohtule läbivaatamiseks.
10.Ringkonnakohus määras pooltele
10.aprillil 2025 tähtajad esitada määruskaebemenetluses tekkinud menetluskulude nimekiri hiljemalt 15. aprillil 2025 ja vastuväited vastaspoole menetluskulude nimekirja kohta hiljemalt 17. aprillil 2025. Poolte taotlustel pikendas ringkonnakohus neid tähtaegu vastavalt 23. aprillini 2025 ja 25. aprillini 2025.
11.Hagejad esitasid 23. aprillil 2025 seisukoha seoses kostjate vastustega määruskaebusele. Menetluskulude nimekirju hagejad ei esitanud. Kostja I palus oma 25. aprilli 2025. a menetlusdokumendis kohtul hagejate 23. aprilli 2025. a menetlusdokumenti asja lahendamisel mitte arvestada. Kui kohus selle taotlusega ei nõustu, palus kostja I anda talle täiendav tähtaeg detailsema seisukoha esitamiseks hagejate 23. aprilli 2025. a menetlusdokumendi kohta.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
12.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 3 alusel koosmõjus §-ga 659 tühistada osas, millega maakohus keeldus menetlusse võtmast hagejate hagi kostja I vastu, samuti osas, millega maakohus jaotas kostja I vastu esitatud hagiga seotud menetluskulud (maakohtu määruse resolutsiooni p 1 ja osaliselt p 3). Tühistatud osas tuleb asi saata tagasi maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks. Ülejäänud osas (s.o kostja II vastu esitatud hagi menetlusse võtmisest keeldumine ja selles osas menetluskulude solidaarselt hagejate kanda jätmine) jääb maakohtu määrus TsMS § 657 lg 1 p 2 1 alusel koosmõjus §-ga 659 muutmata, kuid osaliselt tuleb täiendada maakohtu määruse põhjendusi. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.
13.Seoses kostja I 25. aprilli 2025. a taotlusega hagejate 23. aprilli 2025. a menetlusdokumenti mitte arvestada märgib ringkonnakohus, et kohtul ei ole seadusest tulenevat alust kõnealuse seisukoha vastuvõtmisest keelduda. Ringkonnakohus arvestab hagejate 23. aprilli 2025. a seisukohta, kuid kuna see ei sisalda uusi väiteid, mille kohta kostjad ei oleks saanud juba seisukohti esitada, ei pea kohus vajalikuks ega menetlusökonoomia kaalutlustega kooskõlas olevaks anda kostjatele tähtaega hagejate seisukohale vastamiseks. Seda, et kohus ei olnud hagejatelt kostjate vastuste kohta seisukohta küsinud ja hagejate 23. aprilli 2025. a seisukoht ei sisalda ka varem esitamata väiteid ega uusi asjaolusid, mis oleks selle esitamist õigustanud, saab kohus arvestada kõnealuse seisukohaga seotud menetluskulude jaotamisel ja kindlaksmääramisel.
14.Maakohus keeldus kostjate vastu esitatud hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 pde 1 ja 2 alusel. Viidatud sätted võimaldavad kohtul jätta hagi menetlusse võtmata, kui hageja 8 (12)
2-24-14936 õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust (p 1), ning juhul, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada (p 2). Riigikohus on selgitanud, et jättes hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 alusel menetlusse võtmata, on kohtul kõrgendatud põhjendamis- ja kaalumiskohustus (vt nt RKTKm 08.03.2017, 3-2-1177-16, p 10; 11.12.2013, 3-2-1-139-13, p 14; 03.03.2014, 3-2-1-193-13, p 12).
15.Ringkonnakohtu hinnangul keeldus maakohus põhjendatult kostja II vastu esitatud hagi menetlusse võtmisest. Kolleegium nõustub selles osas maakohtu määruse põhjendustega (TsMS § 654 lg 6 ja § 659), kuid täiendab neid vastavalt praeguse määruse põhjenduste p-dele 17–17.3. Küll aga leidis maakohus vääralt, et hagejad on kostja I vastu esitanud sama nõude, mis on varasemalt jäetud jõustunud kohtulahendiga läbi vaatamata. Sellest väärast järeldusest johtuvalt ei hinnanud maakohus sisuliselt kostja I vastu esitatud nõude perspektiivikust ning keeldus põhjendamatult nõude perspektiivitusele tuginedes kostja I vastu esitatud hagi menetlusse võtmisest. Ringkonnakohus põhjendab oma seisukohti alljärgnevalt.
16.Ringkonnakohus käsitleb esmalt kostja I vastu esitatud hagiga seonduvat.
16.1.Hagejate 17. juunil 2024 esitatud hagi tervikteksti resolutsiooni p-s 3 kostja I vastu esitatud nõude aluseks olevate asjaolude kohaselt leiavad hagejad, et neil oli kostjaga I seltsinguleping ühiseks puiduäri tegemiseks. Kostja I panus oli anda seltsingule Thermoarena asutamiseks vajalik raha ja asutada Thermoarena (saades seeläbi selle osanikuks) ning hagejate panus oli oma teiste äriühingute tegevuse ületoomine Thermoarenasse koos puidu töötlemise äriks vajalike teadmiste, oskuste, kontaktide, kliendibaasi, töötajate, seadmete, üüripindade jms-ga. Hagejate väidete kohaselt oli nii hagejate kui ka kostja I ühine panus see, et Thermoarenat juhiti ühiselt, sh tehti olulisemad otsused ühiselt. Hagejad on menetluse käigus seltsingulepingu üles öelnud ja nõuavad seltsinguvara, sh Thermoarena osa jagamist VÕS § 600 lg 1 järgi. Hagejad on hagis esitanud oma hinnangu seltsinguvara väärtuse kohta ning leiavad, et vara jagamise tulemusena peaksid mõlemad hagejad saama 9 611 184,66 eurot.
16.2.Maakohus märkis vaidlustatud määruse p-s 14, et tsiviilasjas nr 2-22-14386 esitasid hagejad kostja I vastu sama nõude, paludes kostjalt I mõlema hageja kasuks välja mõista 9 611 184,66 eurot. Maakohtu hinnangul kordasid hagejad sama nõuet 3. märtsi 2023. a hagi tervikteksti resolutsiooni p-des 1.10.1 ja 1.10.2, nõudes Thermoarena osade tunnustamise või üleandmise asemel kahju hüvitamist. Tallinna Ringkonnakohus asus 6. märtsi 2024. a määruses seisukohale, et hagi on perspektiivitu mh osas, milles hagejad väitsid, et kostja I pidi andma neile üle Thermoarena osad, samuti osas, milles hagejad esitasid kostja I vastu Thermoarena osade üle andmata jätmisest tuleneva kahjunõude. Kuigi nii tsiviilasjas nr 2-2214386 kui ka siinses tsiviilasjas on mõlemad hagejad esitanud kostja I vastu 9 611 184,66 euro suuruse nõude, on maakohus jätnud tähelepanuta, et siinses tsiviilasjas esitatud nõude aluseks olevate asjaolude kohaselt ei väida hagejad, et kostja I või kostja II oleks rikkunud hagejatega sõlmitud kokkuleppeid (jättes Thermoarena osad hagejatele üle andmata või osa Thermoarena kasumist hagejatele välja maksmata) ja tekitanud hagejatele kahju, vaid hagejate väidete kohaselt kuulub Thermoarena osa hagejate ja kostja I vahel sõlmitud seltsingulepingu alusel seltsinguvara hulka ning hagejad on seltsingulepingu üles öelnud.
16.3.Eeltoodut arvestades ei ole maakohus hagejate siinses asjas esitatud nõude perspektiivikust sisuliselt käsitlenud. Maakohus pole hinnanud, kas hagejate esile toodud asjaoludel on võimalik see, et poolte vahel on seltsinguleping, et Thermoarena osa kuulub seltsinguvara hulka ja et hagejatel on võimalik nõuda seltsinguvara jagamist. 9 (12)
2-24-14936
16.4.Ringkonnakohtu hinnangul on hagi aluseks olevatel asjaoludel õiguslikult võimalik, et hagejate ja kostja I vahel on seltsinguleping ning hagejatel on õigus nõuda seltsinguvara, mh Thermoarena osa jagamist.
16.4.1.Hagejate välja toodu kohaselt tegutsesid hagejad ja kostja I ühise ärilise eesmärgi saavutamiseks, aidates sellele kaasa kokkulepitud panustega. VÕS § 581 lg 1 järgi võib seltsinglase panuseks olla igasugune ühise eesmärgi edendamine, sh vara võõrandamine seltsingule, vara seltsingu kasutusse andmine või seltsingule teenuse osutamine. Seega on võimalik, et kostja I andis seltsingu kasutusse Thermoarena asutamiseks vajaliku raha või kostja I poolt asutatud Thermoarena osa ja muid finantsvahendeid (hagejate väitel tegutses kostja I investorina) ning hagejad andsid seltsingule üle kas oma varasemad puidu töötlemise äri ettevõtted tervikuna või vähemalt osa nende ettevõtete majandustegevuses kasutatavast varast, lepingutest ja oskusteabest ning osutasid seltsingule teenust mh selle juhtimises osalemise näol.
16.4.2.Kui poolte vahel on seltsinguleping (mida tuleb hinnata asja sisulise lahendamise käigus), lähevad selle alusel tehtud panused ja seltsingu jaoks omandatud vara VÕS § 589 lg 1 järgi seltsinglaste ühisomandisse. Hindamaks, kas mingi vara kuulub seltsinguvara hulka, ei ole määrav see, kellele see vara kuulub asjaõiguslikult. Riigikohus on leidnud, et isegi kui asjaõiguslikult on vara seltsingu kasuks soetatud ühe poole ainuomandisse, võib pooltevahelises suhtes (sisesuhtes) tegemist olla ühisvaraga, mille saab seltsingulepingu lõpetamisel jagada (vt RKTKo 03.12.2014, 3-2-1-109-14, p-d 17 ja 19). Seega ei välista asjaolu, et Thermoarena osa kuulub kostja I ainuomandisse, selle lugemist seltsinguvaraks ja seega seltsingulepingu poolte ühisvaraks, mille saab seltsingulepingu lõpetamisel jagada.
16.4.3.Kuna seltsingulepingule ei ole ette nähtud vorminõuet, võib selle sõlmida ka suuliselt. Seltsingulepingu suuline või kirjalik (s.o mitte notariaalne) vorm ei välista seda, et seltsinglase panus või konkreetne seltsingu jaoks omandatud vara kuulub seltsinglaste ühisomandisse, isegi kui sellist liiki vara omandamiseks on üldjuhul nõutav tehingu notariaalne vorm.
16.4.4.VÕS § 596 lg 1 p 2 järgi seltsing lõpeb mh seltsingulepingu ülesütlemisega seltsinglase poolt. VÕS § 597 lg 1 esimese lause kohaselt võib seltsinglane tähtajatu seltsingulepingu igal ajal üles öelda. Siinses asjas väidavad hagejad, et nad on seltsingulepingu üles öelnud. Seltsingu lõppemisel toimub selle likvideerimine ja vara jaotamine seltsinglaste vahel VÕS § 600 jj sätestatud korras. Likvideerimisele kohaldatakse vastavalt kaasomandi jaotamise sätteid, kui seltsingulepingut reguleerivast VÕS peatükist ei tulene teisiti. Seega, kui asjas leiab tuvastamist, et poolte vahel on seltsing ja Thermoarena osa kuulub seltsinguvara hulka, on hagejatel õigus nõuda selle jagamist.
16.5.Eelnevast tulenevalt ei olnud kostja I vastu esitatud hagi menetlusse võtmisest keeldumine vaidlustatud määruses esitatud põhjendustel põhjendatud. Maakohtu määrus tuleb selles osas tühistada ja asi tuleb saata maakohtule hagi menetlusse võtmise uueks otsustamiseks.
16.6.Ringkonnakohus märgib, et kostja I vastu esitatud hagi menetlusse võtmise otsustamisel tuleb maakohtul hinnata mh seda, kas hagejatel on õiguslik huvi esitada kostja I vastu eraldi tuvastusnõue (tuvastamaks kostja I kohustuse hüvitis tasuda) olukorras, kus hagejad on esitanud kostja I vastu ka sooritusnõude (mõista kostjalt I välja hüvitis hagejate kasuks).
17.Järgnevalt käsitleb ringkonnakohus kostja II vastu esitatud hagiga seonduvat.
10 (12)
2-24-14936
17.1.Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hagejad toonud hagis välja mingeid selliseid asjaolusid, millest nähtuvalt neil võiks olla 9 611 184,66 euro suurune nõue kostja II vastu. Hagejate väitel oli neil seltsing kostjaga I, mitte Thermoarenaga. Äriühing asutati alles hiljem ja see oli sisuliselt vahend seltsingu tegevuse elluviimiseks. Ka hagejate enda väitel oli Thermoarena osa kas kostja I panus seltsingusse või selle panuse arvel seltsingu jaoks omandatud vara.
17.2.Määruskaebusest nähtuvalt on hagejad jätkuvalt seisukohal, et seltsinglased on hagejad ja kostja I. Täiendavalt märgivad hagejad, et nad ei saa välistada, et arvestades kostja I aastatepikkust tegevust ja kostja I juhatuse liikmena tegutsemist, võib kohus asjaolude ja tõendite hindamise tulemusena jõuda järeldusele, et kostja I kui seltsinglase õigused ja kohustused on seltsinglaste tegevuse ja tahte kohaselt läinud üle Thermoarenale. Sellest tulenevalt on hagejad nõude esitanud ka Thermoarena vastu. Samas mingeid selliseid asjaolusid, millest tulenevalt kostja I seltsingust tulenevad õigused ja kohustused, s.o seltsinguleping, oleks võinud Thermoarenale hiljem üle minna, ei ole hagejad esile toonud. Kohus menetleb hagi poolte esitatud asjaolude alusel (TsMS § 5 lg 1) ega saaks ilma, et hagejad oleks sellekohaseid asjaolusid välja toonud, tuvastada, et seltsingulepingust tulenevad õigused ja kohustused on kostjalt I Thermoarenale üle läinud.
17.3.Eelnevat arvestades keeldus maakohus põhjendatult kostja II vastu esitatud hagi menetlusse võtmisest. Selles osas jääb maakohtu määrus muutmata ja hagejate määruskaebus rahuldamata.
18.TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 372 lg 5 esimene lause võimaldab esitada määruskaebuse siinse määruse peale osas, millega ringkonnakohus jätab vaidlustatud maakohtu määruse muutmata. Osas, millega ringkonnakohus maakohtu määruse tühistab, ei ole määrus edasikaevatav (vt ka TsMS II komm (2017), § 372, p 3.5.d). Menetluskulude jaotus
19.Kuivõrd maakohtu määrus tühistatakse kostja I vastu esitatud hagi menetlusse võtmisest keeldumise osas ja asi saadetakse selles osas samale maakohtule hagi menetlusse võtmise otsustamiseks, jääb menetluskulude jaotus kostja I vastu esitatud hagi osas TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi maakohtu otsustada. Kuna ringkonnakohus jätab maakohtu määruse kostja II vastu esitatud hagi osas muutmata, ei ole põhjust selles osas maakohtu menetluskulude jaotust muuta.
20.Arvestades, et hagejate määruskaebus jäi kostja II vastu esitatud hagi menetlusse võtmisest keeldumise vaidlustamise osas rahuldamata, tuleb selles osas määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jätta TsMS § 171 lg 1 järgi solidaarselt hagejate kanda.
21.Kuivõrd maakohus ei ole vaidlustatud määruses hüvitatavate menetluskulude rahalist suurust kindlaks määranud, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 teisest lausest lähtudes kaebuse lahendamisel ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras.
22.Kuna ringkonnakohus ei määra kindlaks kostja I vastu esitatud hagiga seotud menetluskulusid (vastavas osas jätkub menetlus maakohtus), ei lahenda kolleegium hagejate
25.aprilli 2025. a taotlust kohustada kostjat I esitama menetluskulude tekkimist ja kandmist tõendavad dokumendid. 11 (12)
2-24-14936
23.Menetluskulude jaotust saab TsMS § 178 lg 1 järgi vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. (allkirjastatud digitaalselt)
12 (12)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.