OÜ EK-Areng hagi N.K vastu võla ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 03.10.2023 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
OÜ EK-Areng 02.11.2023 apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
OÜ EK-Areng apellatsioonkaebuse hind 1 950 000 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja OÜ EK-Areng (registrikood 14929768), lepinguline esindaja advokaat Nikolai Majerovitš Kostja N.K (isikukood XXX), lepinguline esindaja Mehis Adamson
Menetluse liik
Asja läbivaatamine kohtuistungitel
19.02.2025
ja
19.03.2025
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 03.10.2023 otsus ja saata läbivaatamiseks samale maakohtule eelmenetluse staadiumis.
2.Apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.
tsiviilasi
uueks
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi
2-22-7300 taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.OÜ EK-Areng (hageja) esitas 16.05.2022 Harju Maakohtule N.K (kostja) vastu hagi võlgnevuse väljamõistmiseks, s.o põhivõlg 975 000 eurot ja viivis.
2.Hagiavalduse kohaselt on hageja nõude aluseks kostja allkirjastatud 08.03.2020 võlatunnistus, millega kostja võttis kohustuse tasuda hagejale võlgnevuse 975 000 eurot hiljemalt 01.05.2020. Täiendavalt kohustus kostja tasuma viivist 0,5% tasumata põhivõla summalt päevas iga viivitatud päeva eest. Võlatunnistuse sõlmimise vajadus tulenes sellest, et kostja omandas 975 000 euro eest V.Z-ilt ainuosaluse Läti ettevõttes SIA EVBL ja AS-i Vicarelli nõuded Läti ettevõtte vastu suuruses 659 523,34 eurot. Hageja omakorda võttis üle kostja rahalised kohustused kogusummas 975 000 eurot V.Z-i ja AS-i Vicarelli ees.
2.1.08.03.2020 võlatunnistust peaks käsitlema kui konstitutiivset võlatunnistust võlaõigusseaduse (VÕS) § 30 mõttes. Hageja nõuab kostjalt täitmata ostuhinna tasumise kohustuse täitmist, s.o ostuhinna tasumist 975 000 eurot. Ostuhind sisaldab hinda Läti ettevõtte SIA EVBL (edaspidi Läti ettevõte) omandamise eest ja sama Läti ettevõtte vastu AS Vicarelli nõuete (edaspidi Läti nõuded) omandamise eest. Läti nõuete ostuhinna osa on 659 525,34 eurot ja Läti ettevõtte ainuosaluse ostuhinna osa on 315 474,66 eurot. Tasumise kohustus Läti ettevõtte soetamise eest tekkis kostjal algselt selle endise ainuosaniku V.Z-i ees ning tasumise kohustus Läti nõuete omandamise eest oli kostjal AS Vicarelli ees. Vastavalt hageja ja kostja kokkuleppele, mida tõendab mh võlatunnistus, võttis hageja üle kostja tasumise kohustuse kokku 975 000 eurot viidatud kolmandate isikute ees, kuid kostja võttis omakorda kohustuse tasuda ostuhind hagejale. Võlatunnistuses nimetatud laenusuhtena käsitlesid pooled tegelikult olukorda, kus kostjale anti sisuliselt täitmata maksekohustuse reguleerimiseks täiendav tasumise tähtaeg ja võimalus tasuda ostuhind osade kaupa. Võlatunnistuse tekstist nähtub, et kostja kõigepealt tunnistas oma võlga 975 000 eurot ja keeldus kõikidest vastuväidetest sellele ning siis lõi iseseisva tasumiskohustuse, mille kohaselt kostja kohustus iganädalaselt tasuma hagejale 2500 eurot alates 08.03.2020 ning hiljemalt 01.05.2020 kohustus ära tasuma kogu võlasumma 975 000 eurot.
2.2.AS Vicarelli nõuded Läti ettevõtte vastu on kostjale üle antud. AS Vicarelli nõuete Läti ettevõtte vastu üleandmine on tõendatud 05.02.2020 kokkuleppega, audiitori 04.06.2020 aktiga, mille on allkirjastanud kostja ning kahepoolse aktiga kostja ja AS Vicarelli vahel, kus on loetletud üleantavate nõuete tekkimise alused kostja ja AS Vicarelli vahel (arvete numbrid, kuupäevad ja summad). 05.02.2020 sõlmitud kokkuleppe p-dest 2 ja 3 nähtub, et AS Vicarelli ja kostja leppisid kokku audiitorkontrolli teostamises AS Vicarelli nõuetele 659 525,34 euro ulatuses, mille kohta vormistatakse audiitorakt. Audiitorakt on 05.02.2020 kokkuleppe lahutamatuks lisaks ning selle akti alusel toimus nõuete omandamine kostja poolt. Omandatud nõuete näol on tegemist reaalsete AS Vicarelli nõuetega Läti ettevõtte vastu, mis tulenesid kanatoorliha ja teiste kaupade tarnimisest Läti ettevõttele suuruses 659 525,34 eurot. Kostja ja 2
2-22-7300 temale ainuisikuliselt kuuluv Läti ettevõte on saanud rikkamaks viidatud nõuete väärtuses (659 525,34 euro ulatuses), seda ainuüksi põhjusel, et kostjale kuuluv ettevõte sai omal ajal viidatud summa ulatuses kaupu AS-ilt Vicarelli, kuid jättis selle eest tasumata.
2.3.Kostja sai Läti ettevõtte ainuosanikuks. See on tõendatud 05.02.2020 kokkuleppega, samuti koos hagiga esitatud Läti Ettevõtlusregistri otsusega, mille alusel toimus Läti ettevõtte registriandmete muutmine. 05.02.2020 kokkuleppe p-dest 1 ja 4 nähtuvalt leppisid kostja ja V.Z kokku selles, et kostja soetab V.Z-ile kuuluva Läti ettevõtte SIA EBVL ainuosalust. Kokkuleppe p-st 3 tulenevalt oli tehingute (Läti ettevõtte osaluse soetamine ja nõuete omandamine Läti ettevõtte vastu) koguväärtuseks 975 000 eurot. Kokkuleppe p-i 5 kohaselt tuli tehing lõpule viia hiljemalt 12.07.2020. Kokkuleppe p-ga 4 lepiti kokku selles, et kui kostja ei tasu faktiliselt müüjale ostuhinda hiljemalt 12.07.2020, siis loetakse, et tehing on ikkagi toimunud, kuid kostja on saanud ostuhinna summa ulatuses laenu. Vastavalt kokkuleppele toimus 11.06.2020 Läti ettevõtte omaniku vahetus Läti seaduste järgi, s.t ettevõtte uueks omanikuks sai kostja ning 05.02.2020 kokkulepe viidi ettevõtte omandiõiguse üleandmise osas lõpuni. Ka võlatunnistuse vormistamine tõendab 05.02.2020 kokkuleppe järgimist kostja ja hageja poolt.
2.4.Kostja toetumine alusetu rikastumise sätetele (VÕS § 1028) ei ole põhjendatud, kuna võlatunnistusega hõlmatud kostja rahaline kohustus on jätkuvalt kehtiv ja see ei ole ka hiljem ära langenud. Hageja ja ka vara algsed müüjad ei aktsepteeri kostja nn 15.08.2023 taganemise avaldust, mh põhjusel, et see on esitatud peale aegumistähtaja möödumist (tsiviilseadustiku üldosa seadus [TsÜS] § 146 lg 1). Hageja on seisukohal, et praeguses asjas oli kostja kõikidest olulistest asjaoludest teadlik hiljemalt võlatunnistuse tegemise ajal ning sellest on möödas kolm aastat. Kostja taganemise avaldus ei olnud tehtud ka mõistliku aja jooksul (VÕS § 7 ja § 118 lg 1). Kostja vastuväited
3.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
4.Kostja leidis, et ei ole vaidlust, et AS-i Vicarelli ja kostja vahel olid läbirääkimised ning kostjal oli kavatsus osta AS-ilt Vicarelli Läti Vabariigis registreeritud ettevõte, koos äriüksuse ja majandustegevusega, sh võtta üle SIA EVBL kohustused. See tehing jäi aga pooleli ja SIA EVBL võlgnevust AS-i Vicarelli ees ei ole kostjale kokkuleppe kohaselt üle antud, vaid selle on võtnud üle hoopis hageja. 08.03.2020 võlatunnistuses osundatud summal pole mingit pistmist SIA EVBL ostuga AS-ilt Vicarelli. Võlatunnistuse kohaselt pidanuks olema laen hageja poolt kostjale välja makstud ja seejärel kostja selle tagastama osamaksetega hiljemalt 01.05.2020. Hageja nõudeõigus eeldab eelnevat nõuete tasumist, sest kolmandale isikule tekib regressiõigus kostja vastu alles peale kostja eest kohustuse tasumist. Selleks puudub hagejal kostja käsund. Käsundita asjaajamist kostja nimel kostja heaks ei kiida. Puuduvad tõendid, et SIA EVBL ostutehing on AS-i Vicarelli ja kostja vahel 05.02.2020 kokku lepitud viisil lõpuni viidud. Kostjale ei ole üle antud SIA EVBL kohustusi, selle kohta ei ole sõlmitud ühtegi adekvaatset raamatupidamislikku alusdokumenti (arvet, saatelehte jne). Pooled on kokku leppinud, et tehing vormistatakse Läti seadusandlust järgides ja audiitorakti alusel, mida pole siiani kostjale esitatud. Kostja esitas 14.08.2023 kohtumenetluse 22.06.2023 Läti Vabariigi notar Inese Moroza koostatud AS Vicarelli ja kostja vahelise SIA EVBL ostutehingust taganemise avalduse põhjusel, et vara ei ole kostjale üle antud. Seega on tekkinud olukord, kus 08.03.2020 võlatunnistuse aluseks olevad asjaolud ei ole tekkinud ja on faktiliselt sedavõrd muutunud, et tegemist on hageja puhul teadliku alusetu rikastumisega. Kostja esitas hageja vastu alusetust rikastumisest tuleneva vastuväite VÕS § 1028 lg 1 tähenduses 3
2-22-7300 tulenevalt asjaolust, et hagejal pole kunagi nõuet kostja vastu tekkinud ja kostja ekslikult 08.03.2020 allkirjastatud võlatunnistus ei taga kehtivat ega reaalselt eksisteerivat nõuet (RKTKo 20.06.2018, 2-14-50307, p 19.1). Maakohtu otsus ja põhjendused
5.Harju Maakohus jättis 03.10.2023 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda ning märkis, et menetluskulude rahaline suurus määratakse kindlaks tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 177 lg-s 2 sätestatud korras.
6.Maakohus luges TsMS § 231 lg-te 2 ja 4 ning viidatud tõendite alusel tuvastatuks, et 08.03.2020 on kostja allkirjastanud võlatunnistuse, mille alusel kohustub kostja tagastama hagejale võla summas 975 000 eurot, mis tuleb kostja ja hageja vahelisest laenulepingust ja selle alusel väljamakstud laenust. Pooled ei vaidle, et tegemist on konstitutiivse võlatunnistusega. Poolte vahel oli vaidlus, kas 08.03.2020 võlatunnistusega tagatav kohustus eksisteerib ning kas kostja on kohustatud hagejale 08.03.2020 võlatunnistuse alusel tasuma 975 000 eurot ning viivise.
7.Maakohtu hinnangul ei tõendanud hageja 08.03.2020 võlatunnistusega tagatava kohustuse olemasolu ehk N.K ja OÜ EK-Areng vahelist (suulist) laenulepingut ning et selle laenulepingu alusel oleks kostjale välja makstud 975 000 eurot, mis on 08.03.2020 võlatunnistuse üheks eelduseks. Hageja on küll selgitanud, millise olukorrana hageja nägemuse järgi pooled laenulepingut käsitlesid, kuid maakohtu hinnangul oli selline hagejapoolne käsitlus paljasõnaline ja tõendamata. Vaidlustamata asjaoludel on pooled 05.02.2020 sõlminud kokkuleppe lepingueelsete läbirääkimiste ja lepingu sõlmimise kavatsuse kohta, kuid tegemist ei ole hageja ja kostja vahelise laenulepinguga. VÕS § 14 lg 3 kohaselt, kui lepingueelseid läbirääkimisi pidanud isikud ei saavuta kokkulepet, siis läbirääkimistest ei tulene neile õiguslikke tagajärgi. 05.02.2020 kokkuleppest nähtus, et selle poolteks olid AS Vicarelli ja N.K ning AS-il Vicarelli oli kavatsus võõrandada oma vara. Hageja ei ole tõendanud, et nimetatud vara võõrandamine kostjale ka tegelikkuses lepingu alusel toimus. Seega ei saa 05.02.2020 kokkulepet pidada hageja ja kostja vaheliseks laenulepinguks või laenusuhteks, mida on kirjeldatud 08.03.2020 võlatunnistuses. 08.03.2020 võlatunnistus käsitleb konkreetselt laenulepingu alusel väljamakstud laenu summas 975 000 eurot. Sellise laenusumma väljamaksmist hagejalt kostjale ei ole käesolevas tsiviilasjas esitatud tõenditega tõendatud. Selle tõttu leidis maakohus, et 08.03.2020 võlatunnistusega tagatavat kohustust ei eksisteeri, mistõttu tuli hageja põhinõue jätta rahuldamata. Hageja põhinõude rahuldamata jätmise tõttu jättis maakohus rahuldamata ka hageja viivise nõude.
8.Maakohus märkis, et kõik kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ja tõendid kohtu arvates tähtsust ei omanud ja seetõttu kohus neid TsMS § 238 lg 5 kohaselt lahendis ei käsitlenud.
9.Maakohus jättis TsMS § 162 lg 1 järgi menetluskulud täies ulatuses hageja kanda. Apellatsioonkaebus
10.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega esitatud hagi rahuldatakse täies ulatuses ja jäetakse kõik maa- ja ringkonnakohtus tekkinud menetluskulud kostja kanda.
4
2-22-7300
11.Hageja leiab esiteks, et maakohus tuvastas õigesti, et tegemist on konstitutiivse võlatunnistusega ning poolte vahel puudub vaidlus võlatunnistuse liigi osas. Hageja peab siiski vajalikuks selgitada, et iseseisev konstitutiivne võlatunnistus oli vajalik vara müüjate varaliste õiguste kaitseks, kostja kohustuse maksma panemise lihtsustamiseks ja selle tagamiseks ning erinevate riskide maandamiseks. Võlatunnistuse vormistamine hageja ja kostja vahel tagas selle, et kostja kohustuse kehtivus ei sõltunud enam varem vormistatud kokkulepete juriidilisest korrektsusest, isikute paljususest ja teistest asjaoludest. Samal põhjusel ei lisatud võlatunnistusele detailseid viiteid varasematele õigussuhetele ja piirduti üksnes lakoonilise tõdemusega, et tegemist on laenusuhtest tuleneva nõudega, mida kostja tunnistab ja mille osas keeldub vastuväidete esitamise õigusest. Laenusuhtena on võlatunnistuses nimetatud olukord, kus kostjale anti täitmata maksekohustuse (mis tulenesid vara ostu-müügitehingutest) reguleerimiseks täiendavat tasumise tähtaega ja võimalust tasuda ostuhinda osade kaupa. Viide varasemale õigussuhtele on lisatud eesmärgiga näidata, et võlgnik sai sellest aru, kuidas võlg kujunes ning ei vaidle selle kujunemisele vastu. Sisuliselt sooviti aga võlatunnistusega luua iseseisev võlg, mis pole piiratud varasemate õigussuhetega. Võlatunnistus sisaldab endas kõiki vajalikke elemente selleks, et seda saaks käsitleda dokumendina, mis loob iseseisvalt kostja suhtes rahalise kohustuse hageja ees (kohustuse täitmise aeg, võlausaldaja pangarekvisiidid, viivise suurus, võla summa). Maakohus kohaldas aga valesti VÕS §-i 30, kuivõrd ei arvestanud sellega, et konstitutiivse võlatunnistuse korral luuakse iseseisev ja sõltumatu nõudealus kas senise võlasuhte asemel või selle kõrvale. Samuti, et konstitutiivsele võlatunnistusele ei saa esitada muid kui võlatunnistusest endast tulenevaid või selle kehtivust vaidlustavaid vastuväiteid. Seetõttu ei saanud maakohus nõuda, et hageja tõendaks võlatunnistusele eelnenud õigussuhete ja lepingute eksisteerimist. Maakohus ignoreeris ka kohtupraktikat konstitutiivse võlatunnistuse kohta ja lisaks VÕS §-le 30 kohaldas valesti ka VÕS § 1028 lg-t 1, § 1032 lg 1 esimest lauset ja TsMS § 230 lg-t 1. Konstitutiivse võlatunnistuse korral peab kostja oma vastuväite aluseks olevaid asjaolusid tõendama samal viisil, mil ta kannaks tõendamiskoormist juhul, kui ta oleks esitanud hageja vastu võlatunnistusega võlausaldajale antud nõudeõiguse tagasisaamiseks alusetust rikastumisest tuleneva hagi (RKTKo 03.06.2021, 2-19-5601, p 18.2).
12.Hageja toob teiseks välja, et maakohus rikkus põhjendamiskohustust ja tõendite hindamise kohustust, kui jättis otsuses käsitlemata olulise osa hageja tõenditest. Jääb ebaselgeks, kuidas maakohus jõudis järelduseni, et hageja ei ole esitanud piisavalt tõendeid võlatunnistusega tagatava kohustuse olemasolu tõendamiseks, kui ei analüüsinud kõiki hageja esitatud tõendeid. Maakohus ei konkretiseerinud, millised konkreetsed hageja tõendid ei oma kohtu arvates tähtsust TsMS § 238 lg 5 mõttes. Kohtuotsusest ei nähtu ühtegi sisulist põhjendust, miks üks või teine hageja tõend ei oma asjas tähtsust. TsMS § 238 lg 5 kohaldamiseks tuleb viidata konkreetsele asjakohasele õiguslikule alusele. Maakohus ei põhjendanud, et asjas oleks täidetud vähemalt üks TsMS § 238 lg-tes 1–3 loetletud eeldustest.
13.Hageja leiab kolmandaks, et maakohtu seisukoht, et hageja pole tõendanud vara üleandmist kostjale, ei ole põhjendatud. Hageja hinnangul on AS-i Vicarelli nõuete soetamine kostja poolt tõendatud 05.02.2022 kavatsuste kokkuleppega ning hilisemalt tehtud nimekirjaga AS Vicarelli nõuetega Läti ettevõtte vastu, mida tuleks käsitleda nõuete üleandmise aktina. Läti ettevõtte SIA EVBL soetamine kostja poolt V.Z-ilt on samuti tõendatud 05.02.2022 kavatsuste kokkuleppe, Läti Ettevõtlusregistri otsuse, Läti Ettevõtlusregistri muudatuse tegemise taotlusega, mis tõendab kostja Läti ettevõtte ainuosaluse soetamist ning Läti ettevõtte müügiregistri väljavõte kostja ja müüja allkirjadega. Müügiregistri väljavõtte on kostja allkirjastanud 03.06.2020. Sellest tuleneb mh, et Läti 5
2-22-7300 ettevõtte osaluse ümbervormistamisel enda nimele tutvus kostja ettevõtte majandusliku seisundiga ning ei omanud selles osas mingeid pretensioone. Nimetatud tõenditega on tõendatud selle vara soetamine kostja poolt ning ka kokkulepe vara müügihinna osas (05.02.2022 kavatsuste kokkuleppe p-d 2 ja 3). AS-i Vicarelli nõuete Läti ettevõtte vastu üleandmine on tõendatud 05.02.2020 kokkuleppega, samuti audiitori 04.06.2020 aktiga, kahepoolse aktiga kostja ja AS Vicarelli vahel, kus on loetletud üleantavate nõuete tekkimise alused ning võlatunnistusega. Kostja ei ole vaidlustanud AS Vicarelli nõuete eksisteerimise fakti summas 659 525,34 eurot Läti ettevõtte vastu, mistõttu AS Vicarelli nõuete eksisteerimist tuleks lugeda tõendatuks. Läti ettevõtte müügi teostumist on hageja tõendanud registrikandega, võlatunnistusega ning 05.02.2020 kokkuleppega. Hageja möönab, et pooled tegid väiksemaid suulisi erandeid 05.02.2020 kokkuleppest, kuid oluline on see, et peamine sisuline kokkulepe jäi pidama. Kui kostja väidab, et kõnealust tehingut ei toimunud, siis peab kostja enda väiteid tõendama. Seega on hageja nimetatud tõenditega tõendanud, et kostja on reaalselt võlgu vara müüjatele (hagejaga seotud isikutele) kokku 975 000 eurot, kostja on saanud vara omanikuks, kuid ei ole tasunud selle vara omandamise eest.
14.Hageja on neljandaks seisukohal, et kostja ei ole oma tõendamiskohustust täitnud ning kostja maakohtus esitatud väited ei ole tõendatud. Vastavalt kohtupraktikale ei oleks piisanud kostja esitatud vähestest tõenditest isegi deklaratiivse võlatunnistusega seotud vaidluses. Riigikohus on selgitanud, et nt deklaratiivse võlatunnistuse puhul ei piisa üldjuhul võla puudumise põhistamisest, et jätta deklaratiivsele võlatunnistusele tuginev nõue rahuldamata (RKTKo 24.03.2017, 3-2-1-103-16, p 21). Kuna praeguses asjas on tegemist konstitutiivse võlatunnistusega, siis on kostja tõendamiskohustus veelgi kõrgem ja seda pole kostja täitnud. Arvestada tuleb ka sellega, et kostja näol on tegemist ebausaldusväärse taustaga isikuga, sest tal on probleemid erinevate õiguskaitseorganitega (ta on tagaotsitav) ning varasemate tasumata võlgade ja hulgaliste kohtuvaidlustega. Taganemise avalduse osas jääb hageja oma 15.08.2023 vastuse p-st 9 ja selle lisast 3, samuti hageja 31.08.2023 vastuse p-st 4 tulenevate seisukohtade juurde. Kostja 14.08.2023 esitatud e-kirja laadse faili osas jääb hageja oma 07.09.2023 vastuse p-s 2 toodu juurde. Kostja vastuväited alusetu rikastumise kohta ei ole asjakohased. Võlatunnistusega hõlmatud kostja rahaline kohustus on jätkuvalt kehtiv ja see ei ole ka hiljem ära langenud. Kostja ei ole tõendanud vastupidist. Ainuüksi asjaolu, et konstitutiivse võlatunnistuse puhul peab võlgnik täitma oma kohustuse kolmandale isikule, ei saa vabastada nüüd võlgnikku oma kohustuse täitmisest, kuna võlgnik ise aktsepteeris seda võlatunnistuse vormistamisel. Kostja ei ole tõendanud, et hagi rahuldamise korral toimuks AS-i Vicarelli, V.Z-i või hageja sisuline alusetu rikastumine. Hageja on aga esitanud hulgaliselt tõendeid selle kohta, et V.Z jäi ilma oma osalusest ettevõttes ning AS Vicarelli jäi ilma oma nõudeõigusest, mida ei ole kostja ümber lükanud.
15.Hageja on viimaseks esitanud täiendava seisukoha võlatunnistuse sisu osas selle alternatiivse tõlgenduse korral. Hageja peab vajalikuks põhjendada, et praeguses asjas kuuluks hagi rahuldamisele ka juhul, kui maakohus oleks asunud üllatavale seisukohale, et tegemist on hoopis deklaratiivse võlatunnistusega. Deklaratiivse võlatunnistusega seotud vaidluste lahendamisel, tuleb kohtul kindlaks teha, millistest vastuväidetest on võlatunnistuse tegija loobunud oma võlatunnistusega (RKTKo 24.03.2017, 3-2-1-103-16, p 23). Kostja kinnitas võlatunnistuses, et ta mõistab, kuidas võlg kujunes ning ei oma võla osas ühtegi vastuväidet, millega kostja loobus oma võimalikest vastuväidetest, mis võisid puudutada võla tekkimist ja sellega seotud asjaolusid. Sõltumata sellest, kas käsitleda võlatunnistust konstitutiivse või deklaratiivsena ei saa kostja enam vastu vaielda võla tekkimisele. Kostja oli teadlik või vähemalt pidi olema teadlik enne 08.03.2020 võlatunnistuse tegemist sisuliselt enamusest kostja maakohtus esitatud vastuväidetest ja osundatud asjaoludest. Näiteks see, et hageja oli registreeritud äriregistris alles 05.03.2020 pidi olema kostjale teada enne 6
2-22-7300 08.03.2020 võlatunnistuse sõlmimist. Kostja pidi olema kursis enne 08.03.2020 ka asjaoludega, et võlasummat ei ole füüsiliselt kantud kostja pangakontole enne 08.03.2020, puudub selgesõnaline kirjalik laenuleping, võlatunnistuse tegemise ajal puudus audiitori hinnang AS-i Vicarelli nõuete kohta ja nõuded olid dokumenteerimata jne. Nendele vastuväidetele ei saa kostja toetuda ja need tuleks jätta arvesse võtmata. Vastustaja seisukoht
16.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
17.Kostja leiab, et 08.03.2020 võlatunnistuse aluseks olevaid asjaolusid ei ole tekkinud ja on faktiliselt sedavõrd muutunud, et tegemist on hageja puhul teadliku alusetu rikastumisega. Pole tõendatud, et võlatunnistuse järgne laenuleping oleks sõlmitud ja laen kostjale üle antud. Pooled on 08.03.2020 võlatunnistuses kokku leppinud laenulepingu alusel antud laenu tagastamises ja seda tõlgendust pole pooled kordagi muutnud. Hageja pole tõendanud, et poolte tahe oleks olnud SIA EVBL tehingu tasumist tõlgendada kui laenu kostjale, kes pidanuks arusaamatul põhjusel hageja väidetud olemasolevaid kokkuleppeid veelkordselt võlatunnistusega üle tagama. Pole eluliselt usutav, et 975 000 eurot laenatakse suulise lepingu alusel välja nii, et selle kohta ei jää ühtki maksekorraldust. Niisamuti ei toimunud SIA EVBL ostutehingut, kuivõrd müüja jättis enda kohustused täitmata, mistõttu kostja taganes tehingust. Ei ole usutav, et kostjal tekkis maksekohustus pelgalt äriühingu juhatuse kande tegemisest. Kostja ei saa tõendada negatiivset asjaolu, st laenulepingu puudumist ja laenusumma üle andmata jätmist ka mh peale 08.03.2020 dokumendi allkirjastamist. Tegemist on hageja tõendamiskoormisega, st alussuhte olemasolu tuleb tõendada hagejal. Praegusel juhul piisab vastuväite esitamisest alusetu rikastumise sätete järgi, mida kostja ka tegi. Kuivõrd hageja väidetud SIA EVBL osa võõrandamise tehingust on kostja lepingu kohaselt taganenud ja osundatud Läti Vabariigi seaduste alusel tehtud tehingu ja sellest taganemise vaidlustamine ei saa lepingu kohaselt toimuda Eesti Vabariigi kohtutes, siis on ainetu hageja etteheide taganemise aegumisele. Kui hageja soovib taganemist vaidlustada, ei saa seda teha käesolevas menetluses.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
18.Kolleegium leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 3 alusel tühistada ja asi tuleb saata esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks. Apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt.
19.TsMS § 631 lg 1; § 633 lg 2 p 3 ja lg 3 ning § 651 lg 1 kohaselt kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikust ja põhjendatust kaebuse väidetest nähtuvates piirides. Erandiks on olukord, kus maakohus on menetlusõigust oluliselt rikkunud (TsMS § 656). Hageja on vaidlustanud maakohtu otsuse, millega hagi jäi rahuldamata. Seega kontrollib ringkonnakohus vaidlustatud otsust tervikuna. Apellatsioonimenetluses vaidlevad pooled jätkuvalt, kas hagejal on õigus nõuda kostjalt võlatunnistusele tuginedes raha väljamõistmist.
20.Olles tutvunud asja materjalidega ning arutanud asja pooltega kohtuistungil, on kolleegium seisukohal, et maakohtu otsus tuleb tühistada ja asi tuleb saata maakohtule uueks läbivaatamiseks. Maakohus on eksinud materiaalõiguse kohaldamisel, mh jättes asjassepuutuvad õigusnormid kohaldamata. Kolleegium leiab, et maakohus on rikkunud oluliselt menetlusõiguse norme TsMS § 656 lg 1 p 5 mõttes sellega, et jättis pooltevahelise õigussuhte sisuliselt kvalifitseerimata kui leidis, et kuna pooled võlatunnistuse liigi üle ei 7
2-22-7300 vaidle, on tegemist konstitutiivse võlatunnistusega. Riigikohtu järjepideva praktika kohaselt on õiguse kohaldamine kohtu ülesanne tulenevalt TsMS § 436 lg-st 7 ja § 438 lg-st 1 ning seda sõltumata poolte väidetest (vt RKTKo 13.11.2024, 2-21-13719 p 13 ja seal viidatud praktika). Seega ei ole asjakohaselt selgitatud, millised on asjas kohaldamisele kuuluvad õigusnormid ja hagi rahuldamise eeldused kui ka tõendamiskoormust seoses hagi aluseks olevate kohustuste olemasolu ja sissenõutavusega. Eelneva tulemusel võisid pooltel jääda esile toomata asja lahendamiseks olulised asjaolud ja esitamata tõendid. Kolleegiumi hinnangul on hageja väited jäänud maakohtus sisuliselt pooltega arutamata ning enamik tõendeid otsuses hindamata.
21.Võlatunnistuse andmine eeldab sellekohase tahteavalduse tegemist, mida tuleb tõlgendada vastavalt TsÜS §-le 75 (ühepoolse tahteavalduse puhul) või VÕS §-le 29 (kui väidetav võlatunnistus antakse lepinguga; vt ka Riigikohtu 02.05.2018, nr 2-13-34922, p 12.2 ja seal viidatud kohtupraktika). Vaidlust ei ole, et kostja andis 08.03.2020 võlatunnistuse (dokument pealkirjastatud kui “Võlatunnistus ja kohustuse täitmiseks uue tähtaja andmine“). Samuti nõustub kostja, et ta andis 08.03.2020 võlatunnistuse tahtega end õiguslikult siduda (tl 48p, ajamärk 00:18:31) . Seega on tegemist tehingulise võlatunnistusega.
21.1.Hageja väitel oli kostja väljastatud võlatunnistuse eesmärk luua iseseisev kohustus VÕS § 30 lg 1 mõttes. Võlatunnistus võib olla konstitutiivne mh siis, kui sellega soovitakse olemasolevat võlga tunnistada ja luua algsest kohustusest sõltumatu võlakohustus kõrvuti algse kohustusega, millele ei saa esitada muid kui võlatunnistusest tulenevaid või selle kehtivust vaidlustavaid vastuväiteid (vt RKTKo 06.02.2012, nr 3-2-1-149-11, p 20, ja 24.04.2006, nr 3-2-1-21-06, p 13). Sellisel juhul võib poolte vahel lisaks konstitutiivsele võlatunnistusele olla veel muid õigussuhteid, aga nende tahe on luua iseseisev kohustus.
21.2.Tõendamaks, et võlgnik tunnistas kohustusi hageja ees konstitutiivse võlatunnistusega VÕS § 30 mõttes, tuleb hagejal esmalt tõendada poolte tahet luua iseseisev kohustus, vastasel juhul eeldatakse deklaratiivset võlatunnistust (vt nt Riigikohtu 02.05.2018, 2-13-34922, p 12.2; 02.04.2014, 3-2-1-162-13, p 36; 10.12.2014, 3-2-1-124-14, p 24). Seega on tegemist konstitutiivse võlatunnistusega siis, kui vaidlusaluse võlatunnistuse tõlgendamise teel selgub, et hoolimata poolte dokumendis kasutatud sõnastusest oli poolte eesmärk luua senistest võlasuhetest sõltumatu (abstraktne) kohustus. Lähtekoht on seejuures eelkõige dokumendi sisu ja selle sõnastus, samuti dokumendi koostamise põhjused ja eesmärk. Kostja tegeliku tahte tuvastamisel tuleb kohaldada üldiseid tahteavalduse tõlgendamise reegleid (TsÜS § 75) ning selle aluseks olevaid asjaolusid peab tõendama hageja kui võlatunnistusest tuleneva nõude esitaja (TsMS § 230 lg 1). Kui sellist abstraktse kohustuse loomise tahet ei tuvastata, tuleb lähtuda sellest, et tegemist on deklaratiivse võlatunnistusega, millega üksnes kinnitatakse olemasolevat võlga ja soovitakse vastuväidetest loobumisega lihtsustada selle sissenõudmist (vt nt Riigikohtu 02.05.2018, nr 2-13-34922, p 12.2; 24.04.2006, nr 3-2-1-2106, p 15; 06.02.2012, 3-2-1-149-11, p 20).
21.3.Praeguses asjas on maakohus võlatunnistuse liigi määratlemisel jätnud välja selgitamata ja hindamata kostja antud võlatunnistuse liigi kindlakstegemiseks vajalikud asjaolud ning otsuses puuduvad vastavad põhjendused, mille põhjal ringkonnakohus saaks maakohtu järeldusi kontrollida. Seega tuleb maakohtul uuel asja läbivaatamisel teha esmalt kindlaks, mis liiki võlatunnistuseks tehing on. Selleks tuleb välja selgitada poolte tegelik tahe ja kui pool leiab, et pooltel ei olnud ühist eesmärki, siis tuleb tal selgitada, millise võla tunnistamiseks võlatunnistus sõlmiti. Tõlgendamise teel tuleb kindlaks teha, kas võlatunnistus loob uue iseseisva kohustuse või kinnitab mingit olemasolevat kohustust. Seejuures tuleb hinnata võlatunnistuse sõnastust ja võlatunnistuse andmise eesmärki, samuti arvestada võlatunnistuse eelseid läbirääkimisi ja poolte huve. Kui maakohus on tuvastanud 8
2-22-7300 võlatunnistuse liigi, tuleb tal järgmisena hinnata võlatunnistuse kehtivust ja kostja vastuväiteid.
22.Arvestades, et maakohus on vaatamata õigussuhte kvalifitseerimiskohustuse rikkumisele pidanud võlatunnistuse üheks eelduseks pooltevahelise laenulepingu alusel kostjale 975 000 euro laenuna välja maksmist, märgib kolleegium järgmist.
22.1.Hageja väitel soovisid pooled võlatunnistusega tunnustada kostja võlga (975 000 eurot) ja luua varasematest õigussuhetest sõltumatu võlakohustuse kõrvuti algsete kohustustega ja õigussuhetega. Hageja selgituste kohaselt kajastab vaidlusalune võlatunnistus poolte kokkulepet, mille kohaselt hageja andis kostjale võimaluse tasuda võlg 975 000 eurot osade kaupa, arvestades sellega seotud varasemate tehingute sisu ja eesmärki. Võlatunnistuse vormistamine oli vajalik, kuna eelnenud õigussuhted hõlmasid mitut isikut ja tehingut, mille vormistus oli osaliselt puudulik. Ehkki maakohus on otsuses viidanud hageja väidetele, mille kohaselt käsitati võlatunnistuses kajastatud laenusuhtena ostuhinna tasumise kohustust, mis tulenes SIA EVBL osaluse ning AS Vicarelli nõuete omandamisest kostja poolt, jääb vaidlustatud otsusest ebaselgeks, millise õigusliku tähenduse maakohus neile asjaoludele omistas. Kostja vastuväite kohaselt ei ole talle pooltevahelise laenulepingu alusel laenu väljamakset summas 975 000 eurot tehtud. Kolleegiumi hinnangul saab osundatust järeldada, et mingi algne võlasuhe, mis võis tekkida praegusel juhul näiteks müügilepingust, asendati laenulepinguga. See on VÕS § 396 lg 2 järgi lubatud. Muul õiguslikul alusel võlgnetava summa ümbervormistamist laenuks kinnitab ka hageja esitatud 05.02.2020 kokkulepe lepingueelsete läbirääkimiste ja lepingu sõlmimise kavatsuse kohta (I kd, tl 9). Eelnev annab omakorda alust järeldada, et võlgnik on kinnitanud olemasolevat kohustust, millisel juhul saab tegemist olla deklaratiivse võlatunnistusega.
22.2.Riigikohus on selgitanud, et kuna deklaratiivne võlatunnistus on olemuselt aktsessoorne ja selle kehtivus on seotud põhikohustuse kehtivusega (RKTKo 09.10.2007, 3-2-1-87-07, p 17), peab hageja lisaks võlatunnistusele tooma kohtu ette ka alusvõlasuhet puudutavad asjaolud, sh tõendama oma alusvõlasuhtest tuleneva nõude eelduseid. Üksnes neid asjaolusid, millele vastuväidete esitamisest on võlgnik võlatunnistuses loobunud, ei pea hageja enam tõendama. Küll aga peab ta tõendama neid asjaolusid, mis võimaldavad järeldada, millistest vastuväidetest võlgnik loobus (RKTKo 10.04.2024, 2-21-5364/37, p 15.4; 12.06.2024, 2-23116386/18, p 13.2). Eelkõige saab võlgnikku lugeda loobunuks sellistel asjaoludel põhinevatest vastuväidetest, mis olid võlatunnistuse andmise põhjuseks, st mille üle pooled enne võlatunnistuse andmist vaidlesid või milles valitses ebaselgus. Võimalik on ka see, et võlgnik on võlatunnistust andes loobunud kõigist vastuväidetest (vt RKTKo 10.04.2024, 221-5364/37, p 15.2).
22.3.Seega, kui ei tuvastata poolte tahet luua iseseisev kohustus, tuleb lähtuda sellest, et tegemist on deklaratiivse võlatunnistusega, millega üksnes kinnitatakse olemasolevat võlga ja soovitakse vastuväidetest loobumisega lihtsustada selle sissenõudmist. Ringkonnakohtu hinnangul on võimalik, et kuna maakohus ei selgitanud pooltele tõendamiskoormust seoses võlatunnistuselt nähtuvate kohustuste olemasolu ja sissenõutavusega, võis pooltel jääda menetluses selle kohta esile toomata asjaolusid ja esitamata tõendeid, mis võis mõjutada asjas tehtud lahendit. Asja uuel läbivaatamisel tuleb seega tõendamiskoormuse jaotust pooltega arutada ja anda hagejale võimalus tuua esile asjaolud ja tõendada, millistest vastuväidetest kostja võlatunnistust andes loobus ja vastavalt tõendada alusvõlasuhtest tuleneva nõude eelduseid. Deklaratiivse võlatunnistusega loobutud vastuväidete väljaselgitamisel tuleb kohtul võtta arvesse eelkõige võlatunnistuse sisu, ulatust, poolte huve ja lepingu sõlmimise eesmärki. Samuti tuleb vajadusel kontrollida, millise riigi õigus on alusvõlasuhtele kohaldatav. 9
2-22-7300
23.TsMS § 656 lg 1 p 5 kohaselt tühistab ringkonnakohus esimese astme kohtu otsuse apellatsioonkaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata ja saadab asja uueks arutamiseks esimese astme kohtule mh siis, kui esimese astme kohtus ei ole otsust seaduse kohaselt olulises ulatuses põhjendatud ja ringkonnakohtul ei ole võimalik puudust kõrvaldada. Sama paragrahvi 2. lõike teise lause kohaselt on ringkonnakohtul õigus apellatsioonkaebuse põhjendusest olenemata tühistada esimese astme kohtu otsus ja saata asi uueks arutamiseks esimese astme kohtule ka teiste menetlusõiguse normide olulise rikkumise tõttu, kui rikkumist ei ole võimalik apellatsioonimenetluses kõrvaldada. Kolleegium on seisukohal, et praegusel juhul on maakohtu menetlusõiguse normi rikkumised sedavõrd olulised, et ringkonnakohtul ei ole võimalik puuduseid kõrvaldada. Lisaks selgitamiskohustuse täitmisele tuleks kohtul anda pooltele võimalus esitada täiendavaid seisukohti ning tuua esile asjaolusid ja esitada tõendeid seoses hagi esemeks olevate kohustuste olemasolu ja sissenõutavusega. Seega eeldaks asja lõpuni lahendamine olulises mahus eelmenetluse ülesannete (TsMS § 392 lg 1 p-d 1–4) täitmist, mis ei ole kooskõlas apellatsioonimenetluse olemusega. Olulises mahus uute tõendite hindamine ja asjaolude tuvastamine ringkonnakohtus ei ole menetlusosaliste huvides, kuna sel juhul ei oleks neil võimalik vaidlustada tõenditele antud hinnanguid kõrgemas kohtuastmes (vastavalt TsMS § 688 lg-le 5 ei kogu ega uuri Riigikohus madalama astme kohtutes kogutud, uuritud ja hinnatud tõendeid).
24.Kuna vaidlustatud otsus tühistatakse asja sisulise lahendamise osas, tuleb see tühistada ka menetluskulude jaotuse osas. Menetluskulude jaotuse otsustab asja uuel läbivaatamisel maakohus sõltuvalt asja lahendamise tulemusest (TsMS § 173 lg 3 teine lause). (allkirjastatud digitaalselt)
10
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.