Tsiviilasi nr.2-06-33952/21
Harju Maakohus kohtunik Aase Sammelselg otsuse aeg ja koht 12.märts 2008 Kentmanni kohtumaja tsiviilasi OÜH hagi IB’i hüvitamises
vastu
161 022.00
krooni
väljamõistmises
ja
menetluskulude
kohtuistungi aeg 20.veebruaril 2008 hageja OÜ H, reg. XXX, asub XXX, menetluses osales seadusjärgne esindaja, LO ja volitatud esindaja, Vadim Filimonov kostja IB, i.k. XXX, Kuznetsov’iga
elab
XX,
menetluses
osales
koos
volitatud
esindaja,
Vladimir
asjaolud OÜH on kantud äriregistrisse 31.augustil 1998. OÜO oli asutamisel nimiväärtusega 10 000 krooni. 21.veebruaril 2000 suurendati osakapitali nimiväärtuseni 40 000 krooni. Osakapitali omanikeks olid äriühingu asutamisel ja ka kapitali suurendamisel võrdsetes osades IB ja
Mõlemad osanikud kanti juhatuse liikmetena äriregistrisse 31.augustil 1998. Registripidaja andmetel lõppesid I.B ’i juhatuse liikme volitused 6.oktoobril 2006. G-RO suri 8.oktoobril 2003. G-RO’i osa pärijad on LO ja PL. Harju Maakohtu 16.juuni 2006 määrusega 2-06-6334 on OÜH juhatuse liikmeks määratud LO. Hageja arvelduskontol oli 1.augustil 2003 7 116.38 krooni. Ajavahemikus 1.augustist 2003 kuni 1.detsembrini 2004 on OÜH arvelduskontole laekunud 198 991.11 krooni ning välja võetud raha 206 106.90 krooni. Konto jääk märgitud perioodi lõpus oli 0.59 krooni.
hageja nõue Hageja esitas 13.novembril 2006 Harju Maakohtule hagi kostjalt 122 444.00 krooni väljamõistmiseks. Hageja väidab, et • kostja juhatuse liikme volitused lõppesid ametiaja möödumisega 31.augustil 2001. • kostja on hageja arvelduskontolt võtnud välja raha ajal, kui tal puudus äriühinguga õigussuhe ning on sellega rikastunud hageja arvel. Nõude põhjendatus tuleneb kahest asjaolust. Sellest, et kostja sai hagejalt raha ning raha saamiseks õiguslik alus puudus. • kostja vastutab äriühingu juhatuse liikmena hagejale põhjustatud kahju eest. Üksnes kostjal oli pärast G.O ’i surma juurdepääs hageja rahalistele vahenditele. Äriühingust raha väljamakseteks puudus õiguslik alus; täitamata kohustusi ei olnud. Kostjal enesel ei olnud äriühingu vastu mingeid rahalisi nõudeid. • kostja on rikkunud juriidilise isiku omandit, mis on hinnatav õigusvastase teona. Kostja on põhjustanud hagejale kahju tehes väljamakseid ajal, kus äriühingu majandustegevus oli sisuliselt soikunud. Väljamaksed on ebavajalikud ning majanduslikult põhjendamatud, ega vasta kuidagi kostja juhtimispanusele. Äriühingu vara arvestades on väljamaksed selgelt ebaproportsionaalsed. • majandustegevusele mittekohaste väljamaksete tegemine on hinnatav hoolsuskohustuse rikkumisena. Osanikud ei ole otsustanud osanikele väljamaksete tegemist. 9.augustil 2007 avalduses täiendas hageja hagi viivitusintresside nõudes. Hageja nõuab kostjalt viivitusintressi alates 4.maist 2004 kuni 16.augustini 2007 seadusjärgse viivitusintressi määras kogusummas 38 578.00 krooni. kostja seisukoht Kostja hagi ei tunnista. Väidab, et • hageja ei ole tõendanud temal hagemisõiguse olemasolu. Advokaadi volitus on tõendamata. Esitatud nõue on ebaselge. • asutas koos GO’iga OÜ H. Osakapitali sissemaksete tegemisel ning juhtimises valdkondade jagamisel leppisid osanikud 1998 aastal kokku, et kostja saab igal majandusaastal 8000 krooni (igakuuliselt 666 krooni) ning GO ülejäänud tulu, mida äriühing teenib. Raha kostjale pidi välja makstama Tiigirihüppe fondist saadava raha arvel. Hageja majandustegevuses oli tavapärane, et osanikud sõlmisid suuliseid kokkuleppeid. GO kasutas äriühingu raha samuti ilma kostja igakordse kooskõlastuseta. • 2002 aastal tegi hageja tööd Eesti klassikalise muusika entsüklopeedia koostamisel. Sellesse projekti kaasati kaks programmeerijat, T.S , plaadisalvestuse ja teisi spetsialiste, kellega sõlmiti töö tegemiseks suulised lepingud. Projekti raames sai GO ettemaksu 135 000 krooni, mille kasutas ära omal äranägemisel. • entsüklopeedia valmis vahetult enne GO’i surma. Töö täpsustamine ja selles puuduste kõrvaldamine kestis 2004 kevadeni, millal valmis töö vastu võeti. Alles pärast töö üleandmist laekus teine lepingujärgne makse. Hageja arvelt välja võetud rahast 56 000 krooni on antud NB kaudu tasuks inimestele, kes selle projekti raames tööd tegid. • jättis 48 000 krooni hageja arvelt võetud raha endale GO iga kokkulepitud tasu katteks. Eeldades, et OÜ H lõpetab tegevuse võttis ta välja ka osakapitali maksumusest enda osa, s.o. 20 000 krooni. Temale teadaolevalt lõpetas firma tegevuse 2003/2004 aastal. Kostja väidab, et viivitusintressi nõue ei ole põhjendatud, kuna kostjal puudub hageja ees rahaline kohustus.
kohtu seisukoht ja põhjendused Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 5 järgi tekivad tsiviilõigused ja -kohustused tehingutest, seaduses sätestatud sündmustest ja muudest toimingutest, millega seadus seob tsiviilõiguste ja kohustuste tekkimise, samuti õigusvastastest tegudest. TsÜS § 28 järgi on juriidilise isiku tegevus lisaks seadusele reguleeritud põhikirjaga. Hageja on äriühinguna esitanud nõude osaniku ja endise juhatuse liikme vastu tuginedes aluseta säästmise ja kahju hüvitamise sätetele. Pooltel on õiguslik vaidlus juriidilise isiku juhtimisega seotud õigussuhte üle. Vaidlust ei ole selles, et kostja oli hageja juhatuse liige. Pooled on esitanud juhi volituste lõppemise aja kohta erinevaid väiteid. Hageja väidab, et kostja juhatuse liikme volitused lõppesid ametiaja möödumisega; kostja väidab, et osanikud leppisid pärast ametiaja möödumist kokku juhtide volituste jätkumises. Kostja ja GO on hageja juhatuse liikmetena kantud äriregistrisse 31.augustil 1998. Äriseadustiku § 184 lg. 2 järgi valitakse juhatuse liige kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisti. Hageja põhikirjas ei ole juhatuse liikmete ametiaega määratletud. Seega sai hageja juhatuse liikmete esimene ametiaeg läbi 30.augustil 2001. Äriühingu organi moodustamisega ja selle tegutsemisega tekib kaks suhet: 1) sisesuhe esindaja (juhtorgani liige) ja esindatava (äriühing) vahel ning 2) välissuhe esindatava ja kolmandate isikute vahel. Äriühingu sisesuhtes põhineb esindus tehingul. Tehingust (osanike otsusest) tekkival esindussuhtel on käsunduslepingu iseloom. Hageja juhatuse liikmete esimese ametiaja möödumise ajal kehtinud tsiviilkoodeksi (TsK) § 394 järgi kohustus volinik (käsundisaaja) käsunduslepinguga teostama volitaja (käsundiandja) arvel ja nimel teatavaid juriidilisi tegusid. Volitaja lasus kohustus maksta volinikule tasu, kui selles oli kokku lepitud või tasu maksmine oli seaduses ette nähtud. TsK § 233 ja 399 järgi lõppes käsund seaduses ettenähtud kohustuse lõppemise alustel, s.h. käsundi täitmisega või selle tühistamisega volitaja poolt, samuti voliniku loobumisega. Äriühingu juhtimisel antav käsund seisneb äriühingu eesmärgi saavutamiseks juhtimisotsustuste tegemises. Juhtimismeetmed ulatuvad sisesuhete korraldamisest kolmandate isikute suhtes aktiiv- ja passiivesinduse realiseerumiseni. Seega on äriühingu juhtimiseks antud käsundi eesmärgiks juhtimise kestev tagamine. On õige, et tulenevalt äriühingu põhikirjast ja seadusest on juhtimiskäsundus reeglina määratud tähtajaga. Käsund kostjale on antud osanike otsusega ja kehtib eelduslikult vastavale ametiajale. Sellest ei saa aga teha järeldust, et käsunduse tähtaja möödumisega suhe tingimusteta lõpeb. Selline järeldus ei ole kooskõlas käsundussuhte olemusega. Käsundisaaja peab tegutsema käsundiandja juhiseid järgides oma parema äranägemise järgi hoides ära kahju tekkimise. Käsundiandjal lasub täitmise vastuvõtmise, tasu maksmise ja kulude hüvitamise kohustus. Juhtimiskohustuse formaalsel alusel lõppenuks lugemisega jäävad seotud isikute, s.h. osanike huvid kaitseta. Käsunduslepingu jätkumine kuni uue otsustuse tegemiseni on põhjendatud ka äriühingu välissuhetes kindluse tagamiseks ning on kooskõlas volituse olemusega. Välissuhetes on juhatuse liikmel seadusjärgne esindusõigus, mille realiseerimisel sõltub tehingu siduvus kolmanda isiku informeeritusest, s.o. asjaolust kas ta teadis või pidi teadma puudustest esinduses. Esindusvigadega tehtud tehinguid on võimalik heaks kiita. Eelnevast tuleneb esindussuhte paindlik iseloom ning hilisema siduvuse lubatavus.
Äriregistri andmetel lõppes käsundusleping kostjaga 6.oktoobril 2006. Kostja väidab, et osanikud leppisid esimese ametiaja möödumisel kokku käsundi jätkumises, mis on kooskõlas registripidaja andmetega. Hageja pole esitanud kohtule mingeid tõendeid, mis annaks alust teistsuguseks järelduseks. Vaidlust ei ole selles, et käsunduslepingu mõlemad pooled, s.o. äriühing käsundiandjana ja juhatuse liikmed (GO ja IB) käsundi saajatena on jätkanud lepingu täitmist pärast selle tähtaja möödumist. Juhtimisotsustused on tehtud, tulemus on käsundiandja poolt vastu võetud. Seega on käsunduslepingu pooled tegudega kokku leppinud käsundussuhte jätkumises järgnevaks ametiajaks. Vaidlust ei ole selles, et kostja esindusõiguses pole muudatusi äriregistris deklareeritud, mis omakorda tõendab esinduse jätkumise talumist esindatava poolt. Kohus peab vajalikuks märkida, et hageja tõlgendus kostjal juhi volituste lõppemisest ei ole kooskõlas TsÜS §-ga 32, mille järgi peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Osanikud on äriühingu asutamisel otsustanud ise tegeleda äriühingu juhtimisega, mis on kooskõlas ÄS §-ga 148 lg. 5. Hageja ei vaidlusta asjaolu, et GO’i juhtimisvolitus jätkus ametiaja möödumisega. ÄS § 154 järgi tuleb osanikke võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Hinnates eeltoodut leiab kohus, et vaidlusalusel ajal, s.o. 2003 aasta novembrist kuni 2004 aasta märtsini, oli kostja hageja osanik ja juhatuse liige. Äriseadustiku (ÄS) § 187 järgi vastutavad juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud osaühingule kahju, osaühingu ees kahju hüvitamise eest solidaarselt; § 188 järgi vastutab osanik osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule tahtlikult või raske hooletuse tõttu tekitatud kahju eest. Äriseadustiku § 168 lg. 1 p. 10 järgi on nõude esitamine juhatuse liikme, nõukogu liikme või osaniku vastu osanike pädevuses. Hageja on esitanud nõude tuginedes juhatuse liikme esindusõigusele. Vaatamata kohtu eelmenetluses tehtud ettepanekule, ei ole hageja esitanud kohtule mingeid tõendeid, mis kinnitaks, et hageja osanikud on otsustanud kostja vastu nõude esitamise. Osaühingu juhatuse liikmel või ühel osanikest puudub õigus ainuisikuliselt otsustada äriühingu nimelt ja huvides esitada nõudeid teiste osanike või juhatuse liikmete vastu. Hageja väide selles, et osanikud on otsustanud nõude esitamise, on paljasõnaline ning tõenditega kinnitamata. Kohus jätab hindamata poolte väited hageja arvelt tehtud väljamaksete põhjendatuse üle, kuivõrd need kuuluvad hindamisele üksnes juhul, kui on hagi esitamisel täidetud äriühingul osaniku ja juhatuse liikme vastu nõude esitamise eeldused. Arvestades eeltoodut leiab kohus, et hagi ei ole põhjendatud ja tuleb jätta rahuldamata. kohtukulud Hageja esindaja on 10.novembri 2006 maksekorraldusega tasunud hagi esitamise eest riigilõivu 6 750 krooni, mis tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 alusel jätta hageja kanda. resolutsioon Arvestades eeltoodut ja juhindudes TsMS §-st 162 lg. 1; 230; 436; 438; 439; 441442, TsÜS §-st 5; 28; 32 ja ÄS §-st 154; 168 lg. 1 p. 10; 184 lg. 2 ja lg. 5 ning
TsK §-st 233; 394; 399 kohus o t s u s t a s: jätta hagi rahuldamata. Jätta menetluskulud hageja kanda. Kohtuotsusele on õigus esitada apellatsioonkaebus Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul arvates kohtuotsuse kättetoimetamisest. Selgitada, et juhul, kui pooled ei taotle kaebuse lahendamist istungil võib ringkonnakohus apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses. /allkiri//pitser/ Aase Sammelselg kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.