Tsiviilasja number
2-06-523
Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Eesistuja Reet Allikvere, liikmed Kristel Pedassaar ja Ulvi Loonurm
Otsuse tegemise aeg ja koht
22. veebruar 2008, Tallinn
Tsiviilasi
OÜ Alazanii hagi AS Dvigatel vastu 80 280, 12 krooni saamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 09.11.2007 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
AS Ülemiste City apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
04.02.2008, avalik kohtuistung
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja OÜ Alazanii (registrikood 10159581, asukoht Majaka 12-65, Tallinn), esindaja Suido Västra Kostja AS Ülemiste City (AS Dvigatel õigusjärglane, registrikood 10348595, asukoht Lõõtsa 6, Tallinn), esindaja adv Margus Lentsius
Tühistada Harju Maakohtu 09.11.2007 otsus ja teha asjas uus otsus. Jätta OÜ Alazanii hagi AS Ülemiste City vastu rahuldamata. Apellatsioonkaebus rahuldada. Kohtukulud jätta kõik hageja OÜ Alazanii kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada vandeadvokaadi vahendusel kassatsioonkaebuse otse Riigikohtule 30 päeva jooksul arvates otsuse kättetoimetamisest.
Asjaolud ja menetluse käik Pooled sõlmisid 28.12.1996 tähtajatu lepingu, mille kohaselt hageja hankijana kohustus valmistama kostja valutsehhile valudetailide tootmiseks mudeleid. Kostja tellijana kohustus
tasuma toodete eest 5 päeva jooksul ja tasumise tähtaja rikkumise korral kohustus maksma viivist 0,5% päevas tähtajaks tasumata summalt. Kostja täitis lepingut kuni 15.04.1997. AS Dvigatel võttis vastu 31.03.1998 Dvigatel Valu AS asutamisotsuse ja Dvigatel Valu AS kanti äriregistrisse 01.10.1998, üheks juhatuse liikmeks oli kostja juhatuse liige Ants Pilving. Kuni augustini 1998 esitas hageja lepingust tulenevaid arveid tasumiseks kostjale, alates 1998 augustist kostja antud juhiste kohaselt Dvigatel Valu AS-le. Kokku on hageja esitanud arveid summas 69 808, 80 krooni, millele lisanduvad viivised 10 471, 32 krooni. Alates 20.12.1999 oli Dvigatel Valu AS uueks ärinimeks AS Valukoda. Tallinna Linnakohtu 07.03.2000 otsusega kuulutati välja AS Valukoda pankrot. Hageja esitas nõude AS Valukoda (pankrotis) pankrotimenetluses, kuid hageja nõuet ei rahuldatud. Kostja juhatuse liige A. Pilving ei ole kordagi arvete tasumisest keeldunud, vaid palunud oodata, millest on hageja järeldanud, et pooled peavad läbirääkimisi arvete tasumise tingimuste üle. Kostja ei ole hagejat teavitanud, millised kostja kohustused AS-le Valukoda üle anti. AS Valukoda ei ole esitanud hagejale tellimusi, neid esitas kostja lepingu alusel. Hageja toimis arvete esitamisel kostja juhise järgi ega ole kaotanud nõudeõigust kostja vastu. Hagi ei ole aegunud. Kostja rikkus kohustusi tahtlikult. Pooltevahelisi vestlusi 1999 kuni 2005 novembrini tuleb käsitleda pooltevaheliste läbirääkimistena. AS Dvigatel ja AS Valukoda juhtis hageja nõude tekkimise ajal üks ja sama isik A. Pilving, kes teadis, millised kohustused millise lepinguga oli AS Dvigatel omale võtnud ja kes mille eest maksma pidi. Hageja palus kostjalt välja mõista 80 280, 12 krooni ja menetluskulud panna kostja kanda. Kostja hagi ei tunnistanud. Kõik valutsehhiga seotud kohustused anti üle AS-le Valukoda, AS Dvigatel jäi emaettevõtteks. Alates 01.10.1998 hakkas kohustusi kandma AS Valukoda kui iseseisev juriidiline isik. 31.03.1997 arve nr 5 osas on teostatud tasaarvestus, hageja nõued ka aegunud. Hageja ei ole esitanud nõudeid kostja juhatuse liikmete vastu. Hageja oli teadlik uue äriühingu moodustamisest. Hageja nõue on alusetu. Kostja palus kohaldada hagi aegumist ja menetluskulud panna hageja kanda. Esimese astme kohtu otsus Maakohus rahuldas hagi ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja 80 280, 12 krooni ja jättis hageja menetluskulud kostja kanda. Toimiku materjalidega leidis tõendamist, et täites kostja juhiseid esitas hageja AS-le Dvigatel 06.08.1998 arve nr 71 summas 22 278, 40 krooni ja 11.09.1998 arve nr 77 summas 1510, 40 krooni. Pärast 01.10.1998 esitas hageja kostja korraldusel arved mudelite valmistamise eest Dvigatel Valu AS-le 05.10.1998 arve nr 82 summas 4189 krooni, 18.11.1998 arve nr 92 summas 2950 krooni, 03.12.1998 arve nr 95 summas 38 881 krooni. Kokku on hageja esitanud kostjale arveid teostatud tööde eest maksmiseks summas 69 808, 80 krooni. Kostja ei ole AS-le Dvigatel esitatud arvete osas tehtud tasaarvestust tõendanud. Tähelepanuta tuleb jätta kostja kuupäevata tõend 31.03.1997 esitatud arve nr 5 tasaarvestuse osas, kuna nimetatud arve suhtes vaidlus puudub. Kostja väide selle kohta, et iseseisva juriidilise isiku AS Valukoda moodustamisel läksid talle üle ka kostja kohustused hageja ees, ei ole õige. Vaidlusaluse lepingu poolteks on hageja ja kostja. Nimetatud lepingut pooled ei ole lõpetanud ega lepingu tingimusi muutnud. Samuti ei ole hageja sõlminud uut lepingut iseseisva juriidilise isiku Dvigatel Valu AS-ga. Hageja teostas mudelite valmistamist kostjale tema korralduste kohaselt kostja tootmistsehhi tarbeks ning kohustus selle eest hagejale tasuma lepingus ettenähtud korras. Hageja suhtes ei oma tähtsust, kellele ja milleks kostja oma vara üle andis, samuti,et Dvigatel Valu AS-l oli oma pangaarve. AS Dvigatel Valu konto liikumise aruandest perioodil 05.03.1998-31.12.1998 nähtuvalt teistest pankadest laekunud summadest on muu hulgas suuremad laekunud summad kantud AS-le Dvigatel. Kostja kohustused tulenesid aga pooltevahelisest lepingust, mille
2(5)
osapooleks ei olnud Dvigatel Valu AS. Tulenevalt eeltoodust on kostjaks antud hagis AS Dvigatel. Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse (VÕSRS) § 12 lg 2 teise lause kohaselt kehtivuslepinguga seotud asjaoludele või toimingutele, mis on tekkinud või tehtud enne 01.07.2002, kohaldatakse senikehtinud seadust. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud tsiviilkoodeksi (TsK) § 173 lg 1 kohaselt tuleb kohustused täita nõuetekohasel viisil ja kindlaksmääratud tähtajaks vastavalt seaduse või lepingu sätetele. TsK § 174 sätestab, et ühepoolne keeldumine kohustise täitmisest ja ühepoolne lepingu tingimuste muutmine ei ole lubatud, välja arvatud seadusega ettenähtud juhud. AS Dvigatel ei toiminud oma kohustuste täitmisel heas usus. Äriregistri andmetest nähtuvalt oli kostja AS Dvigatel juhatuse liige A. Pilving ka AS Valukoda (endise nimega Dvigatel Valu AS) juhatuse liikmeks, mistõttu ta oli teadlik kostja kohustustest hageja ees ning hoidis tahtlikult kõrvale kohustuste täitmisest. Hageja väidet, et tema korduvatel pöördumistel aastate jooksul isiklikult A. Pilvingu poole, ei ole A. Pilving kunagi keeldunud lepingust tulenenud tööde eest tasumisest, vaid on palunud oodata, ei lükanud kostja seaduslik esindaja A. Pilving ümber ka kohtuistungil. Enne 01.07.2002 kehtinud tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 113 lg 1 kohaselt hagi korras õiguste kaitse üldine aegumistähtaeg on 10 aastat, väljaarvatud nõuded, mille kohta on seaduses sätestatud lühendatud aegumistähtaeg või mille kohta aegumist ei kohaldata. Sama põhimõte kajastub ka kehtivas TsÜS §-s 146 lg 4, mille kohaselt tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kümme aastat, kui kohustatud isik rikkus oma kohustusi tahtlikult. Eelneva alusel ei ole hagi aegunud, hageja nõue on põhjendatud ja tõendatud ning kuulub rahuldamisele. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 kohaselt jätta hagimenetluse kulud kostja kanda. Apellatsioonkaebuse nõue ja põhjendus Kostja palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kohus eiras 1996 lepingu alusel kohustatud isiku välja selgitamisel materiaalõiguse (äriseadustiku ettevõtte üleminekut puudutav regulatsioon) norme ning hindas valesti esitatud tõendeid. Tsehhi nr 9 ülemineku ajal kehtinud äriseadustiku (ÄS) § 5 lg 1 ja 2 alusel läks 1996 leping kostjalt Dvigatel Valu AS-ile üle. Hageja teadis sellest, kuna esitas kõik vaidlusalused arved alates 06.08.1998 kuni 03.12.1998 Dvigatel Valu AS-ile. Seega vastutab hageja ees Dvigatel Valu AS õigusjärglane AS Valukoda, kes on praeguseks hetkeks äriregistrist kustutatud. TsÜS § 45 lg 2 sätestab, et eraõigusliku juriidilise isiku registrist kustutamisega juriidiline isik lõpeb. Lõppenud ehk olematu isiku vastu ei ole võimalik nõudeid esitada. Nõue AS Ülemiste City vastu tuleb jätta rahuldamata, kuna viimane ei ole vaidluses õigeks kostjaks. Solidaarvastutus ei kuulu kohaldamisele ÄS § 5 lg 3 alusel seetõttu, et nõuded AS Valukoda vastu tekkisid peale tsehhi üleminekut 27.03.1998. Alates augustist 1998, mil AS Valukoda jättis vaidlusalused arved tasumata, oli vastava kohustuse täitmine AS Valukoda ainukohustus. Kostjal kui eraldiseisval äriühingul ei olnud võimalik teise äriühingu otsuseid mõjutada. Kohus hindas ekslikult tõendeid ja esitas valed faktiväited, et hageja esitas vaidlusalused arved alates 06.08.1998 kuni 03.12.1998 kostjale ning et hageja allus tellimuste täitmisel, mille järgselt arved väljastati, kostja kontrollile. Esimese väite ekslikus seisneb selles, et 06.08.1998 kuni 03.12.1998 arvetest nähtub üheselt, et arve saajaks on Dvigatel Valu AS. Teise väite ekslikus tuleneb sellest, et hageja on ise kinnitanud, et alates 1998 augustist allus
3(5)
ta Dvigatel Valu AS juhtimisele ning sai tellimused 1996 lepingu alusel just Dvigatel Valu AS-ilt. Juhul, kui ringkonnakohus leiab, et 1996 leping ei läinud AS-le Valukoda üle ning kostja jäi ka peale 27.03.1998 lepingu alusel kohustatud isikuks, palub kostja kohaldada aegumist. Kuna kostja ei ole hageja 06.08.1998 arvet nr 71, 11.09.1998 arvet nr 77, 05.10.1998 arvet nr 82, 18.11.1998 arvet nr 92, 03.12.1998 arvet nr 95 saanud, siis ei saanud kostja ka nende täitmise üle otsustada. Loetletud arved olid adresseeritud AS-le Valukoda. AS Valukoda juhatuse liikmena ei olnud A. Pilvingul kohustust, isegi arvete valest laekumisest teades, neid kostjale käsitsi kohale viia. Rakendamisele ei kuulu TsÜS § 146 lg 4, mille kohaselt kohustuse tahtliku täitmata jätmise korral kuulub kohaldamisele kümne aastane aegumistähtaeg. Kostjal, kui kohustatud isikul, puudus tahtlus hageja poolt AS-le Valukoda väljastatud arvete tasumata jätmiseks. Seega kohaldub VÕSRS § 9 lg 2 ja hetkel kehtiva TsÜS § 146 lg 1, mille alusel aegus nõue 01.07.2005. Alternatiivselt kuulub hagi rahuldamata jätmisele ka seetõttu, et hageja on ise kinnitanud, et võlgnes 26.02.1999 kostjale 27 040 krooni. Maakohus jättis põhjendamatult kõrvale kostja esitatud tõendi, milles hageja kinnitab, et tal on kostja ees võlgnevus. Vastus apellatsioonkaebusele Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ning palub jätta kohtuotsuse muutmata. Tsiviilkolleegiumi seisukoht Kolleegium leiab, et Harju Maakohtu 09.11.2007 otsus tuleb tühistada materiaalõiguse normide ebaõige kohaldamise ja tõendite ebaõige hindamise tõttu. Asjas on võimalik teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Maakohus leidis otsuses ebaõigesti, et juriidilise isiku AS Valukoda moodustamisel ei läinud viimasele üle AS Dvigatel ja OÜ Alazanii vahel 28.12.1996 sõlmitud lepingust tulenevad kohustused. Vaidlus puudub selles, et nimetatud lepingust tulenevaid kohustusi täitis just AS-i Dvigatel valukoja tsehh, mille varade baasil moodustati AS Valukoda (tl.93). Kohustuste üleminekut on ise tunnistanud ka hageja, kes esitas 28.12.1996 lepingust tulenevad arved just AS-le Valukoda (t.l.28-33) ja et AS Valukoda arveid ka osaliselt tasus (t.l.136-137). Vaidlus puudub ka selles, et hageja nõuet summas 81004 krooni tunnustati AS Valukoda (pankrotis) pankrotimenetluses, kuid nõue jäi rahuldamata, kuna AS-il Valukoda (pankrotis) ei jätkunud vara kõikide nõuete rahuldamiseks. ÄS § 5 lg 3 kuni 9. juulini 1998. a kehtinud redaktsiooni kohaselt vastutab ettevõtte üle andnud isik kolmandate isikute ees solidaarselt omandajaga enne ettevõtte või selle osa üleminekut tekkinud kohustuse eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud viie aasta jooksul pärast üleminekut. 10. juulil 1998. a jõustunud äriseadustiku täiendustega lisati nimetatud lõikesse pärast sõna "saabunud" sõnad "või saabub". AS Valukoda on kantud äriregistrisse 01.10.1998. Seega vastutas kostja solidaarselt AS-iga Valukoda hageja ees kuni 01.10.2003. Kostja on korduvalt palunud maakohtul kohaldada aegumist. Kolleegium leiab, et kuna hageja ei esitanud hagi enne 01.10.2003 kostja vastu, on hageja nõue aegunud. Aegunud oleks nõue ka praegu kehtiva TsÜS § 146 lg 1 alusel, mille kohaselt tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat. Kolleegium leiab, et ainuüksi asjaolu, et AS Dvigatel ja AS Valukoda üheks juhatuse liikmeks oli A. Pilving, ei võimalda kohaldada TsÜS §-is 146 lg 4 sätestatud 10 aastast aegumistähtaega nagu seda tegi maakohus. Asjas ei ole tuvastatud asjaolusid, millest nähtuks, et kohustatud isik rikkus tahtlikult oma kohustust. Asja materjalidest nähtub, et hageja ise esitas 03.04.2000 sama nõude AS Valukoda (pankrotis) pankrotimenetluses, pidades seega just AS Valukoda kohaseks kostjaks. Hageja nõue ka tunnustati. Asjas puuduvad igasugused
4(5)
tõendid selle kohta, et hageja ise oleks peale 03.04.2000 kostja poole võla sissenõudmiseks pöördunud ja kostja oleks sellest tahtlikult keeldunud. Kuna hagi jääb rahuldamata aegumise tõttu, siis muudele hagiavalduses toodud asjaoludele kolleegium hinnangut ei anna. Ülaltoodu alusel tuleb apellatsioonkaebus rahuldada ja eeltoodust tulenevalt tuleb kohtukulud jätta kõik hageja OÜ Alazanii kanda.
R. Allikvere
K. Pedassaar
U. Loonurm
Otsus on osaliselt tühistatud Riigikohtu 24.10.2008 otsusega nr. 3-2-1-83-08. Riigikohtu 24.10.2008 otsus
5(5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.