2-06-16931 G. VBNBB.V, OMSja AH’i hagi AS H vastu 322 667 krooni, 253 072 krooni ja 494 123 krooni saamiseks ja hagiavalduse esitamise ajaks mitte-sissenõutavaks muutunud viivitusintressi saamiseks põhinõuetelt summades 255 000 krooni, 200 000 krooni ja 390 500 krooni. Hageja 1: G. Vand den BNBB.V (registrikood XXX, asukoht XXX) Hageja 2: OMS(sünd. XXX, elukoht XXX) Hageja 3: AH (isikukood XXX, elukoht XXX) Hagejate esindaja advokaat Tambet Toomela (AB Ots & Co, asukoht XXX) Kostja AS H (registrikood XXX, asukoht XX) Kostja lepinguline esindaja Eero Raam Kostja esindaja vandeadvokaat Asko Pohla (AB Pohla & Hallmägi, asukoht XXX)
Tsiviilasi
Menetlusosalised ja nende esindajad
Kohtuistungi toimumise aeg
22.05.2007.a
Istungil osalenud isikud
Hageja esindaja advokaat Tambet Toomela Kostja esindaja vandeadvokaat Asko Pohla Kostja lepinguline esindaja Eero Raam
RESOLUTSIOON
1.Hagi rahuldada.
2.Mõista välja AS-lt H G. VBNBB.V. kasuks 322 667 (kolmsada kakskümmend kaks tuhat kuussada kuuskümmend seitse) krooni ja hagiavalduse esitamise ajaks mittesissenõutavaks muutunud viivitusintress põhinõudelt summas 255 000 (kakssada viiskümmend viis tuhat) krooni intressimääraga kuni 1. juulini 2006.a. 9,25 % aastas, 1. juulist 2006.a. kuni 1. jaanuarini 2007.a. 9,75 % ja alates
1.jaanuarist 2007.a. 10,50 % kuni põhinõude täitmiseni.
3.Mõista välja AS-lt H OMS kasuks 253 072 (kakssada viiskümmend kolm tuhat seitsekümmend kaks) krooni ja hagiavalduse esitamise ajaks mittesissenõutavaks muutunud viivitusintress põhinõudelt summas 200 000 (kakssada tuhat) krooni intressimääraga kuni 1. juulini 2006.a. 9,25 % aastas, 1. juulist 2006.a. kuni 1. jaanuarini 2007.a. 9,75 % ja alates 1. jaanuarist 2007.a. 10,50 % kuni põhinõude täitmiseni.
4.Mõista välja AS-lt H AHi kasuks 494 123 (nelisada üheksakümmend neli tuhat ükssada kakskümmend kolm) krooni ja hagiavalduse esitamise ajaks mittesissenõutavaks muutunud viivitusintress põhinõudelt summas 390 500 (kolmsada üheksakümmend tuhat viissada) krooni intressimääraga kuni 1. juulini 2006.a. 9,25 % aastas, 1. juulist 2006.a. kuni
1.jaanuarini 2007.a. 9,75 % ja alates 1. jaanuarist 2007.a. 10,50 % kuni põhinõude täitmiseni.
MENETLUSKULUDE JAOTUS
Menetluskulud jätta kostja kanda Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale on pooltel õigus edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtusse esitades apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Esitatud asjaolud, hageja nõue ja põhjendused.
1.G. VBNBB.V, OMS ja AH esitasid 05.07.2006.a. hagi ning 09.01.2007.a., 05.04.2007 ja 30.04.2007.a. hagi täiendused AS H vastu vastavalt 322 667 krooni, 253 072 krooni ja 494 123 krooni saamiseks ja hagi esitamise ajaks mittesissenõutavaks muutunud viivitusintresside saamiseks põhinõuetelt vastavalt summades 255 000 krooni, 200 000 krooni ja 390 500 krooni intressimääraga kuni 1. juulini 2006.a. 9,25 % aastas, 1. juulist 2006.a. kuni 1. jaanuarini 2007.a. 9,75 % ja alates 1. jaanuarist 2007.a. 10,50 % kuni põhinõuete täitmiseni.
2.13.10.2000.a. sõlmisid hagejad kostjaga AS-i ÜM(edaspidi ÜM) aktsiate müügilepingud. Nimetatud lepingute alusel omandas kostja kõik hagejatele kuulunud osalused AS-s ÜM(G. VBNBB.V kuulus enne müügilepingu sõlmimist 240 896 ÜM aktsiat (5,10% ÜM aktsiakapitalist), OMS’ile kuulus enne lepingu sõlmimist 189 093 ÜM aktsiat (4,0% ÜM aktsiakapitalist) ja AH’ile kuulus enne müüki 369 395 ÜM aktsiat (7,81% ÜM aktsiakapitalist )). Hagejate ja kostja vahel sõlmitud aktsiate müügilepingute punkt 2.1.b. nägi kostjale ette kohustuse tasuda hagejatele lisaks müügihinnale ka lisamaksed.
3.Aktsiate müügilepingute punkt 2.1.b. järgi kostja (Ostja) kohustus tasuma hagejatele (Müüjatele) Lisamakse baashinna alusel arvutatava summa, mis tasutakse müüjale Aktsiate müügilepingus sätestatud tingimustel, kusjuures Lisamakse baashinnaks on summa, mis võrdub 50 % (viiekümne protsendiga) AS ÜM UVabariigis asuva tütarettevõtja OMP Uaktsiate või selle kogu netovara müügihinnaga tehingus või tehingutes, millega nimetatud aktsiad või vara võõrandatakse AS ÜM või vastavalt OMP Upoolt valitud kolmandatele isikutele (edaspidi “Lisamakse“). Lisamakse suurus võrdub Lisamakse baashinna ja Aktsiate müügilepingu objektiks olevate Aktsiate osakaalu suhtega AS ÜM aktsiakapitalis. Kui Lisamakse baashind langeks eelnevalt kirjeldatud tehingute tulemusel alla EEK 5 000 000 (viie miljoni krooni), on selliste tehingute tulemuse arvestamiseks Lisamakse baashinna arvutamisel vajalik, et vähemalt 50 % (viiskümmend protsenti) Ostjaga käesolevas lepingus kirjeldatule sarnase tehingu teostanud AS ÜM aktsionäridest nõustuks Lisamakse baashinna vähendamisega.
4.ÜM aktsiate müügilepingute punkt 2.3. kohaselt muutusid lisamaksete tasumise nõuded sissenõutavaks mõistliku aja möödudes OMP Uaktsiate või netovara võõrandamisest. Võõrandamise kohustus tulenes kostjale lepingute punktist 5.2.a., mis nägi ette, et kostja kohustub tegema kõik endast oleneva, et võimalikult kiiresti müüa AS ÜM UVabariigis asuva tütarettevõtja OMP Uaktsiad või selle kogu netovara AS ÜM või vastavalt OMP Upoolt valitud kolmandatele isikutele.
5.Käesolevas asjas hagejate esitatud tõendite alusel (s.o. OMP Uja ÜM-i vahel sõlmitud komisjonileping nr. 3 ja selle muudatus ning lisakokkuleppe, maksekorraldused piimatöötlemise
seadmete eest raha ülekandmise kohta, ÜM–i nõukogu koosoleku protokoll 6. aprillist 2001.a., OMP Uning M äriühingu vahel sõlmitud piimatoodete lao ostu-müügileping, UZaporožje oblasti Majanduskohtu otsus, ÜM pankrotihalduri tegevusaruanne, Us asuva Eesti Suursaatkonna vastus hagejate advokaadile, OMP Ulikvideerimisaruanne ja likvideerimisbilanss ning kohtuotsus likvideerimise kohta) on tõendatud, et OMP Uvara on võõrandatud juba 2003.a. juulikuu lõpuks – st. selleks ajaks olid lõpule viidud ka kõik võõrandamistehingutega seotud arveldused). Käesoleval ajal OMP Ut enam ei eksisteeri.
6.11.10.2001.a. OMP U(komisjonär) ja ÜM (komitent) vahelise komisjonlepingu nr 3 kohaselt võõrandati 2002.a. OMP Upiima töötlemise ja ümbertöötlemise seadmed OAO Galaktonile kogusummas 52 777 USD (umbes 940 000 krooniga). 11.10.2001.a. tehtud lepingumuudatuse kohaselt leppisid pooled kokku, et komisjonlepingu täitmisel saadavad rahalised vahendid kantakse üle ÜM struktuuriüksusele AS-le PP. 15.01.2002.a. viisid pooled oma rekvisiidilised muudatused ka komisjonilepingusse sisse. Seega Us asunud ja OMP Utootmistegevuses kasutatud piimatöötlemise seadmed võõrandati ning seadmete eest saadi ka rahalisi vahendeid, mis komitendile üle anti. Peale seadmete kuulus OMP U ka piimatoodete ladustamise hoone koos vastavate juurdeehitistega aadressil XXX, Zaporožje, U, kogupindalaga 1,33737 ha (OMP U kuulus sellest mõtteline osa suuruses 31/100). 25.12.2002.a. sõlmisid OMP Uja piiratud vastutusega äriühing M ostumüügilepingu piimatoodete lao võõrandamiseks äriühingule M. Piimatoodete laohoone müügihind oli lepingu punkt 2.1. järgi 45 000 grivnat (umbes 1 200 000 krooni). 2003.a. juulikuu lõpuks olid nii OMP U kuulunud piimatoodete ladu kui ka piimatöötlemise seaded võõrandatud. Teadaolevalt rohkem varasid OMP Ul ei olnud, seda tõendab ka pankrotihalduri Kristina Kadak-Aruorgi tegevusaruanne, milles haldur konstateerib, et pärast põhjalikku uurimistööd on selgunud, et OMP U kõik varad on võõrandatud. OMP U tegevus lõpetati kohtuotsusega 16.06.2005.a.
7.OMP U netovara võõrandamise maksumus kokku oli 2 140 000 krooni (1 200 000 + 940 000). Lisamakse baashinnaks oli antud juhul 1 070 000 krooni (2 140 000 : 2). Aktsiate müügilepingute punkt 2.1.b nägi ette ka tingimuse, et kui lisamakse baashind langeb tehingute tulemusena alla 5 000 000 krooni, siis on selle arvestamiseks vajalik, et vähemalt 50% kõigist kostjaga oma AS ÜM aktsiaosaluse võõrandamiseks aktsiate müügilepingud sõlminud müüjatest nõustuks baashinna sellise vähendamisega. Antud juhul keegi sellise vähendamisega nõustunud ei ole, mistõttu tuleb lisamakse baashinnana arvestada summat 5 000 000 krooni. Kostjal tuleks maksta hagejatele lisamaksed välja järgnevalt: G. VBNBB.V’le 255 000 krooni (5,10% 5 000 000 kroonist), OMS’ile 200 000 krooni (4,0% 5 000 000 kroonist) ja AH’ile 390 000 krooni (7,81% 5 000 000 kroonist).
8.Kostja ei ole ühelgi korral esitanud hagejatele informatsiooni selle kohta, kuidas OMP U vara võõrandamine kulgeb. Kostja on järjekindlalt üritanud vältida kohustust tasuda hagejatele lisamaksed. Seetõttu on kostja rikkunud hea usu põhimõtet. Hagejatel pole õigust tuhnida ise kostja ning tema kontrolli all olevate ettevõtete tegevuses ja uurida, kuidas vara võõrandamine edeneb.
9.Hagejad leiavad, et kuna viimased arveldused seoses OMP U netovarade võõrandamisega toimusid 2003.a. juulis, siis, kuivõrd aktsiate müügilepingutes toodud mõistliku aja kriteeriumit arvestada (lepingute punkt 2.3.), pidi kostja tasuma hagejatele lisamaksed 2003.a. augustikuu lõpuks, mis oli hagejate arvates kostjale piisav ja mõistlik periood lisamaksete kalkuleerimiseks ja vastavate väljamaksete tegemiseks. Kostja ei ole käesoleva ajani lisamakseid tasunud, seega on kostja alates septembrist 2003.a. lisamaksete tasumisega viivitanud, mistõttu on hagejatel õigus nõuda kostjalt lisaks lisamaksete tasumisele ka viivist.
10.Kuna kostja on lisamaksete tasumisega oluliselt viivitanud, annab see hagejatele õiguse nõuda kostjalt viivitatud aja eest viivitusintressi. Kostja on olnud viivituses alates 2003.a. septembrikuu algusest. Kuivõrd AS ÜM aktsiate müügilepingutega lisamaksete tasumisega viivitamise eest
eraldi viivist ette nähtud ei ole, tuleb antud puhul lähtuda seadusega sätestatud viivitusintressimäärast ehk Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seadus (VÕSRS) § 14, mille järgi võib viivisemääraks vastava perioodi kohta lugeda 7% aastas ning alates 27.12.2003.a. kuni 1.05.2004.a., vastavalt VÕS § 113 lg 1 kohaselt 14% aastas, 1.05.2004.a. kuni 01.01.2006.a. 9% aastas ja alates 01.01.2006.a. kuni
1.juulini 2006.a. 9,25 % aastas, 1. juulist 2006.a. kuni 1. jaanuarini 2007.a. 9,75 % aastas ja alates
1.jaanuarist 2007.a. 10,50 % intressimääraga kuni põhinõude täitmiseni.
11.Hagi esitamise seisuga on kostja lisamaksete tasumisega viivitanud kokku 1024 kalendripäeva, seega nõuavad hagejad kostjalt lisamaksete tasumisega viivitamise eest viivitusintressi järgmiselt: G. VBNBB.V – 67 667 krooni (117 päeva viivitatud intressiga 7% aastas = 5668,7 krooni; 126 päeva intressiga 14% aastas = 12 209,40 krooni; 610 päeva intressiga 9% aastas = 38 887,50 krooni; 171 päeva intressiga 9,25% aastas = 10 901,30 krooni, kokku 1024 viivitatud päeva viivisesummaga 67 666,90 krooni); OMS– 53 072 krooni (117 päeva viivitatud intressiga 7% aastas = 4446 krooni; 126 päeva intressiga 14% aastas = 9576 krooni; 610 päeva intressiga 9% aastas = 30 500 krooni; 171 päeva intressiga 9,25% aastas = 8550 krooni, kokku 1024 viivitatud päeva viivisesummaga 53 072 krooni); AH – 103 623 krooni (117 päeva viivitatud intressiga 7% aastas = 8680,80 krooni; 126 päeva intressiga 14% aastas = 18 697,10 krooni; 610 päeva intressiga 9% aastas = 59 551,30 krooni; 171 päeva intressiga 9,25% aastas = 16 693,90 krooni, kokku 1024 viivitatud päeva viivisesummaga 103 623,10 krooni). Samuti paluvad hagejad välja mõista veel hagiavalduse esitamise ajaks mittesissenõutavaks muutunud viivised vastavatelt põhinõuetelt intressimääraga kuni 01. juuli 2006.a. 9,25% aastas, 01. juulist 2006.a. kuni 1. jaanuarini 2007.a. 9,75 % ja alates 1. jaanuarist 2007.a. 10,50% kuni põhinõude täitmiseni. (lisamaksete tasumiseni) (TsMS § 367 ja VÕS § 113 lg 1 lause 2 ja § 94 lg 1).
12.Hagejad leiavad, et antud hagi on esitatud tähtaegselt, kuna hagejate haginõuded ei ole aegunud, sest lisamaksete kui kokkulepitud tasunõuete aegumistähtaeg algas alles 2003.a. lõpust ja möödus mitte varem kui 2006.a. lõppemisega (TsÜS § 146 lg. 1, § 147 lg-d 2 ja 3). Nõuete aegumistähtaeg algas 2003.a. lõpust, sest mõistlik aeg lisamaksete tasumiseks möödus ja lisamaksete tasumise nõuded muutusid sissenõutavaks augusti lõpus 2003.a. (TsÜS § 147 lg. 3 järgi hakkas aegumistähtaeg kulgema 2003.a. lõpust). Hagiavaldus esitati kohtule 04. juulil 2006.a.. Arvestades, et kostja on süstemaatiliselt varjanud lisamaksete tasumise aluseks olevat informatsiooni, on kostja pahatahtlikult üritanud vältida lisamaksete tasumist. Seega on kostja rikkunud lisamaksete tasumise kohustusi tahtlikult, mistõttu tuleb käesoleval juhul kohaldada TsÜS § 146 lõikes 4 sätestatud 10-aastast hagi aegumistähtaega.
13.Hageja AHi volituste lõppemine ÜM-i juhatuse liikmena kanti äriregistrisse 9.02.2000.a. ning otsus juhatusest tagasikutsumise kohta tehti juba 12.01.2000.a. AH kutsuti juhatusest tagasi juba enne kostjaga ÜM aktsiate müügilepingute sõlmimist 13.10.2000.a. AH andis omapoolseid kinnitusi ÜM-i majandustegevuse kohta 31.11.1999.a. seisuga, mil ta ise oli veel ÜM juhatuse liige, seega ta ei saanud ÜM majandustegevuse asjaolusid mõjutada pärast lahkumist. Hagejad ei nõustu sellega., et AH andis algbilansi hilisema korrigeerimise tõttu ebaõigeid kinnitusi. Kostjale aktsiate müügilepingu p-des 4.3.b ja 4.3.c antud kinnitused lähtusidki just korrigeeritud ja lepingu sõlmimisel olemas olnud andmetest, mitte esialgsetest andmetest. AH ei ole andnud kostjale ebaõigeid kinnitusi. Kostja ei ole esitanud ühtegi tõendit selle kohta, et AH ́i antud kinnitused ei vastanud 31. novembri 1999.a. seisuga tõele Aktsiate müügilepingu sõlmimisel lähtusid lepingupooled korrigeeritud ÜM 1999.a. majandusaasta bilansist, mis oli enne ÜM aktsiate müügilepingu sõlmimist kostja poolt lõplikult heaks kiidetud. AH’i poolt lepingu p-des 4.3.b ja 4.3.c antud kinnitustes käsitleti asjaolusid, mis leidsid aset enne kostja poolt ÜM omandamist ja jäid ajalisse perioodi enne 31.11.1999.a. Pärast seda toimus ÜM kõik juba kostja juhtimisel ja järelvalvel, mille jaoks ei olnud AH’i poolt kostjale lepingu p-des 4.3.b ja 4.3.c antud kinnitused mõeldud.
ÜM juhatuse otsused, mille kohaselt vähendati raamatupidamislikult ÜM vara väärtust 31. detsembri 2000.a. seisuga, ei tõenda, et juba 13. oktoobril 2000.a. toimunud ÜM aktsiate müügilepingute sõlmimisel anti 31. novembri 1999.a. seisuga ebaõigeid kinnitusi.
14.Lisamaksete tasumine kostja poolt pole vastuolus ka hea usu põhimõtte ja heade kommetega. Siin ei ole tegemist millegi moraali- või üldinimliku eetikaga vastuolus olevaga. Kostja peab oma lepingutest tulenevaid kohustusi täitma.
15.Hagejad leiavad, et antud hagi on esitatud tähtaegselt, kuna hagejate nõuete aegumine algas alles 2003.a. lõpus, siis möödub TsÜS § 146 lg 1 sätestatud kolmeaastane aegumistähtaeg 2006.a. lõpus. Lähtudes eeltoodust hagejad leiavad, et nende nõuded on põhjendatud ja sellest lähtuvalt paluvad hagejad hagi rahuldada ning kostjalt välja mõista G. VBNBB.V kasuks 322 667 krooni ja hagiavalduse esitamise ajaks mittesissenõutavaks muutunud viivitusintress põhinõudelt summas 255 000 krooni intressimääraga kuni 01. juuli 2006.a. 9,25% aastas, 01. juulist 2006.a. kuni 1. jaanuarini 2007.a. 9,75 % ja alates 1. jaanuarist 2007.a. 10,50% kuni põhinõude täitmiseni; OMS’i kasuks 253 072 krooni ja hagiavalduse esitamise ajaks mittesissenõutavaks muutunud viivitusintress põhinõudelt summas 200 000 krooni intressimääraga kuni 01. juuli 2006.a. 9,25% aastas, 01. juulist 2006.a. kuni 1. jaanuarini 2007.a. 9,75 % ja alates 1. jaanuarist 2007.a. 10,50% kuni põhinõude täitmiseni ja AH’i kasuks 494 123 krooni ja hagiavalduse esitamise ajaks mittesissenõutavaks muutunud viivitusintress põhinõudelt summas 390 500 krooni intressimääraga kuni 01. juuli 2006.a. 9,25% aastas, 01. juulist 2006.a. kuni 1. jaanuarini 2007.a. 9,75 % ja alates
1.jaanuarist 2007.a. 10,50% kuni põhinõude täitmiseni. Menetluskulud paluvad hagejad jätta kostja kanda. Kostja vastuväited
16.Kostja hagi ei tunnista. Hagejad väidavad, et on saabunud 13.10.2000.a. sõlmitud aktsiate müügilepingute (edaspidi: Aktsiate müügilepingud) punktis 2.1.b) kokku lepitud tingimus – müüdud on kogu ÜM (pankrotis) U Vabariigis asuva tütarettevõtja OMP U netovara. Hageja ei ole esitatud dokumentidega tõendanud, et kogu OMP U netovara on müüdud.
17.Kuna hagejad ei ole tõendanud, milline oli OMP U netovara, siis ei ole ka võimalik hagejate poolt OMP Ukogu netovara võõrandamise tõendamiseks esitatud dokumentide (11.10.2001.a. Komisjonileping, 25.12.2002.a. Ehitiste müügileping, pankrotihaldur Kristiina Kadak’i aruanne) põhjal lugeda tõendatuks, et neis kajastuvast nähtuvalt on võõrandatud kogu OMP Unetovara. Aktsiate müügilepingutest tulenevalt on lisamakse tegemise aluseks aga üksnes kogu OMP U netovara võõrandamine. Kui nõustuda hagejate väidetega Komisjonilepingu ja Ehitiste müügilepingu kohta, mille kohaselt müüdi Komisjonilepinguga OMP U vara ning Ehitiste müügilepinguga müüdi tootmisseadmed, siiski ei nähtu nendest dokumentidest, et võõrandatu näol oleks tegemist kogu OMP Unetovaraga, samuti ei ole hagejatel võimalik tugineda OMP U netovara koosseisu ning selle võõrandamise küsimuses ÜM (pankrotis) pankrotihaldur Kristiina Kadak’i seisukohale, kuna pankrotihalduri aruandes ei ole esitatud loetelu ega tõendeid OMP U netovara kohta. Pankrotihalduri aruandest nähtub, et pankrotihaldur toetub kolmanda isiku (OOO I ) poolt teatatule. Samuti puudub viide dokumendile, kus OOO I oleks talle pankrotihalduri poolt omistatud väited esitanud. OMP Ukogu netovara võõrandamist ei tõenda hagejate esitatud Eesti Vabariigi Suursaatkonna Kiievis 04.01.2007.a. kirja nr 2-2-1/672 ärakiri, OMP U likvideerimisbilansid või 16.06.2005.a. U kohtuotsus, kuna äriühing võib ka tegevuse lõpetamise järgselt vara omada, seetõttu ei saa teadet äriühingu tegevuse lõpetamise kohta samastada teatega äriühingu vara puudumise kohta.
18.Kostja väitel Komisjonileping ei käsitle OMP U vara müüki, kuna OMP U poolt Komisjonilepingu alusel võõrandatud vara ei kuulunud OMP U. OMP U netovara võõrandamise aspektist on asjakohatu OMP U kasutuses olnud, kuid OMP U mitte kuuluva vara võõrandamine. Hagejad on möönnud, et on võimalik, et OMP U ei olnud Komisjonilepingu alusel võõrandatud
seadmete omanik. Hagejad ei ole oma väidet Komisjoni-lepingu alusel võõrandatud seadmete kasutamisest OMP U majandustegevuses tõendanud ja isegi selle tõendamine ei oleks muutnud nende omandiõigust, mistõttu ei saa seadmete võõrandamist käsitleda OMP Unetovara võõrandamisena. Komisjonilepingust ega ka ühestki hagejate esitatud dokumendist ei nähtu, et seadmed oleksid paiknenud OMP U asukohas, samuti võivad seadmed olla äriühingu valduses mitte üksnes nende kasutamise eesmärgil, vaid hoiul või muul põhjusel. Vara omandiõiguslik kuuluvus ei muutu ka selle läbi, kui OMP U kuulus ühte kontserni ÜM-ga. Aktsiate müügilepingute punktis 2.1 b märgitakse üheselt arusaadavalt ainult “OMP Ukogu netovara” müüki.
19.Hagejad on viidanud ÜM 06.04.2001.a. nõukogu koosoleku protokollile ja väitnud, et seadmete müük Komisjonilepinguga algas üksnes mõned kuud hiljem. Tegelikkuses on Komisjonileping sõlmitud 11.10.2001.a. ja selle alusel müüdi mitte ÜM kontserni vara, nagu on väitnud hagejad, vaid ÜM vara. Kui Komisjonilepingu allkirjastas Robert Jaan tõepoolest 06.04.2001.a. nõukogu koosoleku protokolli alusel, siis kinnitab see, et Komisjonilepinguga ei võõrandatud OMP U, vaid ÜM vara. ÜM (pankrotis) nõukogu 06.04.2001.a. koosoleku protokollis puudub viide aktsiate võõrandamise lepingule, mille põhjal võiks väita, et U asuvat ÜM vara hinda tuleks võtta arvesse aktsiate võõrandamise lepingu punktis 2.1. b) nimetatud baashinna määratlemisel. Vastupidi, uuele juhatusele liikmele Robert Jaanile tehti ülesandeks teha kindlaks OMP U varade koosseis.
20.Põhjendamatu on väide, nagu oleks hagiavaldusele lisatud makskorraldustel nähtuvad summad tasutud Komisjonilepingu alusel võõrandatud piimatöötlemisseadmete eest, kuna maksekorraldustele kantud selgitusest „for equipment” seda ei nähtu ning tasumine võib olla toimunud mistahes muu sisseseade või seadmete eest. Ehitiste müügileping ei käsitle seadmete võõrandamist. Ehitiste müügilepingu punktis 1.1. on fikseeritud lepingu ese, milleks on ladu piimatoodete hoidmiseks koos olemasolevate juurdeehitistega. Lepingu punktist 1.1. ega ka ülejäänud punktidest ei nähtu, et lisaks punktis 1.1. nimetatud objektidele müüdi sellega veel mingisuguseid täiendavaid objekte, nagu piimatöötlemisseadmeid. Ehitiste müügilepinguga ei võõrandatud ühtegi piimatöötlemisseadet. Hagejad ei ole tõendanud hagiavalduse aluseks olevaid asjaolusid, tõendamata on, milline oli OMP Unetovara ning et kogu netovara on võõrandatud. Seega tuleb hagejate nõuded jätta rahuldamata.
21.Hageja AHile temaga 13.10.2000.a. sõlmitud Aktsiate müügilepingu punktis 2.2. sätestatud lisamakse tasumine on välistatud tulenevalt lepingu punktist 4.3. ja selles antud kinnitustest. Juhul, kui AH andis müügilepingus ebaõigeid kinnitusi, oli kostjal müügilepingu punkti 6.2. kohaselt õigus lisamakse suurust vähendada või selle maksmisest loobuda. AHi poolt olid kinnitused antud lepingulise vastutuse korras, olenemata sellest, kas ta oli ÜM juhtorgani liikmeks enne või pärast kinnituste andmist. Ta andis kinnitusi ÜM kohta küll 31.11.1999.a. seisuga, kuid kui hiljem ilmnes puudusi enne 31.11.1999.a. toimunud majandustegevuse õigel kajastamisel seoses seltsile kahjulike sündmuste või tegudega, on valed ka AHi kinnitused. Osadele puudustele 1998 ja 1999 aasta majandusaasta aruande dokumentides (bilansis) viidati juba enne Aktsiate müügilepingu sõlmimist, ometi andis AH kinnitusi, et selliseid puudusi ei esinenud nendel aastatel. ÜM nõukogu korrigeeris 16.06.2000.a. ÜM 1998.a. bilanssi ning parandas seda kahju osas summas 28 700 000 krooni, mis tulenes hageja G. VBNBB.V-ga sõlmitud ja kajastamata jäänud lepingutest. Eksitav on väita, et puudus-test ja ebaõigetest andmetest olid teadlikud mõlemad Aktsiate võõrandamislepingute pooled. Kostja lähtus Aktsiate võõrandamislepingutes antud kinnitustest ning sai puudustest teadlikuks alles pärast lepingute sõlmimist. 30.04.2001.a. ÜM juhatuse koosolekul otsustati vähendada 31.12.2000.a. seisuga OMP Usse tehtud investeeringu väärtust 25 884 124,12 kroonilt 0 kroonini, kuna kõik 1998.a. Usse lähetatud seadmed ei olnud sinna jõudnud ja kohale jõudnud seadmete tegelik väärtus ei vasta bilansilisele väärtusele, puudus võimalus investeeringu müügiks. ÜM juhatuse 04.05.2001.a. koosolekul kanti maha 31.12.2000.a. seisuga ÜM varusid summas 221 764,10 krooni, hinnati alla summas 5 062
845,00 krooni ja kanti kahjumisse ebatõenäoliselt laekuvaid arveid summas 8 775 146,34 krooni. Seega ÜM raamatupidamine ei kajastanud juba enne 1999.a. äriühingu majandustegevust puudutavaid andmeid korrektselt ning seda oli vajalik olulisel määral korrigeerida. ÜM juhtorganite poolt eelmärgitud otsustuste vastuvõtmine oli tingitud asjaoludest, mis olid tekkinud ajal, kui AH oli ÜM juhatuse liige. Seega on AH andnud ebaõigeid kinnitusi ja seega puudub alus müügilepingu punktis 2.2. sätestatud lisamakse maksmiseks AHile, kui muud eeldused lisamakse tasumiseks isegi täidetud oleksid Tähtsust. ei oma asjaolu, kas ÜM bilansi korrigeerimise otsuse tegemisel on osalenud ka kostja esindaja või mitte.
22.Põhjendamatu on väide, et juhatuse otsus investeeringute väärtuse hindamiseks 0-kroonile on toimunud investeeringutega seotud asjaolusid kontrollimata. ÜM nõukogu 06.04.2001.a. koosoleku protokolli punkt 4 kohaselt tehti juhatuse liikmele ülesandeks teha kindlaks OMP Uvarade koosseis ja juhatuse liige Robert Jaani tuvastas kohapeal puudused OMP Uvara osas ning selle kajastamisel raamatupidamise, mis tingis 30.04.2001.a. juhatuse otsuse vastuvõtmise. Asjaolu, et 2003.a. siiski laekus vahendeid hoonete müügist, ei olnud prognoositav 2001.a., pealegi ei muudaks 1 200 000 krooni (hoonete eest laekunud rahasumma) üldist pilti 25 884 124,21 suuruse negatiivse investeeringu osas. Ootuste vastaselt realiseerunud võimalus hoonete võõrandamiseks 2003.a. ei muuda otsust investeeringute summa vähendamiseks olematuks ning faktiliselt on õnnestunud tagasi saada väike osa tehtud investeeringute väärtusest, mistõttu ÜM juhatuse 30.04.2001.a. otsust ja sellest johtuvalt AH väärate kinnituste andmist ei saa jätta tähelepanuta. Seega on tõendamata hagejate väide, et juhatuse tegi „faktiliselt vale otsuse“ või „otsus ei põhinenud tegelikel faktilistel asjaoludel“.
23.Kostja on toiminud heas usu, mitte tasudes hagejatele lisamakseid. Kostja võis omada kontrolli ÜM ja OMP Utegevuse üle kuni ÜM pankroti algatamise määruse tegemiseni 20.12.2001.a., mis järel kontroll ÜM ja OMP Utegevuse üle läks ajutisele pankrotihaldurile ja kostjal puudus võimalus läbi ÜM juhtorganite teostada nende kontrolli.
24.Enne 20.12.2001.a. ei toimunud OMP Unetovara müüki, peale seda ei olekski seda saanud toimuda, kuna ka OMP Uaktsiad ja netovara kuulusid ÜM pankrotivara hulka. Peale 20.12.2001.a. oli võimalik OMP Uvara müüa ainult ajutise pankrotihalduri loal, alates Harju Maakohtu 01.07.2003.a. kohtumäärusest aga pandi arest OMP Uvallasvarale ning keelati tehingud hoonetega. Seega ei saanud kostja peale 20.12.2001.a. “teha endast kõike olenevat”, et võimalikult kiiresti müüa OMP Uvara.
25.Hagejad on Aktsiate müügilepingute punktile 2.1 b) viidates nõudnud kostjalt lisamaksete tegemist. Sealjuures on hagejad valesti tuvastanud OMP Unetovara võõrandamise hinna 2 140 000,00 krooni, kuna nimetatud summast 940 000,00 krooni on Komisjonilepingu alusel võõrandatud kolmanda isiku vara.
26.Aktsiate müügilepingute punkti 2.1.b) alusel tehtavate lisamaksete arvestamisel ei ole kokku lepitud lähtuda summast 5 miljonit krooni. Lisamaksete arvutuste aluseks võetavas summas oleksid kostja ning hagejad pidanud seetõttu eraldi kokku leppima, kuid selline kokkulepe puudub. Kostja ei ole hagejate eest infot varjanud ega otsinud võimalusi lisamakse tasumisest keeldumiseks. Hagejad ei ole avaldanud soovi lisamakse tasumise aluseks oleva summa suhtes kokkuleppe sõlmimiseks vaid nõuavad vastuolus aktsiate müügilepingute 2.1 b) kokkulepituga 5 miljonist kroonist lähtumist. Kostja ei nõustu väitega, et poolte tahteks Aktsiate müügilepingute sõlmimisel oli leppida kokku, lisamaksete baashind peab kokkulepete puudumise korral olema vähemalt 5 miljon krooni.
27.Aktsiate müügilepingu lisamakse säte on vastuolus hea usu põhimõttega ja heade kommetega ning on seetõttu tühine. Kuni 5 miljoni krooni täiendava lisamakse tasumise nõudmine ÜM aktsiate hinnale 2002 või 2003 aastal, kui ÜM oli pankrotis ning ÜM aktsiad täiesti väärtusetud, või ka käesoleval ajal, kui ÜM pankrotimenetlus kestab ning pankrotivara praktiliselt puudub, ei ole kooskõlas hea usu põhimõttega. Seega Aktsiate müügilepingute punktidest 2.1.b) ja 2.3.
tulenevad kohustused ja lepingujärgsed tasustamise tingimused on ebaproportsionaalsed ja ebaõiglased.
28.Hagejate nõuded on aegunud. Vaatamata käesolevas vastuses eespool esitatule, kui siiski asuda seisukohale, et aktsiate müügilepingute punktis 2.1 b) nimetatud lisamaksete tegemise eeldus on täidetud (s.t. kogu OMP Unetovara on võõrandatud) ning vaatamata kostja ja hagejate vahelise kokkuleppe puudumisele lisamaksete arvutamise aluseks oleva summa osas oleks võimalik arvutada välja ka lisamaksete suurus, tuleks hagejate nõuded jätta rahuldamata nende aegumise tõttu.
29.Aktsiate müügilepingute punkti 2.3. kohaselt kuulus lisamakse Hagejatele tasumisele mõistliku aja jooksul pärast OMP Uaktsiate või kogu netovara võõrandamist. Kui asuda seisukohale, et Ehitiste müügilepinguga on võõrandatud kogu OMP Unetovara, siis ei oma hagejatele aktsiate müügilepingute alusel lisamaksete tegemisel siiski tähtsust võõrandatu eest tasumisele kuulunud summade laekumine, vaid vara võõrandamise hetk. Aktsiate müügilepingute punktis 2.3. on lisamaksete tegemine seotud mitte müügihinna laekumisega, vaid aktsiate või kogu netovara võõrandamisega. Kuna tegemist on võõrandamistehingutega, siis tuleb nõuete esitamise tähtaja määratlemisel lähtuda omandiõiguse üleandmise hetkest, kuna tehing on omandiõiguse üleandmisega lõpule viidud ja alus lisatasu maksmise nõudmiseks tekkinud. Lisatasu maksete sissenõutavaks muutumise ajaks saaks olla mõistlik aeg pärast Ehitiste müügilepinguga müügieseme omandiõiguse üleandmist, kuna Hagejate väitel on selle lepinguga kogu OMP Unetovara võõrandatud. Hagiavaldusele lisatud Zaporožje Majanduskohtu 14.01.2004.a. otsuse kohaselt on Ehitiste müügilepinguga võõrandatud ehitiste osas Ehitiste müügilepingu punktis 3.3. nimetatud akt koostatud 28.12.2002.a. Seega toimus ehitiste omandiõiguse üleminek 28.12.2002.a. ja mõistlik aeg lisamaksete tasumiseks oleks olnud 28.12.2002.a. järgneva paari tööpäeva jooksul. Hagejate nõuete aegumine oleks seega alanud 2003.a. jaanuarist ning oleks lõppenud 2006.a. jaanuaris.
30.Kuna Aktsiate müügilepingu punktis 2.1. b) kokku lepitud lisatasu maksmise aluse esinemine pole tõendatud, ei ole põhjendatud ka viivitusintressi nõudmine lisamaksete tasumisega väidetava viivitamise eest. Täiendavalt puudub kostja ja hagejate vahel ka kokkulepe lisamakse arvutamise aluseks võetava summa osas, kuna sellest tulenevalt pole võimalik määratleda lisamaksete suurust, siis ei ole samuti võimalik arvestada ka viivitusintressi lisamaksete tasumisega väidetava viivitamise aja eest. Kui viivitusintressi nõudmine põhimõtteliselt isegi võimalik oleks, siis oleks Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 144 sätestatust tulenevalt koos lisamaksete nõuetega aegunud ka nendega seotud viivitusintressi nõuded. Kuna aktsiate müügilepingud sõlmiti enne 01.07.2002.a., s.o. enne Võlaõigusseaduse jõustumist, siis tuleb Võlaõigusseaduse, Tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja Rahvusvahelise eraõiguse seaduse § 11 juhindudes viivise nõuetele kohaldada Võlaõigusseaduse jõustumisele eelnevalt kehtinud Tsiviilkoodeksi regulatsiooni, kuna ka lisamaksete tasumisega viivitamise korral viiviste tasumise võlasuhte tekkimine määratleti enne 01.07.2002.a.. Seetõttu ei saa hagejad nõuda viivitusintressi tasumist VÕS § 113 ja § 94 alusel kehtestatud intressimääras. Tsiviilkoodeksi (TsK) § 231 lg 1 sätestatust tulenevalt saaks viivise nõudmine olla võimalik maksimaalselt määras 3% aastas. Eeltoodust tulenevalt palub kostja jätta hagejate hagi rahuldamata ja kohtukulud hagejate kanda.
Maakohtu põhjendused
31.Hagejad jäävad esitatud nõuete juurde, kostja vaidles hagile vastu kirjalikus vastuses toodud motiividel.
32.Kohus, tutvunud toimiku materjalidega, uurinud asjas kohtule esitatud tõendeid ja hinnanud neid kogumis, leiab, et hagi tuleb rahuldada.
33.Poolte vahel on vaidlus hagejate ja kostja vahel 13.10.2000.a. sõlmitud AS ÜMAktsiate müügilepingute punkt 2.1. b) järgi hagejatele ettenähtud Lisamaksete tasumises AS ÜMUVabariigis asuva tütarettevõtja OMP Uaktsiate või selle kogu netovara võõrandamisel kolmandatele isikutele, Lisamaksete baashinna suuruses ja Lisamaksete suuruses ning samade lepingute punkti 2. 3. järgi selle täitmise mõistliku aja kriteeriumi arvestamises ning mõistliku aja eiramisest tulenevalt viivitusintresside saamises.
34.Pooled menetluse ajal kompromissi ei saavutanud. Hagejate esindaja oli kompromissi sõlmimiseks valmis kõigi hagejate nõuded kokku vähendama nõuet summani 500 000 krooni ja kostja esindajad olid valmis kompromissi sõlmima summas 375 000 krooni.
35.Hagejad jäävad hagis ja selle täiendustes esitatud asjaolude, nende põhjenduste ja nõuete juurde, mida kohus enam ei korda. Hagejad paluvad hagi kõigi hagejate osas rahuldada, kuna AS ÜMUVabariigis asuva tütarettevõtja OMP Ukogu netovara on võõrandatud 2 140 000 krooni eest 2003.a. juulikuu lõpuks ja kostja ei ole tasunud hagejatele Aktsiate müügilepingutes ettenähtud lisamakseid.
36.2000.aaasta veebruaris omandas AS H ÜM suuromanikelt ca 51 % ÜM aktsiatest, eesmärgiga lahendada ettevõtte majandusraskused ja tõhustada ettevõtte tegevust. ÜM majandusliku olukorra halvenedes tegi suuraktsionär AS H väikeaktsionäridele aktsiate ostupakkumise hinnaga 1,41 krooni 10 kroonise nominaaliga aktsia eest. 13.10.2000.a. hagejate ja kostja vahel sõlmitud Aktsiate ostu-müügilepingute alusel omandas kostja AS H (Ostja) hagejatelt G. VBNBB.V’l (5,1 %), OMS’lt (4.0 %) ja AH’ilt ( 7,81%) (Müüjad) kõik neile omandiõiguse alusel kuuluvad AS ÜMnimelised aktsiad nimiväärtusega 10 krooni aktsia (mis kokku moodustas 16,91 % AS ÜMaktsiatest) hinnaga 1,41 krooni ühe Aktsia kohta. Aktsiate müügiga AS-ile H saavutas AS H ettevõtte üle täieliku kontrolli. AS H osalus moodustas peale nimetatud tehinguid üle 90 % kogu aktsiapakist. Samade Aktsiate müügilepingute punkt 2.1.b) järgi kohustus kostja tasuma hagejatele lisaks aktsiate müügihinnale ka lisamaksed AS ÜMUVabariigis asuva tütarettevõtja OMP U aktsiate või selle kogu vara võõrandamisel kolmandatele isikutele. ÜM nõukogu koosolek 06.04.2001.a. kohustas juhatust müüa või rentida ÜM Us asuvad varad, s.h. teha kindlaks varade koosseis ja eraldi on märgitud „jälgida kokkulepet AS H ja endiste aktsionäride vahel“ (tlk. 112).
37.Hagejad on esitanud tõendid (OMP Uja ÜM-i vahel 11.10.2001.a. sõlmitud komisjoni-leping nr. 3 ja selle muudatus ning lisakokkuleppe, tlk. 28-40; 2002.a maksekorraldused piimatöötlemise seadmete eest raha (52 777 USD – umbes 940 000 krooni) ülekandmise kohta, tlk. 41-47; ÜM–i nõukogu koosoleku protokoll 6. aprillist 2001.a., tlk. 110-112; OMP Uning M äriühingu vahel 25.12.2002.a. sõlmitud piimatoodete lao ostu-müügileping, tlk. 48-55; UZaporožje oblasti Majanduskohtu 14.01.2004.a. otsus, tlk. 56-61; ÜM pankrotihalduri 24.12.2004.a. tegevusaruanne, tlk. 62-78; Us asuva Eesti Suursaatkonna 04.01.2007.a. vastus hagejate advokaadile, tlk. 109; Arbitraažihaldur Petro Igori p. Tšulakovi 08.06.2005.a. OMP Ulikvideerimisaruanne ja likvideerimisbilanss ning UZaporožje oblasti Majanduskohtu 16.06.2005.a. kohtuotsus likvideerimise kohta, tlk. 121- 133) milledega tõendavad, et OMP Uvara on võõrandatud juba 2003.a. juulikuu lõpuks – st. selleks ajaks olid lõpule viidud ka kõik võõrandamistehingutega seotud arveldused. Käesoleval ajal OMP Ut enam ei eksisteeri.
38.Kostja vaidleb hagile vastu kirjalikes vastustes toodud motiividel, mida kohus enam ei korda. Kostja leiab, et hagejate esitatud tõendid ei tõenda poolte vahel 13.10.2000.a. sõlmitud Aktsiate müügilepingute punktis 2.1.b) ettenähtud lisamakse tasumist kohustava tingimuse saabumist, kuna hagejad ei ole tõendanud, kas OMP Umüüdud netovara oli kogu OMP Uvara ja kas müüdud vara
kuulus OMP U-le, mistõttu vaidlusaluste Aktsiate müügilepingute punktis 2.1.b) ettenähtud hagejatele Lisamaksete tasumise tingimused on täitmata. Isegi juhul, kui Lisamaksete tasumise tingimused on täidetud, siis on ebaõigesti arvestatud hagejate lisamaksete suurus ja viivitusintress ning Aktsiate müügilepingute sõlmimisel andis hageja AH ebaõigeid kinnitusi ÜM majandustegevuse kohta aastatel 1998 ja 1999, mistõttu tal puudub õigus lisamakse saamiseks, ning lisaks, hagi on aegunud.
39.Aktsiate müügilepingute punkt 5.2. kohustus kostja tegema kõik endast oleneva, et võimalikult kiiresti müüa ÜM UVabariigis asuva tütarettevõtja OMP Uaktsiad või selle kogu netovara ÜM või OMP Upoolt valitud kolmandatele isikutele. Seega lasus kostjal lepinguline kohustus võõrandada OMP Unetovara. Kostja väide, et 11.10.2001.a. Komisjonilepingu alusel müüdud vara (OMP Upiimatöötlemise ja ümbertöötlemise seadmed) ei kuulunud OMP U, rajaneb oletustel, samuti väide, kas maksekorralduste alusel tasutud kogusumma 52 777 USD (umbes 940 000 krooni) on tasutud OMP Uvara eest või kellegi teise vara eest. Kostja ei ole tõendanud OMP Umuude varade või sisseseadete olemasolu, samuti teisele äriühingule kuuluva vara võõrandamist, mille eest 2002.a. maksekorralduste alusel kanti Eestisse üle 52 777 USD ÜM poolt näidatud arveldusarvele. Hageja esitatud tõenditega on tõendatud, et OMP Uvõõrandas oma vara asukohaga; U, Zaporožje, XXX, 540 000 grivna (umbes 1 200 000 krooni) eest ja arveldused 25.12.2002.a. ostumüügi lepingu järgi on täielikult lõpule viidud juulis 2003.a. (OMP Uja piiratud vastutusega äriühingu M vaheline 25.12.2002.a. ostu-müügileping ja UZaporožje oblasti Majanduskohtu 14.01.2004.a. otsus). Ei ole tõendatud, et OMP Uvara kuulus ÜM pankrotivara hulka, ega ole leidnud tõendamist 2 140 000 krooni üleandmine ÜM pankrotivara hulka, veelgi enam, ÜM pankrotihaldur ei ole informatsiooni OMP Umingigi vara olemasolu kohta, ka tema teada on kogu OMP Uvara võõrandatud. Ei ole esitatud tõendeid, et OMP Uvara on ÜM pankrotimenetluses tagasivõitmise hagidega tagasi võidetud ÜM pankrotivarasse. Seega OMP Ukogu netovara võõrandamise maksumus kokku oli 2 140 000 krooni (1 200 000 + 940 000).
40.Kohus, hinnates kogumis hagejate esitatud dokumente ja kostja vastuväiteid, leiab, et esitatud dokumentidega on tõendatud OMP Ukogu netovarade müük kolmandatele isikutele, et äriühingul enam mingit vara ei ole ja kogu vara on võõrandatud. Seda tõendavad ka 08.06.2005.a. OMP Ulikvideerimisbilanss ja likvideerija aruanne ning UZaporožje oblasti Majanduskohtu 16.06.2005.a. kohtuotsus OMP Ulikvideerimise kohta. Põhjendamatu on kostja väide, et äriühing võib ka tegevuse lõpetamise järgselt vara omada, mistõttu ei saa teadet äriühingu lõpetamise kohta samastada teatega äriühingu vara puudumise kohta. Kostja ei ole peale OMP Utegevuse lõpetamist esitanud tõendeid OMP Umuude varade olemasolu kohta.
41.Hagejate ja kostja vahel sõlmitud Aktsiate müügilepingute punkt 2.1.b. nägi kostjale ette kohustuse tasuda hagejatele lisaks müügihinnale ka lisamaksed. Nimetatud punkti järgi Lisamakse baashinnaks on summa, mis võrdub 50 % (viiekümne protsendiga) AS ÜMUVabariigis asuva tütarettevõtja OMP Uaktsiate või selle kogu netovara müügihinnaga tehingus või tehingutes, millega nimetatud aktsiad või vara võõrandatakse AS ÜM või vastavalt OMP Upoolt valitud kolmandatele isikutele. Kui Lisamakse baashind langeks eelnevalt kirjeldatud tehingute tulemusel alla EEK 5 000 000 (viie miljoni krooni), on selliste tehingute tulemuse arvestamiseks Lisamakse baashinna arvutamisel vajalik, et vähemalt 50 % (viiskümmend protsenti) Ostjaga käesolevas lepingus kirjeldatule sarnase tehingu teostanud AS ÜMaktsionäridest nõustuks Lisamakse baashinna vähendamisega. Lepingutest ei tulene, et pooled peaksid sõlmima eraldi täiendava kokkuleppe, kui Lisamakse baashind langeb alla 5 000 000 krooni, vaid Lepingute punkt 2.1.b) sätestab üheselt, et kõige väiksemaks baashinnaks saab olla 5 000 000 krooni ja sellest väiksema baashinna arvestamiseks tuleb saavutada endiste väikeaktsionäride erikokkulepe. Seega tulenevalt Aktsiate müügilepingute punktis 2.1.b) esitatule on põhjendamatud kostja väited, et Lisamaksete arvutuste aluseks võetavas summas (baashinna vähendamises) oleksid kostja ja hagejad pidanud eraldi kokku leppima. Sellist poolte vahelise kokkuleppe nõuet eelmärgitud Lepingute punktis ja Lepingutes ei ole. Samuti on põhjendamatu kostja väide, et Lisamaksete arvestamisel ei ole kokku lepitud lähtuda summast 5 miljonit krooni, vastupidi, just selliselt on pooled Lepingu sõlmimisel kokku leppinud. Ei ole esitatud tõendeid, et Lisamaksete
arvutuste aluseks võetava baashinna vähendamiseks on 50 % ülalmärgitud aktsionäridest andnud oma nõusoleku. Hagejad märgivad, et peale aktsiate müügilepingute sõlmimist kostjaga muutusid nad endisteks ÜM aktsionärideks ja kogu ärilist riski kandis edasi kostja kui ettevõtja suuraktsionär. Hagejad ei kanna vastutust selle eest, et kostja ise soovis osta endale majandusraskustes ÜM aktsiaid ega suutnud ÜM-i kui oma kontserni ettevõtet majandusraskustest välja tuua
42.Aktsiate Müügilepingute punktis 2.1.b) on poolte vahel kokku lepitud, et Lisamakse suurus võrdub Lisamakse baashinna ja Aktsiate müügilepingu objektiks olevate Aktsiate osakaalu suhtega AS ÜM aktsiakapitalis.
43.Aktsiate Müügilepingute punktidega 2.1.b ja 2.3. määrati lisamaksete tasumised selliselt, et hagejatele makstakse vastavad lisamakse summad välja mõistliku aja jooksul pärast OMP Unetovarade võõrandamist. Kohus leiab, et põhjendatud on hagejate esitatud ja tõendatud seisukoht, et Lisamakseid ei saanudki hakata arvestama enne, kui olid kõik varaga tehingud tehtud ja viimase tehingu, s.o.25.12.2002.a. ostu-müügi lepingu järgi täielikult lõpule viidud arveldused. Arveldused 25.12.2002.a. ostu-müügi lepingu järgi olid täielikult lõpule viidud juulis 2003.a. (tlk. 57, 60). Seega kohus ei nõustu kostja seisukohaga, et hagejatele aktsiate müügilepingute alusel lisamaksete tegemisel ei oma tähtsust võõrandatu eest tasumisele kuulunud summade laekumine, vaid vara võõrandamise hetk. Aktsiate müügilepingute punktis 2.3. on lisamaksete tegemine seotud mitte müügihinna laekumisega, vaid aktsiate või kogu netovara võõrandamisega ja kuna tegemist on võõrandamistehingutega, siis tuleb nõuete esitamise tähtaja määratlemisel lähtuda omandiõiguse üleandmise hetkest ning tehing on omandiõiguse üleandmisega lõpule viidud ja alus lisatasu maksmise nõudmiseks tekkinud. Kohus märgib, et kuna samas Aktsiate Müügilepingute punktis 2.1.b) märgitud Lisamakse baashind ja Lisamakse suurus on seotud võõrandatava vara hinnaga, siis ei ole antud juhul kohane viidata vara üleandmise hetkele, vaid tuleb lähtuda võõrandatud vara arvelduste täielikult lõpuleviimise ajast, seega antud juhul oli selleks ajaks juuli 2003.a.
44.Eeltoodust lähtudes kohus asub seisukohale, et kõigi arvelduste täielikult lõpuleviimise ajast, s.o. juulist 2003.a. tuleb lähtuda Lisamaksete mõistliku aja jooksul väljamaksmisest, viivitusintresside arvestamisel kui ka hagi aegumise tähtaja arvutamisel. Kohus, hinnates esitatud tõendeid, leiab, et hagi ei ole aegunud.
45.OMP Unetovara võõrandamise maksumus kokku oli 2 140 000 krooni (1 200 000 + 940 000). Lisamakse baashinnaks oli antud juhul 1 070 000 krooni (2 140 000 : 2). Aktsiate müügilepingute punkt 2.1.b tingimuse järgi tuleb kostjal maksta hagejatele lisamaksed välja järgnevalt: G. VBNBB.V’le 255 000 krooni (5,10% 5 000 000 kroonist), OMS’ile 200 000 krooni (4,0% 5 000 000 kroonist) ja AH’ile 390 000 krooni (7,81% 5 000 000 kroonist).
46.Kuna viimased arveldused seoses OMP Unetovarade võõrandamisega toimusid 2003.a. juulis, siis aktsiate müügilepingutes punkt 2.3. toodud mõistliku aja kriteeriumit arvestades tulnuks kostjal tasuda hagejatele lisamaksed 2003.a. augustikuu lõpuks. Kostja ei ole käesoleva ajani lisamakseid tasunud, seega on kostja alates septembrist 2003.a. lisamaksete tasumisega viivitanud, mistõttu on hagejatel õigus nõuda kostjalt lisaks lisamaksete tasumisele ka viivist.
47.Hagejate Aktsiate müügilepingud kostjaga sõlmiti 13.10.2000.a., s.o. Tsiviilkoodeksi (TsK) kehtivuse ajal, kuid kuna OMP Unetovara võõrandamise tehingud olid täielikult lõpule viidud 2003.a. juulis, seega sellest tulenevalt leiab kohus, et antud asjas tuleb viivitusintresside arvestamisel lähtuda VÕS-is sätestatust. Hagejate viivitusintresside arvestamisel kohus tuginedes VÕS § 113 lg. 1 ja § 94 lg. 1 lähtub hagejate esitatud arvestatustest iga hageja kohta mis on esitatud käesoleva otsuse punktis 11. Samuti paluvad hagejad välja mõista veel hagiavalduse esitamise ajaks mittesissenõutavaks muutunud viivised vastavatelt põhinõuetelt intressimääraga
kuni 01. juuli 2006.a. 9,25% aastas, 01. juulist 2006.a. kuni 1. jaanuarini 2007.a. 9,75 % ja alates
1.jaanuarist 2007.a. 10,50% kuni põhinõude täitmiseni. (lisamaksete tasumiseni) (TsMS § 367 ja VÕS § 113 lg 1 lause 2 ja § 94 lg 1)
48.Otsus AHi juhatusest tagasikutsumise kohta tehti juba 12.01.2000.a. ja tema volituste lõppemine ÜM-i juhatuse liikmena kanti äriregistrisse 9.02.2000.a. AH kutsuti juhatusest tagasi juba enne kostjaga ÜM aktsiate müügilepingute sõlmimist 13.10.2000.a. AH andis omapoolseid kinnitusi ÜM-i majandustegevuse kohta 31.11.1999.a. seisuga, mil ta ise oli veel ÜM juhatuse liige, seega ta ei saanud ÜM majandustegevuse asjaolusid mõjutada pärast lahkumist. Hagejad ei nõustu sellega., et AH andis algbilansi hilisema korrigeerimise tõttu ebaõigeid kinnitusi. Kostjale aktsiate müügilepingu p-des 4.3.b ja 4.3.c antud kinnitused lähtusidki just korrigeeritud ja lepingu sõlmimisel olemas olnud andmetest, mitte esialgsetest andmetest. AH ei ole andnud kostjale ebaõigeid kinnitusi. Kostja ei ole esitanud ühtegi tõendit selle kohta, et AH ́i antud kinnitused ei vastanud 31. novembri 1999.a. seisuga tõele Aktsiate müügilepingu sõlmimisel lähtusid lepingupooled korrigeeritud ÜM 1999.a. majandusaasta bilansist, mis oli enne ÜM aktsiate müügilepingu sõlmimist kostja poolt lõplikult heaks kiidetud. AH’i poolt lepingu p-des 4.3.b ja 4.3.c antud kinnitustes käsitleti asjaolusid, mis leidsid aset enne kostja poolt ÜM omandamist ja jäid ajalisse perioodi enne 31.11.1999.a. Alates veebruarist 2000.a. toimus ÜM-i juhtimine juba kostja kui suuraktsionäri poolt, kes määras nõukogu liikmed ja nõukogu kaudu juhatuse, kes pidid korraldama majandusraskustesse sattunud ettevõtja tegevust. ÜM juhatuse otsused, mille kohaselt vähendati raamatupidamislikult ÜM vara väärtust 31. detsembri 2000.a. seisuga, ei tõenda, et juba 13. oktoobril 2000.a. toimunud ÜM aktsiate müügilepingute sõlmimisel anti 31. novembri 1999.a. seisuga ebaõigeid kinnitusi. Kostja ei ole tõendanud, et AHi seoses tema ÜM-i juhatuse liikmeks olekuga kuni 12.01.2000.a. on toime pannud kuriteo tunnustega teo või tegemist on olnud AHi raske juhtimisveaga. Seega kohus jätab tähelepanuta kostja väited hageja AHi kui ÜM endise juhatuse liikme ebaõigete andmete esitamise kohta ÜM 1998.a. ja 1999.a. tegevuse kohta, kuna need on tõendamata.
49.Lisamaksete tasumine kostja poolt pole vastuolus ka hea usu põhimõtte ja heade komme-tega. Kostja peab oma lepingutest tulenevaid kohustusi täitma.
50.Eeltoodust lähtudes ja hinnates poolte esitatud tõendeid kogumis, leiab kohus, et hagi on põhjendatud ja tõendatud ning kostja vastuväited ei anna alust jätta hagi rahuldamata. Seega kohus leiab, et hagi tuleb rahuldada täies ulatuses.
51.Vastavalt TsMS § 162 lg 1 kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Kuna hagi rahuldatakse, siis tuleb kõik menetluskulud, sealhulgas Eesti Vabariigi menetluskulud, jätta kostja kanda. TsMS § 174 lg 1 järgi võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt esitatakse hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri ning kulusid tõendavad dokumendid. Taimi Kollom Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.