lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-07-31546/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Maakohus Tartu kohtumaja · 10.09.2007

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
Kohtuasja number
2-07-31546/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
10.09.2007
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
923
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tsiviilasi nr 2-07-31546

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Tartu Maakohus

Kohtunik

Donald Kiidjärv

Määruse tegemise aeg ja koht

10. september 2007, Tartu kohtumaja

Tsiviilasi

OÜ T. määruskaebus registriasjas nr Ä 10484

Tsiviilasja number

2-07-31546

Menetlusosalised ja nende esindajad

määruskaebuse esitaja: OÜ T. määruskaebuse esitaja esindaja: advokaat Manavald (postiaadress Advokaadibüroo Manavald OÜ, Liivalaia 7-15, Tallinn)

Priit Priit

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu kohtunikuabi 19.07.2007 määrus registriasjas nr Ä 10484/M2 ja 09.08.2007 määrus registriasjas nr Ä 10484/M3. Anda asi tagasi kohtunikuabile kande tegemiseks.
2.Määrus toimetada kätte avaldajale.
3.Määrus kuulub viivitamata täitmisele (TsMS § 478 lg 3).
4.Määruse peale ei saa esitada määruskaebust.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
16.07.2007 esitas OÜ T. registriosakonnale avalduse 10.07.2007 osanike koosolekul vastuvõetud järgmiste otsuste alusel äriregistrisse kannete tegemiseks: osaühingu aadressi muutus; osakapitali vähendamine 20 000 krooni võrra ja suurendamine 20 000 krooni võrra.
2.19.07.2007 määruses registriasjas nr Ä 10484/M2 leidis kohtunikuabi, et ei saa kandeavalduse alusel kannet teha, ning andis kande tegemist takistavate puuduste kõrvaldamiseks tähtaja. Tegemist ei ole kapitali vähendamise ja suurendamisega seaduse mõtte kohaselt, vaid osa müügiga, sest otsuses märgitu kohaselt on osakapitali vähendamise põhjuseks osaniku soov loobuda oma osalusest osaühingus. Seetõttu ei saa registreerida kapitali vähendamist-suurendamist esitatud otsuses märgitud tingimustel.
3.03.08.2007 esitas avaldaja registripidajale täpsustatud sõnastusega protokolli, milles märgiti, et osaühingu arengu tagamiseks on vaja kaasata sobiv investor. OÜ N on

avaldanud soovi investeerida osaühingusse raha. Aivi Valliste on nõus loobuma osalusest osaühingus ega soovi selle eest kompensatsiooni.

4.09.08.2007 määruses registriasjas nr Ä 10484/M3 leidis kohtunikuabi, et ei saa kandeavalduse alusel kannet teha, ning andis kande tegemist takistavate puuduste kõrvaldamiseks tähtaja. Kõrvaldamata on 19.07.2007 määruses toodud argument, et sisuliselt on tegemist osa ostu-müügi tehinguga. Kui senine osanik soovib loobuda oma osast, on tegemist osa võõrandamisega ÄS § 149 mõistes sellest olenemata, kas kompensatsiooni makstakse.
5.16.08.2007 esitas avaldaja määruskaebuse, mille kohtunikuabi võttis menetlusse 17.08.2007 määrusega registriasjas nr Ä 10484/M4 ja jättis rahuldamata 24.08.2007 määrusega registriasjas nr Ä 10484/M5. Määruskaebus edastati kohtunikule 28.08.2007.
6.Määruskaebuse esitaja palub ÄS § 33 lg-st 6, § 198 lg-st 2 ning TsMS §-st 599 juhindudes kohustada registriosakonda kande tegemiseks. Määruste tegemisel on oluliselt rikutud menetlusseadust ja ebaõigesti kohaldatud materiaalõiguse norme. ÄS § 33 lg 6 kohaselt ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. Käesoleval juhul ei ole registripidaja nõudnud ühtegi lisadokumenti ega viidanud ühelegi õigusnormile, millega osanike otsus oleks vastuolus. ÄS § 149 reguleerib osa võõrandamist teisele osanikule või kolmandale isikule. Antud juhul ei ole võõrandamist toimunud, osakapitali suuruse muutmine ei ole käsitatav osa võõrandamisena. Osakapitali suuruse muutmist reguleerib äriseadustiku eraldi peatükk (21. ptk), mis ei ole oma sisu tõttu kohaldatav samaaegselt ÄS §-ga 149. Osakapitali muutusel on ka võõrandamistehingust erinevad majanduslikud tagajärjed. Sissemakseks tasutud 20 000 krooni jääb avaldajale, mis parandab tema maksevõimet ja on seotud planeeritava tegevuse ümberkorraldamisega. Müügitehingu puhul oleks summa jäänud müüjale, kinketehingu puhul OÜ-le N. Lahendis kohtuasjas nr 3-2-1-61-07 leidis Riigikohtu tsiviilkolleegium, et ÄS § 353 lg-s 4 (ÄS § 198 lg 2 analoog aktsiaseltside kohta) ei ole sätestatud, millisel eesmärgil võib aktsiakapitali vähendamine ja suurendamine samaaegselt toimuda. Ka muud normid ei reguleeri selle tegevuse eesmärke. Registripidajal ei ole õigust osaühingule ette kirjutada, milliseid tehingud tuleb teha. Osaühing ei saa oma osanikult nõuda, et viimane osa tühistamise asemel osa võõrandaks.

KOHTU SEISUKOHT

7.TsMS § 596 lg 2 näeb ette, et kui avalduses on kande tegemist takistav puudus või kui puudub vajalik dokument ja puudust on ilmselt võimalik kõrvaldada, määrab kohus tähtaja puuduse kõrvaldamiseks.
8.10.07.2007 koosolekul otsustasid OÜ T. osanikud ÄS § 198 lg-s 2 ettenähtud korras osakapitali vähendada 20 000 krooni võrra (tühistades Aivi Vallistele kuuluva osa nimiväärtusega 20 000 krooni, kompensatsiooni Aivi Vallistele ei maksta) ja suurendada 20 000 krooni võrra (emiteerides uue osa nimiväärtusega 20 000 krooni, mis kuulub OÜ-le N).
9.Kohtunikuabid asusid 19.07.2007 määruses registriasjas nr Ä 10484/M2 ja 09.08.2007 määruses registriasjas nr Ä 10484/M3 seisukohale, et sisuliselt on tegemist osa ostumüügi tehinguga, mitte kapitali vähendamise ja suurendamisega seaduse mõtte kohaselt.
10.Kohtunik nõustub avaldajaga, et kohtunikuabid ei ole oma määrustes selgitanud, kuidas oleks võimalik kõrvaldada kande tegemist takistavaid puudusi. Ka kohtunikuabi ise on

määruskaebuse rahuldamata jätmise määruses (24.08.2007, registriasi nr Ä 10484/M5) leidnud, et määrused on piisavalt motiveerimata.

11.Riigikohus on 15.06.2007 otsuses kohtuasjas nr 3-2-1-61-07 märkinud järgmist: “Aktsiakapitali vähendamist ja samaaegset suurendamist võimaldab ÄS § 353 lg 4. Nimetatud normi puudumisel tuleks vähendamine ja suurendamine otsustada eraldi otsustega. Nimetatud lõikes ei ole sätestatud, millisel eesmärgil võib aktsiakapitali vähendamine ja suurendamine samaaegselt toimuda. Järelikult võib aktsiakapitali vähendamine ja samaaegne suurendamine selle lõike kohaselt toimuda nii kahjumi olemasoluta kui ka kahjumi katmiseks.“
12.Osakapitali vähendamist ja samaaegset suurendamist võimaldab ÄS § 353 lg-ga 4 samasisuline ÄS § 198 lg 2. ÄS § 198 lg 2 kohaselt ei kohaldata ÄS § 198 lg-s 1 ja §-s 199 sätestatut, kui osakapitali vähendamisega samaaegselt otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt kuni ÄS §-s 136 nimetatud osakapitali suuruseni; osade eest, mis lastakse välja sellistel asjaoludel, võib tasuda ainult rahaga. ÄS § 198 lg 1 kohaselt ei või osakapitali vähendada alla ÄS §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud minimaalse osakapitali suuruse ning ÄS § 199 reguleerib võlausaldajatele teatamist. ÄS § 198 lg-s 2 ei ole ette nähtud, millisel eesmärgil võib aktsiakapitali vähendamine ja suurendamine samaaegselt toimuda ning eesmärk ei tulene ka teistest sätetest.
13.Eeltoodust tulenevalt on kohtunik seisukohal, et kohtunikuabide toodud asjaolu ei saa pidada kande tegemist takistavaks puuduseks. 19.07.2007 määrus registriasjas nr Ä 10484/M2 ja 09.08.2007 määrus registriasjas nr Ä 10484/M3 kande tegemist takistavate puuduste kõrvaldamiseks tuleb tühistada ning asi tuleb anda kohtunikuabile tagasi kande tegemiseks.

Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium