lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-05-21107/14

Kohtulahend

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 01.06.2007

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-05-21107/14
Asja liik
Tsiviilasi
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
01.06.2007
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2021
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsMS § 60Toimiku taastamineTsÜS § 129 lg 1, 6Esindusõiguseta isiku mitmepoolne tehingTsMS § 226 lg 1Esindusõiguse kontrollTsMS § 423 lg 1Hagi läbivaatamata jätmise alusedTsMS § 654 lg 6Ringkonnakohtu otsuse sisuTsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamiselTsMS § 86 lg 3Kohtualluvus vara asukoha järgiTsÜS § 118

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-05-21107/7Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja12.02.2007

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (1)

lahend.ee
2-05-24027/38Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium03.04.2009

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Tiit Kollom, Mare Merimaa, Ande Tänav

Otsuse tegemise aeg ja koht

01. juuni 2007, Tallinn

Tsiviilasja number

2-05-21107

Tsiviilasi

Delmar Holdings L.L.C. hagi Dmitriy Ovchinnikovi vastu tehingu tühisuse tunnustamiseks ning omandiõiguse tunnustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 12.02.2007 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Dmitriy Ovchinnikovi apellatsioonkaebus

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja Delmar Holdings L.L.C., esindajad adv. Irina Solovjova Kostja Dmitriy Ovchinnikov, esindajad adv. Ilmar Straus ja adv. abi Birgit Punison

RESOLUTSIOON

1.Jätta Harju Maakohtu 12.02.2007 otsus muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Kostja apellatsioonimenetluse kohtukulud jätta tema enda kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest alates üksnes vandeadvokaadi vahendusel.

Asjaolud, hageja nõue ja selle põhjendused

1.
Volituse andmine
TsÜS § 128 lg 1Esindusõiguseta isiku ühepoolne tehing
Hageja palus 29.11.2005 esitatud hagiavalduses tunnustada 03.10.2005 sõlmitud OÜ Taanilinna Hotell osa müügilepingu nr 6036 tühisust ning hageja omandiõigust OÜ Taanilinna Hotell osale nimiväärtusega 4 000 000 krooni.
2.Hagejale kuulus OÜ Taanilinna Hotell osa väärtusega 4 000 000 krooni. Äriregistri teabesüsteemi kohaselt on hageja 03.10.2005 võõrandanud oma osa kostjale. Osa müügilepingust nähtub, et kostja on selles lepingus esindanud ka hagejat. Hageja ei ole kunagi volitanud kostjat enda nimel tehinguid tegema. Esindusõiguseta tehtud tehing on tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 129 lg 1 kohaselt tühine. Hageja ei ole seda tehingut ka heaks kiitnud. Tulenevalt äriseadustiku (ÄS) § 149 lg-st 4, TsÜS § 118 lg-st 3 ja § 129 lg-st 6 peab osa müügilepingu heakskiitmine olema notariaalselt tõestatud. Kostja poolt esitatud heakskiiduavaldustel on notar üksnes kinnitatud avaldaja allkirja ehtsust.

Vaatamata sellele, et 05.12.2006 heakskiit on notariaalselt tõestatud, on see TsÜS § 128 lg 1 alusel tühine, kuna R. Paramonovil ei olnud õigust hagejat esindada. Kostja vastuväited

3.Kostja ei tunnistanud hagi. Ta leidis, et hagi tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 1 p 9 alusel läbi vaatamata, kuna hagi esitanud isikutel puudub volitus hagi esitamiseks. Hageja on 07.10.2005 oma esindaja A. Valõnkini kaudu tühistanud kõik kuni 15.08.2005 hageja esindamiseks väljastatud volikirjad.
4.Ka leidis kostja, et 03.10.2005 sõlmitud müügileping on kehtiv. Kostja esindas hagejat 03.10.2005 lepingu sõlmimisel notariaalse volikirja alusel, mis väljastati hageja poolt 07.09.2005. Alates 11.03.2005 hageja ainuomanikuks ja täieõiguslikuks esindajaks olev R. Paramonov on 12.12.2005, 21.07.2006 ja 16.10.2006 notariaalsetes avaldustes heaks kiitnud kõik A. Valõnkini ja kostja poolt hageja nimel tehtud tehingud. R. Paramonov kiitis 05.12.2006 notariaalselt tõestatud avalduses heaks kostja poolt hageja esindajana 03.10.2005 sõlmitud müügilepingu. Maytree Overseas S.A., keda esindas asutamislepingu p-de 13 ja 15 alusel A. Proskura, võõrandas 14.07.2003 hageja 100%-lise osaluse S. Kamelovile. Viimane võõrandas 11.03.2005 100%-lise osaluse R. Paramonovile, kes muutis 28.12.2005 hageja põhikirja selliselt, et hagejat on õigus juhtida ja esindada ainult hageja liikmel (osanikul). Asjaolu, et Maytree Overseas S.A. oli 19.04.2005 registrisse kantud hageja liikmena, ei tähenda iseenesest, et Maytree Overseas S.A.-l oleks sel ajal olnud hageja osalust olnud. Oregoni advokaadibüroo õigusliku arvamuse kohaselt ei ole Oregoni äriregistri kanded mitte õigustloova, vaid üksnes informatiivse tähendusega. Esimese astme kohtu otsuse põhjendused
5.Kohus rahuldas hagi. Kohus leidis, et tuvastamaks, kes on hagejat esindama õigustatud isik, tuleb kohaldada välisriigi õigust, kuivõrd hageja on Ameerika Ühendriikides Oregoni osariigis registreeritud äriühing. Poolte vahel puudub vaidlus, et Oregoni piiratud vastutusega äriühingute seaduse kohta eksperdi arvamuse andmiseks oli pädev Stoel Rives LLP ning kohus pidas eksperdi arvamust selle seaduse tõlgendamise osas siduvaks.
6.Hageja on piiratud vastutusega äriühing ning asutatud Oregoni piiratud vastutusega äriühingute seaduse alusel. Kostja väitel tegutses kostja müügilepingu sõlmimisel A. Valõnkini notariaalse volikirja alusel. Samas tunnistab ka kostja ise, et tõendamata on jäänud A. Valõnkini õigus kedagi hageja nimel volitada. Seetõttu jäi kostja kohtuistungil positsiooni juurde, et vaidlusalune müügileping on heaks kiidetud R. Paramonovi poolt. Toimikus on Oregoni äriregistri väljavõte seisuga 03.07.2006 ja registritõendid, kus R. Paramonov on märgitud nii äriühingu liikmena kui juhatajana, kuid kohus ei saanud nendele tõenditele tugineda, kuivõrd eksperdi arvamuse kohaselt ei oma äriregistri kanne õiguslikku tähendust.
7.Kostja esitas müügilepingud, mille kohaselt S. Kamelov omandas 14.07.2003 Maytree Overseas S.A.-lt hageja 100% osaluse. Maytree Overseas S.A.-d esindas A. Proskura. Samas hageja esitatud tõendi kohaselt astus A. Proskura 26.09.2000 tagasi Maytree Overseas S.A. juhataja kohalt. S. Kamelov võõrandas hageja 100% osaluse 11.03.2005 R. Paramonovile. Nimetatud lepingud on lihtkirjalikud, kuid Oregoni piiratud vastutusega äriühingute seadus notariaalset vormi ei nõudnudki. R. Paramonov on vabastanud Matthew Charles Stokes’i juhataja kohalt 11.05.2005. Hageja esitas aga tõendi, mille kohaselt Matthew Charles Stokes on esitanud hageja esindajana aastaaruande 27.06.2005 ning 07.11.2005 kinnitanud, et ta on Maytree Overseas S.A. ainuosanik ja esindaja, ainult tema on õigustatud väljastama volikirju hageja nimel ning ta ei ole kunagi volitanud kostjat. 01.06.2005 otsus ei ole allkirjastatud tema poolt. Nimelt nähtub dokumendist, mille notar vaidlusaluse müügitehingu materjalidega kohtule esitas, ka 01.06.2005 ainuomaniku resolutsioon, mille kohaselt Matthew Charles Stokes astub tagasi hageja juhataja kohalt.
8.Kohtule esitatud tõendite alusel asus kohus seisukohale, et hagi kuulub rahuldamisele. Poolte vahel puudub vaidlus, et Matthew Charles Stokes oli volitatud hagejat esindama. Pooled on esitanud vastuolulisi tõendeid selle kohta, kes on hageja esindaja praegu. Kohus ei saa tugineda Oregoni äriregistri kannetele, kuna need ei oma õiguslikku tähtsust. Kohus leidis, et tugineda saab aastaaruandele, kuna eksperdi arvamuse kohaselt on vaid aastaaruandel õiguslik tähendus piiratud vastutusega äriühingu juhataja tõendamise aspektist. Seetõttu on võimalik asuda seisukohale, et Matthew Charles Stokes on hageja esindaja. Teiseks argumendiks tuleb pidada seda, et aastaaruanne on ka võrreldes hageja osade müügilepingutega ajaliselt hilisem. Aastaaruandest hilisemaid osade müügilepinguid kohtule ei esitatud. Kostja ei osanud selgitada, miks situatsioonis, kus hageja osa on väidetavalt võõrandatud, ei esitanud aastaaruannet isik, kellele osad on võõrandatud ja seda tegi endine esindaja. Seetõttu tuleb hageja esindajaks pidada Matthew Charles Stokes’i. Lisaks märkis kohus, et kuigi hageja osade müügileping võis olla lihtkirjalikus vormis, ei tähenda lepingute sõlmimine veel seda, et müüjal oli vastav omandiõigus, esindajal esindusõigus või et omandiõigus on vastavalt lepingutele üle läinud. Matthew Charles Stokes on kinnitanud kirjalikult, et ta ei ole allkirjastanud 01.06.2005 ainuomaniku resolutsiooni, mille kohaselt ta astub tagasi hageja juhataja kohalt ning ei ole kostjat volitanud vaidlusalust müügitehingut tegema. Kohus tugines otsuse tegemisel tõendile, mis on ajaliselt hageja osade müügitehingutest hilisem ning kõige kindlama õigusliku tähendusega, s.o aastaaruandele, ning leidis, et hageja esindaja on Matthew Charles Stokes. Seetõttu ei tule R. Paramonovi heakskiitu vaidlusalusele tehingule lugeda hageja heakskiiduks. Samuti ei saa R. Paramonovi poolt Matthew Charles Stokes’i vabastamist hageja juhataja kohalt pidada õiguslikult siduvaks. Kostjal puudub õigus müügitehingus hagejat esindada ning tehing on TsÜS § 129 lg 1 alusel tühine. OÜ Taanilinna Hotell osade, nimiväärtusega 4 000 000 krooni, omanikuks tuleb pidada hagejat. Apellatsioonkaebuse põhjendused
9.Kostja palus kohtuotsuse tühistada ning teha uus otsus, millega jätta hagi läbi vaatamata. Juhul kui kohus leiab, et hagi läbi vaatamata jätmiseks ei ole alust, palub kostja jätta hagi rahuldamata.
10.Kaebuse põhjenduste kohaselt on kohus hagi rahuldamisel toetunud sisuliselt üksnes 27.06.2005 Oregoni äriregistrile esitatud aastaaruandele, jättes tähelepanuta kostja vastuväited aruandes esitatud andmete õigsusele ning teised asjas kogutud tõendid. Aastaaruande esitamine ei tõenda, et Maytree Overseas S.A. oleks 2005. a juunis olnud hageja omanik. Oregoni advokaadibüroo arvamuse kohaselt ei kontrolli sealne äriregister registripidajale esitavate andmete tõelevastavust, mistõttu ei saa kostja poolt esitatud tõendite valguses omistada aastaaruandes toodud andmetele automaatselt õigustloovat tähendust. Kohus jättis täielikult tähelepanuta Oregoni advokaadibüroo arvamuse p 2 viimase lause. Aastaaruande esitamine seisneb üksnes etteantud vormi täitmises ja registrile edastamises. Aruandel puuduvad lisad, mis tõendaks esitatud andmete õigsust. Asjaolusid, et aastaaruanne on kuupäevaliselt hilisem kostja poolt kohtule esitatud hageja liikmelisuse võõrandamise lepingutest ning R. Paramonov ei ole aastaaruannet esitanud, ei saa tõlgendada selliselt, nagu need viitaksid esitatud andmete õigsusele.
11.Kohus ei tuvastanud hageja osaluse müügilepingute tühisust ega ka põhjendanud, miks ta peab neid ebausaldusväärseks. Asja lahendamisel omavad need lepingud olulist tähtsust, kuna nende põhjal on võimalik tuvastada, kes on hageja liige ja esindaja. Maytree Overseas S.A. esindaja A. Proskura volitus tulenes vastavalt asutamislepingu p-dele 13 ja 15 tema kui presidendi, mitte üksnes juhatuse liikme staatusest. Alates 11.03.2005 on R. Paramonov hageja ainuomanik ja täieõiguslik esindaja. Matthew Charles Stokes ́i volitused hageja juhatajana lõppesid R. Paramonovi otsuse alusel 11.03.2005. Kostja poolt kohtule esitatud

05.12.2006 notariaalse avaldusega kiitis hageja heaks kõik A. Valõnkini ja kostja poolt hageja nimel tehtud tehingud. Heakskiit vastab TsÜS § 129 lg 6 ja § 82 nõuetele. R. Paramonov deklareeris 12.12.2005 koostatud notariaalses avalduses, et üksnes temal on õigus anda välja volikirju hageja esindamiseks ning M.Panoval ja M. Charles Stokes`il ja nende volitatud isikutel ei ole õigust hagejat esindada.

12.Kohus ei võtnud seisukohta kostja taotluse kohta TsMS § 423 lg 1 p 9 alusel hagi läbi vaatamata jätmiseks. Kui kohus leiab, et vastava taotluse rahuldamiseks ei ole alust, tuleb jätta hagi rahuldamata, kuna kostja on tõendanud vaidlusaluse tehingu heakskiitmist hageja poolt. Vastus apellatsioonkaebusele
13.Hageja apellatsioonkaebusele vastust ei esitanud. Ringkonnakohtu otsuse põhjendused
14.Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kohtuotsuse tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja kohtuotsus muutmata.
15.Ringkonnakohtu hinnangul leidis maakohus põhjendatult, et vaidlusalune 03.10.2005 OÜ Taanilinna Hotell osa müügileping nr 6036 on TsÜS § 129 lg 1 järgi tühine. Tegemist on hageja nimel esindusõiguseta tehtud tehinguga, mida hageja ei ole hiljem heaks kiitnud. Ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendustega ja tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda.
16.Ringkonnakohus ei nõustu apellatsioonkaebuse väitega, nagu oleks maakohus teinud otsuse üksnes 27.06.2005 Oregoni äriregistrile esitatud aastaaruandele tuginedes, jättes tähelepanuta kostja vastuväited ja teised asjas esitatud tõendid. Kohus hindas otsust tehes kõiki asja lahendamiseks olulisi asjaolusid ja tõendeid. Eksperdi arvamuse ja teiste kohtuotsuses märgitud tõendite hindamise tulemusena jõudis maakohus põhjendatult järeldusele, et nimelt aastaaruandel on õiguslik tähendus piiratud vastutusega äriühingu esindaja tõendamise aspektist ning et hageja esindaja oli ja on M.C. Stokes. Eksperdi arvamuse p-de 2, 5 ja 6 järgi peavad andmed piiratud vastutusega äriühingu juhataja kohta aastaaruandes olema õiged seisuga 30 päeva enne selle esitamise tähtaega (II kd t/lk 38 ja 40). Kostja viitamine kontekstiväliselt üksnes arvamuse p 2 viimasele lausele ei ole õige. Nimetatud lausest tuleb ringkonnakohtu arvates aru saada selliselt, et aasta kestel võib juhataja muutuda ja sellisel juhul ei pruugi eelmises aastaaruandes märgitud juhataja olla tegelikult enam juhataja. See aga ei lükka ümber tingimust, et aastaaruandes märgitud andmed on õiged seisuga 30 päeva enne aruande esitamist.
17.Ekslik on kostja seisukoht, nagu ei omaks asja lahendamisel tähtsust asjaolud, et aastaaruanne on võrreldes kostja poolt kohtule esitatud osade müügilepingutega ajaliselt hilisem ning et R. Paramonov aastaaruannet ei esitanud. Maakohus leidis õigesti, et nimetatud asjaolud omavad asja lahendamisel tähtsust ning need kinnitavad koos muude kohtuotsuses märgitud tõenditega, et hageja juhataja ja esindaja on M. S. Stokes ning aastaaruandes märgitud andmed juhataja kohta olid õiged. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga ka selles, et hageja osade müügilepingute sõlmimine ei tõenda iseenesest seda, et müüjal oli osa omandiõigus, esindajal esindusõigus või et omandiõigus on üle läinud. Kohus põhjendas otsuses, miks ta ei nõustunud kostja väitega, et R. Paramonov on alates 11.03.2005 hageja ainuomanik ja täieõiguslik esindaja. Samuti on kohus andnud hinnangu

kostja väidetele R. Paramonovi poolt M.C. Stokesi volituste lõpetamise ning A. Valõnkini ja kostja poolt hageja nimel tehtud tehingute väidetava heakskiitmise kohta. Ringkonnakohus maakohtu otsuses märgitut ei korda.

18.Maakohtul puudus ja ringkonnakohtul puudub alus jätta kostja taotlusel hagi TsMS § 423 lg 1 p 9 alusel läbi vaatamata (õigustatud isiku nimel hagi esitanud isik ei ole tõendanud oma esindusõiguse olemasolu). Hagi esitamise ajal kehtinud TsMS § 86 lg 3 järgi tõendas advokaadi volitusi advokaadibüroo pidaja poolt väljaantud dokument (advokaadivolikiri). Hagejat esindavad advokaadid esitasid oma volikirjad koos hagiavaldusega (I kd t/lk 6,7). Kehtiva TsMS § 226 lg 1 järgi võib menetlusosaline nõuda teiste menetlusosaliste esindajate esindusõiguse kontrollimist igas menetlusstaadiumis igas kohtuastmes, kusjuures advokaadi esindusõiguse olemasolu eeldatakse. Hageja advokaadid said oma volitused Maria Panovalt, kellele M.C. Stokes andis 16.05.2005 volikirja õiguse tegutseda hageja nimel (volikiri I kd t/lk 36,37). Uus volikiri on välja antud 24.04.2006 ja see kehtib (II kd 71 – 73). Kuna maakohtu otsusega on tuvastatud, et R. Paramonov ei ole olnud ega ole hageja seaduslik esindaja, ei oma temapoolne heakskiit A. Valõnkini poolsele kõigi kuni 15.08.2005 hageja esindamiseks väljastatud volikirjade tühistamisele õiguslikku tähendust.
19.Kuna apellatsioonkaebuse väited ei anna alust hinnata tõendeid teisiti ja teha asjas teistsuguseid järeldusi kui tegi maakohus, jätab ringkonnakohus vaidlustatud kohtuotsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata. Kaebuse rahuldamata jätmisel jäävad apellandi menetluskulud kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 60 lg-te 1 ja 8 järgi tema enda kanda.

Tiit Kollom

Mare Merimaa

Ande Tänav

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.