Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Hageja palub tunnustada 03.10.2005 OÜ osa müügilepingu nr XXX tühisust ning tunnustada hageja omandiõigust OÜ osale nimiväärtusega 4 000 000 krooni. Kohtukulud palub hageja jätta kostja kanda. Kostja vastus Kostja ei tunnista hagi. Kostja esindas hagejat müügilepingu sõlmimisel notariaalse volikirja alusel, milline oli väljastatud AV poolt Sankt-Peterburis. Samas ei ole kostjal õnnestunud leida dokumenti, millega hageja nimetas AV oma esindajaks. Samas on hageja kõik AV poolt tehtud tehingud hiljem heaks kiitnud. Hageja esindaja R P on heaks kiitnud kõik tehingud, mille on ka kostja teinud. R P on hageja ainuomanik. Hageja on püüdnud ära kasutada olukorda, kus kostja valduses ei ole kõiki dokumente kuivõrd tegemist on välismaise äriühinguga, mille osalust on 100% korduvalt võõrandatud. Kostja asub seisukohale, et tehing on kehtiv. Kostja palub jätta hagi rahuldamata ning välja mõista hagejalt kohtukulud. Kohtu põhjendused 03.10.2005 osaühingu osa müügilepinguga on hageja, keda esindas kostja, võõrandanud kostjale 4 000 000 krooni eest sama suure nimiväärtusega OÜ osad (I kd, t lk 9-21, 163219). Antud fakti osas vaidlus puudub. Poolte vahel on vaidlus, kas kostjal oli hageja esindusõigus või mitte. Tuginedes TsÜS § 129 lg 1 teise isiku nimel esindusõiguseta tehtud mitmepoolne tehing on tühine, välja arvatud juhul, kui isik, kelle nimel esindusõiguseta isik tehingu tegi, selle hiljem heaks kiidab. Selleks, et tuvastada, kes on hagejat esindama õigustatud, tuleb kohaldada välisriigi õigust kuivõrd hageja on Ameerika Ühendriikides, XXX osariigis registreeritud äriühing. Vastavalt Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 293 lg 1 õigusküsimustes võib kohus küsida eksperdi arvamust nii menetlusosalise taotlusel kui omal algatusel väljaspool Eesti Vabariiki kehtiva õiguse, rahvusvahelise õiguse või tavaõiguse väljaselgitamiseks. Poolte vahel puudub vaidlus, et XXX piiratud vastutusega äriühingute seaduse kohta eksperdi arvamuse andmiseks oli pädev Stoel Rives LLP – ärialaseid teenuseid osutav advokaadibüroo. Vastavalt eksperdi arvamusele võib piiratud vastutusega äriühingut juhtida nii liige kui ka juhataja, kusjuures viimasel juhul peab see sõnaselgelt asutamisdokumendis märgitud olema. XXX äriregistri kandel puudub õiguslik tähendus – registril on pigem informatiivne eesmärk ning asjaolu, kas isik on või ei ole liige või juhataja ei sõltu registrikandest. Juhataja võib teha juriidiliselt siduvaid tehinguid ka siis, kui ta ei ole registrisse kantud. Alles aastaaruande esitamise tähtajal (üks aasta pärast asutamist) peab piiratud vastutusega äriühing esitama dokumendi, kus on toodud juhataja nimi (mis peab olema õige ja täpne ainult seisuga 30 päeva enne esitamise tähtaega). Juhataja muutmise kajastamist ei nõuta üheski äriregistrile esitatavas dokumendis. XXX piiratud vastutusega äriühingu seadus ei sätesta mingeid lepingulisi formaalsusi liikme osaluse loovutamise suhtes, ei ole nõutud, et liikme osaluse müügileping oleks notariaalselt tõestatud või muul viisil kinnitatud (II kd, t lk 29-44).

Kuivõrd poolte vahel vaidlus puudub, peab kohus nimetatud eksperdi arvamust siduvaks XXX piiratud vastutusega äriühingute seaduse tõlgendamise osas. Hageja on piiratud vastutusega äriühing ning asutatud XXX piiratud vastutusega äriühingute seaduse alusel (I kd, t lk 22-28, 182-186). Kostja väitel tegutses kostja müügilepingu sõlmimisel AV notariaalse volikirja alusel (I kd, t lk 85-87, 214). Samas tunnistab ka kostja ise, et tõendamata on jäänud AVõigus kedagi hageja nimel volitada. Seetõttu jäi kostja kohtuistungil positsiooni juurde, et vaidlusalune müügileping on heaks kiidetud. Selle on heaks kiitnud RP(I kd, t lk 88-89; II kd, t lk 45-47, 111-112). Hageja väitel ei ole aga RP hagejat esindama õigustatud isik. Toimikus on XXX äriregistri väljavõte seisuga 03.07.2006 ja registritõendid, kus RPon märgitud nii äriühingu liikmena kui juhatajana (I kd, t lk 90-93, 124-129; II kd, t lk 2527), kuid kohus nendele tõenditele tugineda ei saa kuivõrd eksperdi arvamuse kohaselt ei oma äriregistri kanne õiguslikku tähendust. Kostja on esitanud müügilepingud, mille kohaselt omandas 14.07.2003 MO S.A.-lt hageja 100% osaluse SK (I kd, t lk 94-99). MO S.A.-d esindas AP, kes on nimetatud äriühingu asutamisdokumendis märgitud kui esindusõiguslik isik (I kd, t lk 106-123, 133-146; II kd, t lk 8-22). Samas on hageja esitanud tõendi, mille kohaselt on A Pastunud tagasi MO S.A. juhataja kohalt 26.09.2000 (II kd, t lk 58-59). SK võõrandas hageja 100% osaluse 11.03.2005 Roman Paramonovile (I kd, t lk 100-105). Nimetatud lepingud on lihtkirjalikud, kuid XXX piiratud vastutusega äriühingute seadus notariaalset vormi ei nõudnudki. RPon vabastanud MCS juhataja kohalt 11.05.2005 (II kd, t lk 23-24). Hageja on esitanud aga tõendi, mille kohaselt MCS on esitanud hageja esindajana aastaaruande 27.06.2005 (II kd, t lk 60-62) ning 07.11.2005 kinnitanud, et ta on MO S.A. ainuosanik ja esindaja, ainult tema on õigustatud väljastama volikirju hageja nimel ning ta ei ole kunagi volitanud kostjat. 01.06.2005 otsus ei ole allkirjastatud tema poolt (I kd, t lk 29-39). Nimelt nähtub dokumendis, mille notar vaidlusaluse müügitehingu materjalidega kohtule esitas ka 01.06.2005 ainuomaniku resolutsioon, mille kohaselt MCS astub tagasi hageja juhataja kohalt (I kd, t lk 187). Kohtule esitatud tõendite alusel asub kohus seisukohale, et hagi kuulub rahuldamisele. Kohus põhjendab oma seisukohta järgnevalt. Poolte vahel puudub vaidlus, et M C S oli volitatud hagejat esindama. Pooled on esitanud vastuolulisi tõendeid selle kohta, kes on hageja esindaja praegu. Kohus ei saa tugineda XXX äriregistri kannetele kuna need ei oma õiguslikku tähtsust. Kui äriregistri kanded kõrvale jätta, on kohtule esitatud hageja osaluse müügilepingud ning aastaaruanne, mille pinnalt peaks kohus järeldusele tulema. Kohus leiab, et tugineda saab aastaaruandele. Seda seetõttu, et eksperdi arvamuse kohaselt on vaid aastaaruandel õiguslik tähendus piiratud vastutusega äriühingu juhataja tõendamise aspektist – aastaaruandes toodud juhataja nimi pidi olema õige seisuga 30 päeva enne aastaaruande esitamise aega. Seetõttu on võimalik sellele tõendile tugineda ja asuda seisukohale, et MCS on hageja esindaja. Teiseks argumendiks tuleb pidada seda, et aastaaruanne on ka võrreldes hageja osade müügilepingutega ajaliselt hilisem. Aastaaruandest hilisemaid osade müügilepinguid kohtule ei ole esitatud. Kostja ei osanud selgitada, miks situatsioonis, kus hageja osa on väidetavalt võõrandatud, ei esitanud aastaaruannet isik, kellele osad on võõrandatud ja seda tegi endine esindaja. Seetõttu tuleb hageja esindajaks pidada MCS’i. Lisaks märgib kohus, et kuigi hageja osade müügileping võis olla lihtkirjalikus vormis, ei tähenda lepingute sõlmimine veel seda, et müüjal oli vastav omandiõigus, esindajal esindusõigus või et omandiõigus on vastavalt lepingutele

üle läinud. MCS on kinnitanud kirjalikult, et ta ei ole allkirjastanud 01.06.2005 ainuomaniku resolutsiooni, mille kohaselt ta astub tagasi hageja juhataja kohalt ning ei ole kostjat volitanud vaidlusalust müügitehingut tegema. Seega tugineb kohus antud otsuse tegemisel tõendile, mis on ajaliselt hageja osade müügitehingutest hilisem ning kõige kindlama õigusliku tähendusega, s.o aastaaruandele ning leiab, et hageja esindaja on MCS. Seetõttu ei tule RP heakskiitu vaidlusalusele tehingule lugeda hageja heakskiiduks. Samuti ei saa RP poolt MCS’i vabastamist hageja juhataja kohalt pidada õiguslikult siduvaks (II kd, t lk 23-24). Kostjal puudub õigus müügitehingus hagejat esindada ning tehing on TsÜS § 129 lg 1 alusel tühine. OÜ osade, nimiväärtusega 4 000 000 krooni, omanikuks tuleb pidada hagejat. Kohus rahuldab hagi. Käesolev hagi on esitatud 29.11.2005. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse § 3 kohaselt kuuluvad kohtukulud jaotamisele kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS redaktsioonis. TsMS § 60 lg 1 järgi kohus mõistab poole taotlusel, kelle kasuks on otsus tehtud, teiselt poolelt selle poole kasuks välja vajalikud ja põhjendatud kohtukulud. TsMS § 61 lg 1 järgi poolele, kelle kasuks otsus tehti, mõistab kohus teiselt poolelt välja vajalikud ja põhjendatud kulud tema esindaja poolt osutatud õigusabi eest hinnaga hagi puhul kuni viis protsenti hagi rahuldatud osast hagejale või kuni viis protsenti hagi rahuldamata jäetud osast kostjale; hinnata hagi puhul kohtu määramisel, kuid mitte üle justiitsministri kehtestatud suuruse. Kuivõrd kohus rahuldab hagi, jäävad kostja kohtukulud kostja kanda. Kostjalt tuleb välja mõista riigilõiv summas 140 000 krooni (t lk 8, 45) ning hageja õigusabi kulud 118 796,50 krooni. Kohus peab hageja poolt esitatud kohtukulusid põhjendatuks kuivõrd tegemist on vaidlusega, mis oli keeruline hõlmates välisriigi õigust, samuti oli menetlusosaliste asukoha tõttu erinevates riikides, samuti tehingute tõttu erinevates riikides raskendatud ja kulukam tõendite kogumine ja neile õigusliku hinnangu andmine. Meelis Eerik Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.