Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Ringkonnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebaja ei taotle selle lahendamist istungil.

HAGEJA NÕUE JA PÕHJENDUSED

xxx esitas xxx vastu hagi, milles palus kostjalt välja mõista põhivõlg 363 140 krooni ja leppetrahv 14 344.02 krooni, kokku 377 484.02 krooni. Hagiavalduse ja hageja seletuste kohaselt sõlmisid xxx (likvideeritud, edaspidi xx) ning xxx 15.01.2003 müügilepingu, mille kohaselt xxx müüs ja xxx ostis xxx Harju maakonnas asuva sõnnikuhoidla. Lepingu p 2.1. kohaselt leppisid müüja ja ostja kokku müügihinnas 2 300 000 kr, millest 350 000 kr tasutakse müüjale 2 päeva jooksul lepingu sõlmimisest. Ülejäänud osa kohustus ostja tasuma vastavalt graafikule. xxx aktsionäride üldkoosolekul 20.05.2004 otsustati, et kostjalt laekumata nõue 1 186 510 kr läheb tasaarvelduse korras vastavalt vara jaotusplaanile üle hagejale. Samal koosolekul kinnitati AS xxx lõpetamise aruanne ja xxx likvideerimise otsus. xxx on äriregistrist kustutatud. 29.06.2004 saatis xxx kostjale teatise võlanõude üleminekust. 21.03.2005 esitas hageja kostjale täiendava teatise võlanõude üleminekust. Kostja tasus alates 01.08.2004 kuni 01.08.2005 hagejale lepingust tulenevaid osamakseid. Kostja on keeldunud tasumast 01.08.2005 ja 01.11.2005 tasumisele kuuluvad osamaksed kumbki suurusega 181 570 kr. Kostja keeldus maksete tasumisest põhjendusega, et xxx ei olevat täitnud enesele 15.01.2003 võetud kohustusi linnusõnniku väljavedamiseks. 15.01.2003 müügilepingu p 1.6 kohaselt sisaldasid lepingu esemesse kuuluvad neli sõnnikumahutit lepingu eseme üleandmise hetkel sõnnikut kokku 4300 m3. Müüja kohustus nimetatud sõnnikukogused mahutitest välja vedama hiljemalt 01.06.2003. Hageja leidis, et kostja oleks saanud nõuda sõnniku väljavedamise kohustuse täitmist xxx, mitte aga hagejalt. Kostja ei esitanud aastase tähtaja jooksul lepingu eseme valduse üleandmisest müüjale pretensioone või nõudeid lepingu eseme varjatud puuduste või müüjal lasuvate kohustuste kohta. 17.03.2003 sõlmisid xxx ja OÜ xxx lepingu, mille p 1 kohaselt kohustus xxx lägahoidlast välja vedama 4300 m3 linnusõnnikut. xxx juhatuse liikme xxx teadete kohaselt täitis xxx 4300 m3 linnusõnniku mahutitest väljavedamise kohustuse nõuetekohaselt. Müügilepingu p 3.2 kohaselt on hagejal õigus nõuda kostjalt leppetrahvi 0,05% võlasummalt päevas, kuid mitte rohkem kui 25% tasumata ostuhinna osalt. Leppetrahvi tasumise nõude esitas hageja kostjale 08.08.2005, samuti eraldi arvega koheselt peale 01.11.2005. Hageja palus kostjalt lisaks põhivõlgnevusele välja mõista leppetrahv 01.08.2005 maksekohustuse täitmata jätmise eest 15.12.2005 seisuga 11 348.12 (125p x 0,05% x 181 570) krooni ning 01.11.2005 maksekohustuse täitmata jätmise eest 15.12.2005 seisuga 2995.90 (33p x 0,05% x 181 570) krooni.

KOSTJA VASTUVÄITED

Kostja vaidles hagile vastu. Kostja vastuväidete kohaselt ei ole võlanõue hagejale üle läinud. Likvideerimisaruande ja vara jaotusplaani kinnitamine on aktsionäride omavaheline kokkuleppe, mis ei oma õiguslikku toimet aktsiaseltsi õigustele ja kohustustele. TsÜS § 41 lg 5 kohaselt esindavad juriidilist isikut likvideerimise ajal likvideerijad. Seadusest ei tulene, et likvideerimisel aktsiaseltsi esindavad tehingutes kolmandate isikutega aktsionärid või üldkoosolek.

Kui likvideerija (hageja) oleks võrdsustatav ÄS §-is 298 lg 1 p 9 nimetatud aktsiaseltsi nõukogu liikmega, peab aktsiaseltsi üldkoosolek nõukogu liikmega tehingu tegemiseks määrama tehingu tingimused ja aktsiaseltsi esindaja sellise tehingu tegemiseks. xxx aktsionäride 20.05.2004 üldkoosoleku otsusest ei nähtu, et aktsionärid oleksid arutanud tehingu tegemist likvideerijaga. AS xxx aktsionäridel ega üldkoosolekul ei olnud õigust esindada xxx ning võlanõude üleminek on tühine TsÜS § 129 lg 1 alusel. Võlanõude üleminek on tühine ka vorminõude mittejärgmise tõttu. Asjaõigusseaduse rakendamise seaduse (edaspidi AÕSRakS) § 13 lg 6 sätestab, et ehitise või selle osa võõrandamise tehing peab olema notariaalselt tõestatud. Tulenevalt VÕS § 11 lg 3 oleks pidanud samas vormis olema ka leping nõude loovutamise kohta. Kuna sellist lepingut ei sõlmitud, oli tehing TsÜS § 83 lg 1 kohaselt tühine. Asjassepuutuvad ei ole hageja väited, et kostja on arveid tasudes heaks kiitnud nõude loovutamise hagejale. Mittetoimunud tehingut ei ole võimalik heaks kiita. xxx ja kostja vahel sõlmitud müügilepingu p 1.6. järgi oli 4300 m3 linnusõnniku väljaveo kohustus xxx. Kuna xxx ja xxx vahel ei ole sõlmitud notariaalses vormis kokkulepet nimetatud kohustuse ülevõtmise kohta, ei läinud VÕS § 11 lg 3 ja 175 lg 2 järgi vaidlusalune kohustus üle OÜ-le xxx AS xxx rikkus 15.01.2003 sõlmitud lepingu p 1.6, jättes kohustuse kogu ulatuses täitmata. Ka xxx ei täitnud 17.03.2003 lepingu punktis 1 võetud kohustust. xxx koostas nn “teostatud tööde akti” tagantjärele 2005.a. suvel. Kuna mahutites paikneva settinud sõnniku probleem tuli lahendada, tegi kostja xxx 2005. a suvel ülesandeks koguda mahutite tühjendamise töö maksumuse kohta pakkumisi ja anda omapoolne nägemus probleemi lahendamiseks. Kostja pöördus 2005.a. augustis korduvalt hageja poole ning palus tõendeid selle kohta, et xxx täitis müügilepingu nr 612 punktist

VASTUHAGI

xxx esitas vastuhagi, milles palus xxx välja mõista 726 280 krooni. Kostja esitas vastuhagis hagile esitatud vastuväiteid. Lisaks sellele leidis kostja, et ta on tasunud hagejale xxx sõlmitud müügilepingus kokku lepitud ostuhinna katteks neljal korral 181 570 krooni (09.08.2004; 09.11.2004; 02.02.2005; 29.04.2005). Kokku on hageja kostjale alusetult üle andnud 726 280 krooni. Kostja nõuab hagejalt nimetatud summa tagasi maksmist VÕS § 1028 lg 1 alusel. 17.06.2004 Vibeliku tee 21d ja Saha tee 16d müügilepingust ja asjaõiguslepingust ei nähtu, et AS xxx a hageja oleksid kostja vastu esitatud nõude üleminekus kokku leppinud. Samuti on see hageja seisukoht vastuolus hageja varasema positsiooniga, mille kohaselt ta omandas nõude hoopis 20.05.2004 xxx aktsionäride otsusega. VÕS § 170 ei kuulu kohaldamisele. See säte on ette nähtud võlgniku kaitseks, kes võib kohustuse täita loovutamise kohta tehtud teatele või loovutamisdokumendile tuginedes, riskimata sellega, et ta täidab valele isikule. Ka mistahes muus vormis kokkulepet müügilepingust nr 612 tuleneva nõude loovutamiseks hageja ja xxx vahel ei ole, kuigi sellise kokkuleppe olemasolu on nõutav VÕS § 164 lg 1 järgi. Nõude loovutamise lepinguks ei ole xxx aktsionäride üldkoosoleku protokoll ega ükski muu hageja poolt kohtule esitatud dokument

HAGEJA VASTUS VASTUHAGILE

Hageja vaidles vastuhagile vastu. Hageja vastuväidete kohaselt oli 20.05.2004 xxx aktsionäride üldkoosolekul esindatud 100% aktsionäre. Üldkoosolek otsustas 100% poolthäältega, et kostjalt laekumata nõue ning kinnistud Vibeliku tee 21d ja Saha tee 21d lähevad üle tasaarvelduskorras vastavalt vara jaotusplaanile xxx. Seega otsustasid aktsionärid 20.05.2004 likvideerija poolt aktsiaseltsi nimel tehingu tegemise, määrasid tehingu tingimused ja aktsiaseltsi esindaja. 17.06.2004 sõlmiti kinnistute Vibeliku tee 21d ja Saha tee 16d notariaalne müügileping ja asjaõigusleping, mille kohaselt müüs xxx xxx eelnimetatud kinnistud. Kokku oli kinnistute hinnaks 1 301 641 krooni. Müügilepingu p 2.2. leppisid pooled kokku, et hageja kohustus tasuda AS-le xxx müüdud kinnistuste eest tasaarvestatakse vastavalt xxx (likvideerimisel) 20.05.2004 koosoleku protokollile ja selle koosoleku lisaks olevale likvideerimise vara jaotusplaanile. VÕS 9. peatükk ei näe ette raha maksmise kohustuse nõudeõiguse loovutamiseks tehingu notariaalset vormi. Nõude loovutamine ei ole õigustühine. 08.03.2005 teatas kostja hagejale, et xxx ja xxx aktsionärid on 19.01.2005 ühinemisotsusega heaks kiitnud samade äriühingute vahel 14.12.2004 sõlmitud ühinemislepingu. Hageja paluti esitada taotlused oma võimalike nõuete tagamiseks või rahuldamiseks kahe kuu jooksul kirjalikult. Seega pidas kostja hagejat enda võlausaldajaks. Hageja leidis, et kostja ei ole täitnud oma kohustusi heas usus.

KOHTU SEISUKOHAD

Poolte vahel ei ole vaidlust selles, et xxx müüs xx 15.01.2003 notariaalse müügilepinguga külas xxx asuva xxx. Lepingu p 2.1. kohaselt leppisid müüja ja ostja kokku müügihinnas 2 300 000 kr, millest 350 000 kr tasutakse müüjale 2 päeva jooksul lepingu sõlmimisest. Ülejäänud osa kohustus ostja tasuma vastavalt graafikule. Nimetatud asjaolu nähtub ka kohtule esitatud 15.01.2003 müügilepingust (tl 8-16). Hageja nõude ja kostja vastuhagi lahendamiseks peab kohus analüüsima, kas 1. kostja suhtes on vaidlusalune nõue hagejale loovutatud; 2. millised õiguslikud tagajärjed on kostja väidetel, et AS xxx ei ole oma lepingujärgseid kohustusi täitnud; 3. kas hagejal on õigus nõuda kostjalt leppetrahvi väljamõistmist; 4. kas vastuhagi kuulub eeltoodu alusel rahuldamisele.

loovutati ainult kostja poolt tasumata võlanõue, ei saa AÕSRakS § 13 lg 6 rakendada ning võlanõude loovutamisele ei ole vorminõuet seaduses sätestatud. Hageja poolt omandatud võlg tuleneb ehitise müügilepingu täitmisest ning on esialgse müügilepinguga lahutamatult seotud. Lepingust tuleneva nõude loovutamisleping peab olema samas vormis, milles sõlmiti põhileping. Seega peab ka nõude loovutamine olema sõlmitud notariaalses vormis. Antud juhul ei ole tehingu vorminõuet järgitud. Samas sätestab VÕS § 170, et kui võlausaldaja teatab võlgnikule, et on nõude loovutanud uuele võlausaldajale, loetakse, et loovutamine on võlgniku suhtes toimunud, isegi kui nõuet tegelikult ei loovutatud või kui loovutamine ei ole kehtiv. Kohus leiab, et kui esialgne võlausaldaja on teatanud võlgnikule nõude loovutamisest, on hagejal õigus nõuda kostjalt lepingu järgi tasumisele kuuluva summa tasumist VÕS § 170 alusel isegi juhul, kui loovutustehingu vorminõuet ei ole järgitud. VÕS § 170 on mõeldud eelkõige võlgniku kaitseks, selle järgi on võlgnikul õigus võlg tasuda uuele võlausaldajale ning ta on kaitstud esialgse võlausaldaja nõuete eest. Kohus leiab, et VÕS § 11 lg 3 ja AÕSRakS § 13 lg 6 tulenevat tehingu vorminõuet tuleb arvestada eelkõige esialgse ja uue võlausaldaja vahelistes suhetes, kuna võlgnikule ei saa panna loovutuse kehtivuse kontrolli kohustust. Samas tuleneb VÕS §-st 170, et võlgnikul ei ole ka loovutuse kehtivuse kontrolli õigust, kui esialgne võlausaldaja on võlgnikule nõude loovutamisest teatanud. xxx likvideerijana teatas xxx 29.06.2004 kostjale, et 20.05.2004 lepingust tulenev nõue läheb üle xxx (tl 32). Võlanõude üleminekust on teatanud ka hageja (tl 34, 95). Kostja ei ole väitnud, et ta ei ole neid teateid kätte saanud. Seega leiab kohus, et hagejal on õigus nõuda kostjalt müügilepingu järgse võla tasumist. VÕS § 172 kohaselt võib võlgnik keelduda kohustuse täitmisest uuele võlausaldajale, kui talle ei anta senise võlausaldaja poolt väljastatud dokumenti nõude loovutamise kohta, välja arvatud juhul, kui senine võlausaldaja on talle nõude loovutamisest kirjalikult teatanud. Seega peab võlgnik ilma lisatõenditeta täitma oma kohustuse uuele võlausaldajale, kui esialgne võlausaldaja on loovutusest kirjalikult teatanud. VÕS § 6 lg 1 kohaselt peavad võlausaldaja ja võlgnik teineteise suhtes käituma hea usu põhimõttest lähtuvalt. Hea usu põhimõttega oleks vastuolus, kui võlgnik tasuks võla osaliselt uuele võlausaldajale ning teataks seejärel, et tema arvates ei ole nõude loovutamine kehtiv ning tasutud summad tuleb tagastada. Kostja oleks pidanud hageja nõudele sel juhul vastu vaidlema juba enne esimese makse sooritamist, vastasel juhul tekib uuel võlausaldajal õiguslik ootus, et võlgnik tema nõudeõigust ei vaidlusta. Kuna seadus sätestab, et loovutamine on toimunud, isegi kui nõuet tegelikult ei loovutatud või kui loovutamine ei ole kehtiv, ei ole ka võlgniku jaoks oluline, kas üldkoosolek oli pädev vaidlusalust nõuet loovutama. Kostja vastuväited lepingu täitmise kohta Ebaõige on hageja seisukoht, et xxx loovutas hagejale üksnes raha tasumise nõude ning kõik vastuväited lepingu täitmise kohta tuleb esitada xxx. VÕS § 171 lg 1 kohaselt võib võlgnik uue võlausaldaja nõude vastu lisaks vastuväidetele, mis tal on uue võlausaldaja vastu, esitada kõiki vastuväiteid, mis tal olid senise võlausaldaja vastu nõude loovutamise ajal. Seega laieneb nõude loovutamisega kostja võimalike vastuväidete ring. Seadus ei piira vastuväidete esitamise õigust sellega, kas need vastuväited on seotud kitsalt ühe, loovutatud kohustusega. Kohus on juba eelpool asunud seisukohale, et loovutatud võlanõue oli müügilepinguga lahutamatult seotud ning kostjalt peab olema vastuväidete esitamise õigus ka müügilepingu pinnalt. Võlgnikku ei saa nõude loovutamisega panna halvemasse olukorda, kui ta oleks esialgse võlausaldaja puhul.

TsÜS § 6 lg 3 kohaselt tuleb iga õigus ja kohustus eraldi üle anda, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohus leiab, et isegi kui sõnnikuhoidla tühjendamise kohustus ei ole hagejale üle läinud, on kostjal õigus esitada VÕS § 171 lg 1 alusel lepingu täitmata jätmise kohta vastuväide. 15.01.2003 lepinguga p 1.6 võttis xxx endale kohustuse vedada hiljemalt 01.06.2003 mahutitest välja kokku 4300 m2 sõnnikut. Peale eelnevalt nimetatud tähtaega on ostjal õigus mahutid ise müüa kulul tühjendada. Kostja on kohtus teatanud, et ta keeldub omapoolse kohustuse täitmisest VÕS § 111 alusel, kuna hageja on tekitanud talle vähemalt 720 000 krooni ulatuses kahju. VÕS § 108 lg 3 kohaselt võib kohustuse, mis ei seisne raha maksmisest, täitmist nõuda mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta sai teada kohustuse rikkumisest või pidi sellest teada saama. Kohtule esitatud tõendite kohaselt teatas kostja hagejale 01.08.2005 kirjaga esimest korda, et sõnnikuhoidla tühjendamise kohustust ei ole täidetud (tl 126). Kostja teatas hagejale sellest ka 29.08.2005 kirjaga (tl 127). Samas ei ole kostja esitanud hagejale selgelt lepingu täitmise nõuet. Kohus leiab, et nimetatud nõude esitamiseks on mõistlik aeg möödunud, kuna kostja pidi kohustuse jätmata jätmise puhul sellest teada saama juba 02.06.2003. Kostja ei ole nõudnud hagejalt VÕS § 108 alusel mõistliku aja jooksul kohustuse täitmist ja kostjal ei ole alust keelduda omapoolsest kohustuse täitmisest VÕS § 111 alusel p 1 alusel. xxx ja xxx vahel 17.03.2003 sõlmitud ostumüügi lepinguga (tl 27-28) on tõendatud, et OÜ xxxvõttis endale xxx ees kohustuse linnusõnniku lägahoidlast välja vedada. VÕS § 78 lg 1 kohaselt on kohustuse täitmise õigus ka kolmandal isikul. Teostatud tööde akti nr 13 (tl 26) kohaselt on lägahoidlast linnusõnnik välja veetud ja xxx puuduvad pretensioonid tööde mahu ja koguse osas. Nimetatud dokumendid koos asjaoluga, et kostja ei ole hagejale enne 01.08.2005 esitanud pretensiooni lepingu täitmise kohta tõendavad, et hageja on lepingu täitnud. Kostjal oli 15.01.2003 lepingu p 1.6 kohaselt õigus pärast 01.06.2003 ise mahutid tühjendada ning kostja ei ole näidanud, et ta oleks seda teinud. Asjakohatu on kostja väide, et teostatud tööde akti nr 13 on allkirjastatud 2005. a suvel, kui xxx oli juba likvideeritud. Kohus leiab, et kuigi aktile ei ole märgitud selle koostamise kuupäeva, ei muuda see akti sisu valeks. Kuna hageja on tõendanud, et xxx on oma kohustuse täitnud (s.t xxx tegi xxx eest) ning kostja ei ole tõendanud, et sõnnik on siiani hoidlas, ei ole tõendatud, et kostjale oleks kahju tekkinud hinnapakkumistes näidatud summas (tl 122, 123, 124, 125). Kostjalt tuleb hageja kasuks välja mõista põhivõlg 363 140 krooni.

Kohus seadis kostja taotlusel vastuhagi tagamiseks 28.12.2005, 02.02.2006 ja 09.02.2006 hagi tagamise määrustega kohtuliku hüpoteegi summas 363 140 krooni järgmistele hagejale kuuluvatele kinnistutele:

Gerty Pau Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.