lahend.ee
OtsingKohtudValdkonnadMCP
OtsingKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-25-1301/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 26.03.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-25-1301/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
26.03.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
856
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Andra Pärsimägi, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 26. märts 2025

Tsiviilasja number

2-25-1301

Tsiviilasi

OÜ Mervaldes (likvideerimisel) kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 16. jaanuari 2025. a määrus nr Ä 50267363 / 5

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Mervaldes (likvideerimisel) määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindaja

Avaldaja OÜ Mervaldes (registrikood 17099362) (likvideerimisel), juhatuse liikmest likvideerija Ando Uusalu

Asja läbivaatamise viis

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Jätta OÜ Mervaldes (likvideerimisel) määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi 16. jaanuari 2025. a määrus nr Ä 50267363 / 5 muutmata.

Jätta määruskaebuse (likvideerimisel) kanda.

esitamisega

seotud

menetluskulud

OÜ

Mervaldes

Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696 lg 3 ja § 599 lg 1).

1

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD

1.OÜ Mervaldes (likvideerimisel, avaldaja) esitas 9. jaanuaril 2025 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles palus OÜ Mervaldes registrist kustutada. Kõik juhatuse liikmed ja osanikud kinnitavad, et osaühing ei ole tegevust alustanud. Avaldaja palus kustutada registrikaardilt järgmised andmed: ärinimi OÜ Mervaldes; Harju maakond, Saue vald, Turba alevik, Jaama tee 27, 76201; elektronposti aadress XXXXXXXXXXXXXXXXX; juhatuse liige Ando Uusalu, isikukood XXXXXXXXXXXX; õiguslik vorm osaühing; osa 1 euro; osanik Ando Uusalu, isikukood XXXXXXXXXXXX; majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõppeb 31. detsembril; osakapital 1 euro; põhikirja jõustumise aeg 24. oktoober 2024.

MAAKOHTU SEISUKOHT

2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 16. jaanuari 2025. a määrusega kandeavalduse rahuldamata. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 63 alusel saab äriregistrist kustuda osaühingu, mis ei ole tegevust alustanud. Avaldaja ühines OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) nii, et avaldaja oli ühendav ühing ja OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) oli ühendatav ühing. Avaldajale läks ühinemisega üle ühendatava ühingu kogu vara, sh õigused ja kohustused. Asjaolu, et avaldaja on varasemalt tegutsenud äriühingu OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) õigusjärglane, ei võimalda avaldajat ÄRS § 63 alusel äriregistrist kustutada.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja palub määruskaebuses maakohtu registriosakonna määruse tühistada ja teha uus määrus, millega kandeavaldus rahuldada ja teha taotletud kanne. Osaühing võib ÄRS § 63 kohaselt taotleda registripidajalt enda registrist kustutamist, kui osaühing ei ole tegevust alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud. Avaldaja ei ole majandustegevust alustanud. Kohtunikuabi ei toonud välja asjaolusid, millest nähtuks, et avaldaja on majandustegevust alustanud. Avaldaja saab ÄRS § 63 alusel seega registrist kustutada. Äriühingute ühendamise korral ei lähe ühineva äriühingu majandustegevus ühendavale äriühingule üle. Ühinemisel lähevad ühendavale ühingule üle ühendatava ühingu vara ja kohustused (äriseadustik (ÄS) § 391 lg 4). Seadus ei sätesta, et üle läheb majandustegevus. Ühinemise kaudu vara üleandmist ei saa pidada majandustegevuseks. OÜ-l Mervaldes TRR (kustutatud) puudus ühinemiskande tegemise hetkeks igasugune majandustegevus. Avaldajale ei saanud OÜ-lt Mervaldes TRR (kustutatud) seega majandustegevust üle minna. 2
4.Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1). Määruskaebus jääb rahuldamata.
7.Avaldaja soovib enda äriregistrist kustutamist ÄRS § 63 alusel. ÄRS § 63 kohaselt võib osaühing taotleda registripidajalt enda registrist kustutamist, kui osaühing ei ole tegevust alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud. ÄRS § 63 eesmärgiks on võimaldada lihtsustatult registrist kustutada need juriidilised isikud, kes ei ole üldse tegevust alustanud ja kelle puhul ei ole seetõttu tavapärane lõpetamise ja likvideerimise protseduur vajalik (vt ka äriregistri seaduse eelnõu 493 SE (Riigikogu XIV koosseis) seletuskiri, lk 29). ÄRS §-i 63 tuleb tõlgendada eesmärgipäraselt, st tuleb kontrollida, kas osaühingu suhtes esinevad ÄRS § 63 sätestatud eeldused (eelkõige tegevuse alustamata jätmine), mille tõttu ei oleks tema suhtes likvideerimise läbiviimine vajalik (TrtRgKm 4.10.2023, 2-23-11049, p 7).
8.Avaldaja ei vaidlusta määruskaebuses, et ta sõlmis OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) ühinemislepingu, mille kohaselt avaldaja oli ühendav ühing ning OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) ühendatav ühing ning avaldajale läks üle kogu OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) vara, sh õigused ja kohustused. OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) registreeriti äriregistri andmetel 26. juulil 2011. OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) 2023. majandusaasta aruande kohaselt osales osaühing aktiivselt majandustegevuses viimati 2022. aastal. Avaldajale läks OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) ühinemise tulemusena ÄS § 391 lg 4 alusel üle viimase vara, sh kohustused. Vara läks üle avaldaja äriregistrikaardile ühinemiskande tegemisega 9. jaanuaril 2025 (ÄS § 403 lg 1). Avaldaja on OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) ühinemisega ÄRS § 63 mõttes tegevust alustanud. Avaldajal on vara, mis annab aluse avaldaja lõpetamiseks likvideerimismenetluse kaudu. Äriregistrist nähtub, et avaldaja likvideerimismenetlus on käesolevaks hetkeks ka alustatud. Avaldajat ei saa ÄRS § 63 alusel seega registrist kustutada.
9.Menetluskulud jäävad määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu avaldaja kanda (TsMS § 171 lg 1). Menetluses ei osale teisi menetlusosalisi peale avaldaja. (allkirjastatud digitaalselt)

3

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium