lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
Kohtulahendid/3-2-1-130-04

Kohtulahend

TsiviilasiJõustunudRiigikohus · 03.12.2004

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Riigikohus
Kohtuasja number
3-2-1-130-04
Asja liik
Tsiviilasi
Kuulutamise aeg
03.12.2004
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1038
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-130-04 Otsuse kuupäev Tartu, 3. detsember 2004. a Kohtukoosseis Eesistuja P. Jerofejev, liikmed J. Luik ja L. Laarmaa Kohtuasi Ülo Vineri hagi AS Viljandi ATP vastu nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Vaidlustatud kohtulahend Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 5. juuli 2004. a otsus tsiviilasjas nr 2-2-284/2004 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik AS Viljandi ATP kassatsioonkaebus Asja läbivaatamise kuupäev 8. november 2004. a, kirjalik menetlus Resolutsioon Jätta Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 5. juuli 2004. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.8. jaanuaril 2004. a esitatud hagiavalduses palus AS Viljandi ATP nõukogu liige Ülo Viner tunnistada kehtetuks AS Viljandi ATP nõukogu 5. jaanuari 2004. a otsuse, millega lubati asutada juhatusel tütarettevõte osakapitaliga 3 miljonit krooni. Hagiavalduse kohaselt arutas kostja nõukogu
17.oktoobril 2003. a tütarettevõtte asutamist ning otsustas, et see küsimus tuleb otsustada aktsionäride üldkoosolekul, sest selle lahendamine ei ole nõukogu pädevuses. Kostja juhatus ei täitnud nõukogu otsust, vaid esitas küsimuse teistkordselt lahendamiseks 5. jaanuari 2004. a nõukogu koosolekule. Nõukogu otsustas lubada juhatusel asutada tütarettevõte osakapitaliga 3 miljonit krooni. Kuna jõusse jäi ka nõukogu 17. oktoobri 2003. a otsus, on ühe asjaolu kohta vastu võetud kaks teineteist välistavat otsust. Hageja leidis, et AS Viljandi ATP jagunemine eraldumise teel ei ole aktsiaseltsi põhikirja ja äriseadustiku järgi nõukogu pädevuses. Vaidlusalune otsus kahjustab aktsiaseltsi majanduslikku olukorda ning see on vastu võetud aktsionäride teadmata.
2.Kostja ei tunnistanud hagi ja leidis, et nõukogu ei otsustanud aktsiaseltsi jagunemist, vaid otsustati asutada tütarettevõte. Nõukogu nõusolek on äriseadustiku § 317 lg 1 kohaselt vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks.
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
3.Viljandi Maakohus jättis 17. mai 2004. a otsusega hagi rahuldamata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt on äriseadustiku (ÄS) § 317 lg 1 järgi nõukogu nõusolek vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Nõukogu ei otsustanud aktsiaseltsi jagunemist ÄS § 434 mõttes. See, et nõukogu võttis seisukoha uue äriühingu asutamise küsimuses, ei tähenda, et selline äriühing ka luuakse. Ei saa eeldada, et nõukogu võttis vastu otsuse soovides, et seda küsimust ÄS § 298 lg 1 p 8 järgi aktsionäride üldkoosolekule otsustamiseks ei esitata. Vaidlusalune nõukogu otsus kiideti heaks aktsiaseltsi 30. märtsi 2004. a üldkoosolekul. Seega pole tegemist otsusega, millest aktsionärid ei tea ja mille suhtes nad ei saa kaasa rääkida.
4.Hageja esitas linnakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
5.Tartu Ringkonnakohus tühistas 5. juuli 2004. a otsusega maakohtu otsuse ja tegi uue otsuse, millega tunnistas AS Viljandi ATP nõukogu 5. jaanuari 2004. a otsuse kehtetuks.
6.Ringkonnakohus leidis, et tütarettevõtte moodustamine on äriühingu ümberkujundamine

jagunemise teel (ÄS § 434), mille otsustamine on ÄS § 298 lg 1 p 8 kohaselt aktsionäride üldkoosoleku ainupädevuses. Tütarettevõtte moodustamine ei ole tehing, mis väljub äriühingu igapäevase majandustegevuse piiridest ja mille otsustamine on ÄS § 317 järgi nõukogu pädevuses. Seega otsustas nõukogu küsimuse, mis kuulub üldkoosoleku pädevusse. Nõukogu pädevust ületades tehtud otsus on seadusega vastuolus ja tuleb tunnistada tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1 ja ÄS § 322 lg 4 alusel kehtetuks.

7.Asjas esitatud materjalidega ei ole kooskõlas maakohtu põhjendus, et nõukogu otsus ei tähenda veel uue äriühingu moodustamist ning puudub eeldus, et nõukogu otsus võeti vastu sooviga vältida küsimuse andmist otsustamiseks üldkoosolekule. Nõukogu 17. oktoobri 2003. a otsusega leiti, et juhatus peab tütarettevõtte asutamise küsimuses pöörduma üldkoosoleku poole. 5. jaanuaril 2004. a tegi nõukogu otsuse anda juhatusele luba tütarettevõtte asutamiseks. Seega andis nõukogu juba
17.oktoobri 2003. a otsusega juhatusele loa pöörduda juhatusel vaidlusaluses küsimuses üldkoosoleku poole ning polnud vajadust küsimust uuesti otsustada. Hiljem tehtud nõukogu otsus on eksitav, sest sellega anti juhatusele luba asutada tütarettevõte, samas, kui sellekohase loa saab anda vaid üldkoosolek.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

8.Kassatsioonkaebuses palub kostja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta maakohtu otsus muutmata.
9.Kaebuse järgi kohaldas ringkonnakohus vääralt ÄS § 306 lg-t 2, § 316 ja § 317. Ringkonnakohus järeldas oletuslikult, et 5. jaanuari 2004. a otsusega andis nõukogu nõusoleku aktsiaseltsi jagunemiseks eraldumise teel. Nõukogu andis loa tehingu tegemiseks juhindudes otsust tehes ÄS §dest 316 ja 317 ning aktsiaseltsi põhikirja p-dest 6.1"6.3.
10.Vastuses kassatsioonkaebusele vaidles hageja sellele vastu ja leidis, et ringkonnakohtu otsus on seaduslik.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

11.Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks.
12.Ringkonnakohus kohaldas õigesti äriseadustiku sätteid. Kolleegium nõustub ringkonnakohtu järeldusega, et nõukogu, otsustades 5. jaanuaril 2004. a tütarettevõtte asutamise, otsustas ühtlasi AS Viljandi ATP ÄS § 434 alusel ümberkujundamise jagunemise teel. Äriseadustiku § 434 lg 1 kohaselt toimub jagunemine likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel. Kolleegium leiab, et tütarettevõtte asutamine on käsitatav äriühingu eraldumisena. Äriseadustiku § 434 lõike 4 järgi annab eraldumisel jagunev ühing osa oma varast üle ühele või mitmele omandavale ühingule ning omandav ühing võib olla olemasolev või ka uus ühing. Sama paragrahvi lõikes 5 sätestatakse, et eraldumisel saavad omandatava ühingu osanikeks või aktsionärideks jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid või ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab jagunev ühing. Vaidlusaluses asjas on tuvastatud, et nõukogu otsuse kohaselt eraldatakse loodava tütarettevõtte osakapitaliks 3 miljonit krooni ning selle aktsionärideks on AS Viljandi ATP aktsionärid.
13.Tulenevalt ÄS § 2 lg-st 4 võivad äriühingud ühineda ja jaguneda ning äriühingu võib teist liiki äriühinguks ümber kujundada ainult seaduses sätestatud juhtudel ja korras. Äriseadustiku IX-s osas esitatud regulatsiooni eesmärgiks on tagada tasakaalustatult kõigi ühinemise-, jagunemise või ümberkujundamisprotsesside osaliste (eelkõige võlausaldajate ja osanike või aktsionäride) huvide kaitse. Äriseadustiku § 298 lg 1 p 8 kohaselt on aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine aktsionäride üldkoosoleku ainupädevuses. Selline seadusest tulenev nõue on põhjendatud seetõttu, et kõik eelpoolnimetatud protsessid puudutavad oluliselt aktsionäride huve. Aktsiaseltsi jagunemine eeldab reeglina suurte rahaliste väärtuste ülevõtmist ning mõjutab otseselt äriühingu majandusseisu.
14.Ringkonnakohus leidis õigesti, et 5. jaanuaril 2004. a otsustas nõukogu küsimuse üle, mis kuulus üldkoosoleku pädevusse. Seega oli nõukogu otsus vastuolus ÄS § 298 lg 1 p-ga 8 ja ringkonnakohus tunnistas õigesti ÄS § 322 lg-st 4 lähtuvalt nõukogu otsuse kehtetuks. Äriseadustiku § 322 lg 4 kohaselt võib kohus aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva nõukogu otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. Kolleegium märgib, et nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist ei välista asjaolu, et toimiku materjalide kohaselt kiideti 30. märtsil 2004. a AS Viljandi ATP üldkoosolekul 5. jaanuaril 2004. a nõukogu otsus heaks (tlk 46) ning sellega langes ära sisuline vajadus vaidlusaluse otsuse kehtetuks tunnistamiseks. P. Jerofejev, J. Luik, L. Laarmaa

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.