lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-18-10421/6

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 15.08.2018

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-18-10421/6
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
15.08.2018
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1116
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Raikküla metsad OÜ10500821

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kai Kullerkupp, Kersti Kerstna-Vaks, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 15. august 2018. a

Tsiviilasja number

2-18-10421

Tsiviilasi

Raikküla metsad OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 20. juuni 2018. a kandemäärus nr Ä 20045653/12

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Raikküla metsad OÜ määruskaebus

Kirjalik menetlus Menetlusosalised ja nende esindajad

RESOLUTSIOON

Edasikaebamise kord

Määruskaebuse esitaja: Raikküla metsad OÜ (registrikood: 10500821), esindaja vandeadvokaat Margus Lentsius

1.Jätta Raikküla metsad OÜ määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna 20. juuni 2018. a kandemäärus nr Ä 20045653/12 muutmata.
2.Jätta määruskaebusega seotud menetluskulud Raikküla metsad OÜ kanda. Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

ASJAOLUD

1.Raikküla metsad OÜ ja MJ Roode OÜ sõlmisid 3. aprillil 2018 Tartu notar Andres Oti juures jagunemislepingu, mille kohaselt oli jagunevaks ühinguks Raikküla metsad OÜ ja omandavaks ühinguks oli MJ Roode OÜ. Jagunemislepingu p 4.1 kohaselt andis Raikküla metsad OÜ MJ Roode OÜ-le üle vaba omakapitali arvelt osa oma varast, milleks oli Tartu Maakohtu kinnistusosakonna kinnistusregistri registriossa nr 2155450 kantud hoonestusõigus ning kõik sellega seotud õigused ja kohustused. Jagunemislepingu p-st 5.1 tulenevalt jäävad Raikküla metsad OÜ osanikeks Kaido Sikk ja OÜ Rohe Invest ning MJ Roode OÜ ainuosanikuks jääb Raikküla metsad OÜ. Jagunemisel juurdemakseid ei tehta ja osakapitali suurusi ei muudeta. MJ Roode OÜ ainuosanik Raikküla metsad OÜ, keda esindas juhatuse liige Kaido Sikk, kiitis

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
18.aprilli 2018 otsusega heaks Raikküla metsad OÜ ja MJ Roode OÜ vahel 3. aprillil 2018 sõlmitud jagunemislepingu. Raikküla metsad OÜ osanikud Kaido Sikk ja OÜ Rohe Invest kiitsid 18. aprilli 2018 otsusega heaks Raikküla metsad OÜ ja MJ Roode OÜ vahel 3. aprillil 2018 sõlmitud jagunemislepingu.
2.Tartu notar Andres Ott esitas 15. juunil 2018 Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse kanda äriregistrisse Raikküla metsad OÜ ja MJ Roode OÜ jagunemine vastavalt Tartu notar Andres Oti poolt 3. aprillil 2018 tõestatud jagunemislepingule.

MAAKOHTU SEISUKOHT

3.Tartu Maakohtu registriosakonna 20. juuni 2018 määrusega jäeti Raikküla metsad OÜ avaldus rahuldamata. Maakohus asus seisukohale, et 15. juunil 2018 esitatud kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse jagunemise kannet, kuna kande aluseks olev 3. aprilli 2018 jagunemisleping ei vasta seaduse nõuetele. Maakohus selgitas, et jagunemisel eraldumise teel peab omandavale ühingule üle minema osa jaguneva ühingu varast ja jaguneva ühingu osanikud peavad saama omandava ühingu osanikeks või saab osanikuks jagunev ühing. Kui eralduv ühing plaanitakse korraldada ümber selliselt, et jagunemisel antakse üle vaid vara, kuid osa asendamist ei toimu, on tegemist ebaehtsa jagunemisega. Jagunemisel tuleb vara üle anda osaluse vastu. Maakohus leidis, et kuna osa asendamist ei toimu, siis ei vasta jagunemisleping äriseadustiku (ÄS) § 434 lg 5 ja § 435 lg 1 p 2, 3 ja 4 nõuetele.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

4.Raikküla metsad OÜ esitas määruskaebuse maakohtu kandemääruse tühistamiseks ja asja tagasisaatmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse uueks läbivaatamiseks. Määruskaebuse kohaselt on Raikküla metsad OÜ MJ Roode OÜ ainuosanik ning emaettevõtja ÄS § 6 lg 1 tähenduses. Raikküla metsad OÜ ja MJ Roode sõlmisid jagunemislepingu jagunemiseks eraldumise teel ÄS § 434 lg-te 4 ja 5 tähenduses. Kehtiv õigus ei keela jagunemist eraldumise teel ema- ja tütarettevõtja vahel. ÄS § 434 lg 5 sätestab, et eraldumisel saavad omandava ühingu osanikeks jaguneva ühingu osanikud või ainsaks osanikuks saab jagunev ühing. Olukorras, kus jagunemisel eraldumise teel osalevad ema- ja tütarettevõtja, millise ainus osa kuulub emaettevõtjale, on jagunev ühing juba

omandava ühingu ainsaks osanikuks ning selles osas omandisuhtes muudatust ei toimu. Sellisel juhul ei toimu vara üleandmist osaluse vastu ning ema- ja tütarettevõtja vaheline jagunemisleping ei saa sisaldada ÄS § 435 lg 1 p-des 2, 3 ja 4 sätestatut. Raikküla metsad OÜ ja MJ Roode OÜ vahel 3. aprillil 2018.a sõlmitud jagunemisleping vastab kõikidele seadusest tulenevatele nõuetele ning tegemist ei ole ebaehtsa jagunemisega. Maakohus on jätnud alusetult kandeavalduse rahuldamata ja keeldunud jagunemiskande tegemisest. Maakohus jättis Raikküla metsad OÜ määruskaebuse rahuldamata.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna 20. juuni 2018 kandemäärus tuleb jätta muutmata. Raikküla metsad OÜ ja MJ Roode OÜ palusid 15. juunil 2018 Tartu Maakohtu registriosakonnale saadetud avalduses kanda äriregistrisse Raikküla metsad OÜ ja MJ Roode OÜ jagunemine vastavalt Tartu notar Andres Oti poolt 3. aprillil 2018 tõestatud jagunemislepingule. Raikküla metsad OÜ on seisukohal, et jagunemisleping vastab seadusest tulenevatele nõuetele, mistõttu ei ole jagunemine ebaehtne ja jagunemiskande tegemine on võimalik.
6.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et vastavalt ÄS § 434 lg-le 5 ja § 435 lg 1 p-dele 2, 3 ja 4 peab jagunemisel eraldumise teel omandavale ühingule (MJ Roode OÜ) üle minema osa jaguneva ühingu (Raikküla metsad OÜ) varast ja Raikküla metsad OÜ osanikud peavad saama MJ Roode OÜ osanikuks või saab osanikuks Raikküla metsad OÜ. Äriregistri väljatrüki kohaselt on MJ Roode OÜ asutatud Raikküla metsad OÜ jagunemisel
1.novembril 2017 vastu võetud jagunemisotsuse alusel, mis jõustus 21. detsembril 2017 jaguneva ühingu Raikküla metsad OÜ registrikaardile jagunemiskande tegemisega. MJ Roode OÜ osanikuks on 100% Raikküla metsad OÜ ja Raikküla metsad OÜ osanikeks on 50% ulatuses Kaido Sikk ja 50% ulatuses OÜ Rohe Invest. ÄS § 434 lg-te 4 ja 5 kohaselt saavad eraldumisel jaguneva ühingu osanikud omandava ühingu osanikeks või ainsaks osanikuks saab jagunev ühing. Jagunemislepingu p 5.1.1 kohaselt jäävad Raikküla metsad OÜ osanikeks Kaido Sikk ja OÜ Rohe Invest ning p 5.12. kohaselt jääb MJ Roode OÜ osanikuks Raikküla metsad OÜ. Jagunemislepingu p 5.2 kohaselt jagunemisel juurdemakseid ei tehta ja osakapitali suurusi ei muudeta. Seega ei toimu jagunemisel eraldumise teel osanike ringis muutusi ega muutu olemasolevate osanike osalus, mistõttu ei vasta käesoleval juhul Raikküla metsad OÜ ja MJ Roode OÜ vahel sõlmitud jagunemisleping ÄS § 434 lg 5 ja § 434 lg 1 p-de 2, 3 ja 4 nõuetele (vt nt Riigikohtu 3. detsembri 2004 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-130-04, p 12). Määruskaebuse seisukoht, mille kohaselt ema- ja tütarettevõtja jagunemisel eraldumise teel ei oma tähtsust omandisuhetes muudatuste tegemine, ei ole õiguslikult põhjendatud. MJ Roode OÜ on iseseisev, õiguslikult sõltumatu äriühing, mis on juba asutatud. Ema- ja tütarettevõtte omavaheline ühtne majanduslik eesmärk ei oma tähendust Raikküla metsad OÜ jagunemisel. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et käesoleval juhul on tegemist ebaehtsa jagunemisega, s.t jagunemine ei vasta jagunemise imperatiivsetele nõuetele. Kuigi vastavalt jagunemislepingu p-le 4.1.1 annab Raikküla metsad OÜ MJ Roode OÜ-le üle Tartu Maakohtu kinnistusosakonna kinnistusregistri registriossa nr 2155450 kantud hoonestusõiguse ning kõik sellega seotud õigused ja kohustused, ei toimu vara üle andmine osaluse vastu, mistõttu on käesoleval juhul

tegemist ebaehtsa jagunemisega (vt Saare, K., jt Ühinguõigus I. Kapitaliühingud, Juura 2015, lk 458 jj). Maakohus jättis põhjendatult kandeavalduse rahuldamata.

7.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb määruskaebusega seotud menetluskulud TsMS § 172 lg 2 alusel jätta määruskaebuse esitaja kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Kai Kullerkupp

Kersti Kerstna-Vaks

Triin Uusen-Nacke

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium