Kohtulahend

Ringkonnakohtu otsuse põhjendustel lähevad ostueesõiguse teostamisel AÕS § 265 kohaselt ostueesõiguse teostajale üle kõik õigused ja kohustused, mis olid ostu-müügilepingu järgi ostjal. Ostueesõiguse teostamise avalduse esitamisega muutub ostueesõigust omav isik müügilepingu järgseks ostjaks ning võtab enda kanda kõik lepingust tulenevad ostja õigused ja kohustused. Kohustuste hulka kuulub ka müüjale makstud ostuhinna tasumine ostjale. Kuna hageja ostuhinda ei tasunud, siis ei saa hagi omandiõiguse tunnustamiseks rahuldada. Ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks tunnistamise nõue on sisuliselt hageja ostueesõiguse tunnustamise nõue. Sellist nõuet ei näe ette TsÜS § 112 lg 2 p 1. Seadusest ja kostja põhikirjast tulenev õigus ei vaja hagimenetluses tunnustamist. Aktsiate ostueesõigust kasutav isik astub seaduses sätestatud korras esitatud avaldusega ostu-müügileping järgi ostja asemele ning omandab õiguse nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse. Kui seda keeldutakse tegemast, on ostueesõiguse teostajal alus nõuda kohtu teel oma õiguste rikkumise kõrvaldamist. II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused Kassatsioonkaebuses palus hageja ringkonnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära tõlgendamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Ebaõige on ringkonnakohtu seisukoht, et kohtus ei saa kaitsta ja nõuda seadusega ettenähtud õiguse tunnustamist. Kostja Duncan Indutries Ltd vaidlustas hagejal ostueesõiguse olemasolu ja selle kasutamist. TsÜS § 112 lg 2 p 1 nimetab tsiviilõiguse kaitse viisiks õiguse tunnustamist. Ringkonnakohus rikkus oluliselt TsMS § 231 lg 4, kuna ei andnud õiguslikku hinnangut, kas hagejal oli ostueesõigus, kas hageja poolt esitatud avaldused vastasid seaduse nõuetele ning kas hageja astus 4. juuli 1997. a aktsiate ostu-müügilepingus ostja asemele. Samuti ei selgu otsusest, millisel õiguslikul alusel ja millal tekkis hagejal kohustus hüvitada aktsiate ostuhind. Vaidlusalustele aktsiatele omandiõiguse tunnustamise nõude rahuldamata jätmine oli ebaõige. Ostueesõiguse teostamisel ostueesõigust omav isik ei võta lepingulisi kohustusi üle, vaid AÕS § 265 kohaselt avalduse esitamise momendist lähevad ostueesõiguse teostajale üle kõik õigused ja kohustused, mis ostu-müügilepingu järgi olid ostjal. Seega ka omandiõigus ning kohustus tasuda ostuhind. III. Vastus kassatsioonkaebusele Vastustaja kostja Duncan Industries Ltd leidis, et kassatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata. Hageja nõue, tunnistada teda ostu-müügilepingusse astunuks, on sisuliselt ostueesõiguse tunnustamise nõue. Ostueesõiguse tunnustamise nõue ei saa olla iseseisev hagi ese, küll aga võib ostueesõigus olla hagi aluseks olev asjaolu. Ringkonnakohus lõpetas põhjendatult menetluse ostu-müügilepingusse ostja asemel astunuks tunnistamise hagis. Kohtud tuvastasid hageja ostueesõiguse tema aktsionäriks olemise kaudu. Linnakohus jättis omandiõiguse tunnustamise nõude rahuldamata AÕS §-dele 269 lg 1 ja 271 alusel ning nende põhjendustega nõustus ka apellatsioonikohus. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegium leidis, ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada TsMS § 363 p 2 alusel protsessiõiguse normi

olulise rikkumise tõttu osas, millega lõpetati menetlus ostja asemele astunuks tunnistamise nõudes. Kolleegium ei nõustu ringkonnakohtu poolt menetluse osalise lõpetamisega. Nõue tunnistada hageja ostu-müügilepingus ostja asemele astunuks, ei ole ostueesõiguse tunnustamise nõue. Nõustuda tuleb apellatsioonikohtu seisukohaga, et seadusest ja põhikirjast tulenev ostueesõigus ei vaja eraldi tunnustamist. Kohtuotsuse resolutsioonis ei ole vaja tunnistada ostja asemele astumist. Küll kuuluvad kohtuotsuse põhjendavas osas tuvastamisele asjaolud, millest kohus saab teha järelduse, kas ostueesõigust omav isik on avalduse esitamisega astunud ostu-müügilepingus ostja asemele või mitte. Seda on apellatsioonikohus teinud. Ostueesõiguse tekkimise ja teostamise ajal kehtinud ÄS § 229 lg 2 redaktsiooni kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võis põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mille kasutamise tähtaeg ei võinud olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Apellatsioonikohus on tuvastanud, et hagejal oli aktsiate ostueesõigus ja ta esitas ostueesõiguse teostamiseks avalduse. Ostueesõiguse teostamise korda ei reguleerinud äriseadustik ega kostja põhikiri. Õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel kohaldatakse TsÜS § 4 lg 1 kohaselt sätet, mis reguleerib sellele õigussuhtele lähedasi suhteid. Seaduse analoogia alusel kohaldas kohus õigesti asjaõigusseaduses ostueesõigust reguleerivaid sätteid. AÕS § 264 lg 3 kohaselt astub avalduse esitamisega ostueesõigust omav isik sõlmitud ostu-müügilepingus ostja asemele. Ostueesõiguse teostajale lähevad AÕS § 265 kohaselt üle kõik õigused ja kohustused, mis ostu-müügilepingu järgi olid ostjal. AÕS § 269 lg 1 kohaselt on ostueesõigust teostav isik kohustatud hüvitama ostjale ostuhinna, mille ostja on ostu-müügilepingu järgi müüjale maksnud. Seega on põhjendatud apellatsioonikohtu seisukoht, et kuna hageja ostu-müügilepingu järgi ostja poolt müüjale makstud ostuhinda ei tasunud, ei kuulu tema hagi omandiõiguse tunnustamiseks rahuldamisele. Õige ei ole kassatsioonkaebuse väide, et apellatsioonikohus rikkus TsMS § 231 lg 4. Apellatsioonikohus on andnud õigusliku hinnangu hageja ostueesõiguse ja aktsiate ostuhinna tasumise kohustuse kohta. Juhindudes TsMS §-st 362 p 5, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 31. detsembri 1999. a otsus osas, millega tühistati Tallinna Linnakohtu 15. juuni 1999. a otsus osaliselt ning lõpetati menetlus hageja nõudes tunnistada teda ostu-müügilepingu järgi ostja asemele astunuks. Muus osas jätta ringkonnakohtu otsus muutmata. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Tagastada Svetlana Vilovale 31. jaanuaril 2000. a makstud kautsjon 1000 (üks tuhat) krooni. J. Luik, H. Jõks, L. Laarmaa

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.