3-2-1-13-99
Eesti Vabariigi nimel Tartus 1. veebruaril 1999. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: J. Odar, liikmed A. Kull ja J. Luik vaatas läbi kirjalikus menetluses 18. jaanuaril 1999. a Vallo Saare kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviil-kolleegiumi 7. septembri 1998. a otsuse Vallo Saare hagis AS Kinnisvaraekspert vastu aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Tallinna Linnakohtule esitatud hagiavalduse kohaselt on Vallo Saar 21,05% AS Kinnisvaraekspert aktsiate omanik. 10. oktoobril 1997. a toimus AS Kinnisvaraekspert aktsionäride erakorraline üldkoosolek. Koosoleku toimumisest sai hageja teada 11. oktoobril 1997. a, kuna viibis komandeeringus. Teade koosoleku toimumisest oli hagejale postitatud 4. oktoobril 1997. a. Hageja leidis, et kostja rikkus ÄS § 294 lg-s 3 kehtestatud nõuet, mille kohaselt erakorralise üldkoosoleku toimumisest tuleb ette teatada vähemalt üks nädal. Hageja palus ÄS § 296 alusel tunnistada üldkoosolekul vastuvõetud otsused kehtetuks. Linnakohus jättis hagi rahuldamata. Kohus leidis, et kostja esindaja seletusega ja kviitungiga nr 17 on tõendatud 3. oktoobril 1997. a kostja esindajalt tähtkirja vastuvõtmine hagejale saatmiseks. TsÜS § 107 lg 2 alusel on seega tõendatud kostja poolt ÄS § 294 lg 3 järgimine teate saatmisel hagejale. Ringkonnakohus jättis linnakohtu otsuse muutmata. Apellatsioonikohtu otsuse põhjenduste kohaselt on postikviitungiga tõendatud kuupäev, millal tähtkiri anti üle sideasutusele edasisaatmiseks hagejale. TsÜS § 107 lg 2 kohaselt loetakse dokument tähtpäevaks esitatuks, kui see on tähtaegselt sideasutusele üle antud. AS Kinnisvaraekspert ei rikkunud aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisel ÄS § 294 lg 3 nõudeid ning seega puudub alus üldkoosolekul vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks. ÄS § 294 lg 3 paneb koosoleku kokkukutsujale kohustuse teatada eelnevalt aktsionäridele toimuvast koosolekust, kuid ei sea koosoleku toimumise võimalikkust sõltuvusse sellest, kas aktsionärid said teate kätte. Kassatsioonkaebuses palutakse ringkonnakohtu otsus tühistada ning uue otsusega hagi rahuldada. Kassatsioonkaebuse kohaselt on kohtud ekslikult kohaldanud ÄS §-s 294 märgitud tähtaega TsMS § 40 lg 4 menetlustähtaegade kulu ja arvestuses põhimõtetest lähtuvalt. ÄS § 294 mõtte kohaselt peab aktsionäril olema teada aktsionäride üldkoosoleku toimumine vähemalt üks nädal enne koosolekut. See aeg on antud aktsionärile oma aja planeerimiseks ja üldkoosolekuks valmistumiseks ning kindlustab aktsionäridele võrdse olukorra ÄS §-s 226 märgitud õiguse kasutamisel, olenemata aktsionäri elu- või asukohast juhatuse asukohaga võrreldes. Õige on ringkonnakohtu seisukoht, et aktsionäride koosolek ei pea veenduma selles, kas aktsionärid ka teate kätte said. ÄS § 294 lg 3 mõte on suunatud aktsionäride osalemisele koosolekul, mitte aga suvalisel ajal koosoleku toimumisest teadasaamisele. Kuna hagejale teatati erakorralise üldkoosoleku toimumisest ette vähem kui nädal aega, siis on koosoleku otsused kehtetud. Kohus rikkus TsKS § 90. Saadetise postile üleandmine saab
olla tõendatud ainult kirjalike tõenditega, seletused tõendiks olla ei saa. Vastuses kassatsioonkaebusele pidas kostja ringkonnakohtu otsust õigeks ja kaebust põhjendamatuks. ÄS § 294 sätestab aktsionärile koosolekust ette teatamise korra, kuid ei sätesta seda, et aktsionärid peaksid koosolekust vähemalt ühe nädala ette teadma. Tulenevalt TsÜS §-dest 1 ja 107 lg 2 kuulus tõendamisele dokumendi sideasutusele ärasaatmiseks üleandmine. Kohus on aktsepteerinud esitatud tõendit (postikviitungit) ning kassaator ei ole varem seda vaidlustanud. Kolleegium leidis, et apellatsioonikohtu otsus kuulub TsMS § 363 p 1 alusel tühistamisele materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu. Vastavalt ÄS § 294 lg-le 1 (10. oktoobril 1997. a kehtinud redaktsioonis) pidi aktsiaseltsi juhatus saatma aktsionäride üldkoosoleku toimumise teate aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad, aktsiaraamatusse kantud aadressil. Sama paragrahvi 3. lõike kohaselt tuli erakorralise üldkoosoleku toimumisest teatada vähemalt üks nädal ette. Õige on kassatsioonkaebuse seisukoht, et äriseadustiku mõtte kohaselt tuleb aktsionärile üldkoosoleku toimumisest teatada ette selleks, et aktsionäril jääks aega koosolekuks ettevalmistamiseks. Selle seisukoha õigsust kinnitab ka ÄS § 294 lg-s 4 sätestatu, mille kohaselt tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teates muu hulgas näidata üldkoosoleku päevakord ja üldkoosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Seega pidi aktsiaseltsi juhatus saatma aktsionärile erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate sellise arvestusega, et see jõuaks aktsiaraamatusse kantud aadressile vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Kohtuotsusega on tuvastatud, et erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade saadeti hagejale tähitud kirjaga. Asja uuel läbivaatamisel tuleb kohtul anda hinnang sellele, kas erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade anti sideasutusele üle selliselt, et postitöö tavalistel tingimustel jõuaks see vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist aktsiaraamatusse kantud aadressile. Ekslik on kassatsioonkaebuse väide, et saadetise postile üleandmine võib olla tõendatud vaid kirjalike tõenditega. TsKS § 90 sätestas, et asjaolusid, mis peavad olema tõendatud seaduses sätestatud tõenditega, ei või tõendada teiste tõenditega. Seaduses ei ole sätestatud tõendeid, millega peab olema saadetise postile üleandmine tõendatud. Juhindudes TsMS § 362 p-st 2, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 7. septembri 1998. a otsus ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale apellatsioonikohtule. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Tagastada Advokaadibüroole Pohla & Hallmägi OÜ 26. oktoobril 1998. a tasutud kautsjon 200 (kakssada) krooni. Eesistuja J. Odar Liikmed A. Kull, J. Luik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.