Rünnar Saare avaldus OÜ Sa & Po Grupp vastu juhatuse kohustamiseks andma teavet ja võimaldama dokumentidega tutvuda
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 29. augusti 2016 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Rünnar Saare määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Rünnar Saare (isikukood: XXXXXXXX); esindaja vandeadvokaat Margus Lentsius Vastustaja (puudutatud isik): OÜ Sa & Po Grupp (registrikood: 10854281); esindaja vandeadvokaat KalleKaspar Sepper
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Viru Maakohtu 29. augusti 2016. a määrus ja saata tsiviilasi maakohtule uueks läbivaatamiseks.
2.Määruskaebus rahuldada osaliselt.
Edasikaebamise kord
Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või
riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
1.3. veebruaril 2016. a esitas Rünnar Saar (avaldaja) ÄS § 166 lg 1 alusel teabenõude OÜ Sa&Po Grupp (puudutatud isiku) juhatusele. Puudutatud isiku osa on avaldaja, Aider Saare, Viivi Saare, Reimo Saare ja Merlin Saar-Visnapuu ühisomandis (jagamata pärandvara). Puudutatud isiku juhatus keeldus 10. veebruaril 2016. a teabe andmisest ja dokumentidega tutvumise võimaldamisest. Avaldaja palus ÄS § 166 lg 3 alusel kohustada puudutatud isiku juhatust vastama avaldajale seitsme päeva jooksul alates kohtumääruse jõustumisest järgmistele küsimustele:
1.1.Missuguseid finantsinvesteeringuid oli äriühing teinud 20. septembri 2012.a seisuga?
1.2.Mis krediidiasutustega olid sõlmitud hoiuselepingud?
1.3.Missugused olid nende hoiuse lepingute olulisemad tingimused? Kui suur oli hoiuste kogusumma?
1.4.Mida on tehtud hoiustatud rahaliste vahenditega pärast hoiutähtaja lõppemist?
1.5.Kas hoiustel olnud rahalisi vahendeid on kasutatud basseinitehnika osakonna arvete või kulude tasumiseks?
1.6.Mis lepinguid on Sa&Po Grupp OÜ sõlminud Leedu Vabariigi äriühinguga MB Fonta?
1.7.Missuguseid finantsinvesteeringuid on äriühing teinud 03. veebruari 2016.a seisuga?
1.8.Mis krediidiasutustega on sõlmitud hoiulepingud?
1.9.Kui suur on hoiuste kogusumma 03. veebruari 2016.a seisuga?
1.10.Missugused on nende hoiulepingute olulisemad tingimused?
1.11.Mida kavatseb juhatus teha hoiuste tähtaja lõppemisel vabanevate rahaliste vahenditega?
1.12.Kui suur on äriühingu kassajääk 03. veebruari 2016.a seisuga?
1.13.Kelle valduses on äriühingu kassa?
1.14.Kuidas on tagatud kassas olevate rahaliste vahendite turvalisus, arvestades selle märkimisväärselt suurt jääki?
1.15.Kui palju on äriühingul sõiduautosid?
1.16.Kes kasutavad äriühingu sõiduautosid?
1.17.Kas sõiduautode kasutamise kohta peetakse sõidupäevikut?
1.18.Kui sõidupäevikut peetakse, siis missuguste sõiduautode kasutamise kohta?
1.19.Kas Sa&Po Grupp OÜ ning Hüdrokülv OÜ vahel on kehtiv lepinguline suhe?
1.20.Missuguseid lepinguid on Sa&Po Grupp OÜ-l olnud Hüdrokülv OÜ-ga?
1.21.Kas lepingud Hüdrokülv OÜ-ga on sõlmitud turutingimustel? Kes hindas lepingute vastavust turutingimustele?
1.22.Kas Sa&Po Grupp OÜ ning Roadside OÜ vahel on kehtiv lepinguline suhe?
1.23.Missuguseid lepinguid on Sa&Po Grupp OÜ-l olnud Roadside OÜ-ga?
1.24.Kas lepingud Roadside OÜ-ga on sõlmitud turutingimustel? Kes hindas lepingute vastavust turutingimustele?
1.25.Mis asjaoludel kasutavad HüdroKülv OÜ ja Roadside OÜ Sa&Po Grupp OÜ-le kuuluvat vara?
1.26.Kui suurt renti maksavad HüdroKülv OÜ ja Roadside OÜ Sa&Po Grupp OÜ-le vara kasutamise eest?
1.27.Kas laadur-ekskavaator Volvo EC 15B XTV vargusega tekitatud kahju on Sa&Po Grupp OÜ-le hüvitatud? Kas äriühing on esitanud kahju hüvitamise nõude kahju tekitanud isiku vastu? Mis põhjusel ei sõlminud Sa&Po Grupp OÜ vara kindlustamise lepingut, vaatamata asjaolule, et selline kohustus äriühingul lepingujärgselt oli?
1.28.Kas Sa&Po Grupp OÜ-le on kuulunud metsaväljaveo traktor? Millal ja mis tingimustel see osteti? Millal ja mis tingimustel see võõrandati?
1.29.Mis on tinginud äriühingu juhatuse liikmete tasu ja soodustuste tõusmise (2012. aastal 1 953 eurot: 2013. aastal 3 691 eurot, 2014. aastal 4 184 eurot)?
1.30.Kui palju arvestati juhatuse liikmetele tasu ja muid olulisi soodustusi 2015. aastal?
1.31.Kui palju kavatsetakse arvestada juhatuse liikmetele tasu ja muid olulisi soodustusi 2016. aastal?
1.32.Mis vormis on sõlmitud lepingud äriühingu ja selle juhatuse liikmete vahel?
1.33.Kes esindas äriühingut juhatuse liikmetega lepingu sõlmimisel?
1.34.Kellele on Sa & Po Grupp OÜ andnud 2013. aastal laenu 32 000 eurot?
1.41.Missuguste seotud osapooltega tegi Sa & Po Grupp OÜ tehinguid 2014. aastal (kogusummas 13 567 eurot)?
1.42.Missuguseid tehinguid on äriühing teinud seotud osapooltega pärast 31. detsembrit 2014.a?
2) Avaldaja palus kohustada Sa & Po Grupp OÜ juhatust võimaldama Rünnar Saarel (Saar) seitsme päeva jooksul alates kohtumääruse jõustumisest tutvuda järgmiste osaühingu dokumentidega:
2.1.Hoiustelepingud, mis kehtisid 20. septembril 2012.a.
2.2.Hoiustelepingud, mis kehtisid 03. veebruaril 2016.a.
2.3.Leedu Vabariigi äriühinguga MB Fonta (registrikood 303016379) sõlmitud lepingud.
2.4.Eesti Vabariigi äriühinguga OÜ Hüdrokülv (registrikood 12788625) sõlmitud lepingud.
2.5.Eesti Vabariigi äriühinguga OÜ Roadside (registrikood 12553684) sõlmitud lepingud.
2.6.Metsaväljaveotraktori (jm metsa- või haljastustehnika) omandamiseks sõlmitud lepingud.
2.7.Laenuleping, mille alusel anti 2013.a osaühinguga seotud isikule laenu 32 000 eurot.
2.8.Juhatuse liikmetega ning nendega seotud isikutega sõlmitud lepingud.
Avaldaja väitel ei õigusta teabe andmisest keeldumist üldine viide avaldaja isikule. Avaldaja küsimustele vastamine ei eelda sellise teabe kasutamist, mis võiks osaühingu huve kahjustada. Avaldaja ei ole küsinud koostööpartnerite, lepingute ega nende tingimuste kohta. Küsimused on osaühingu juhtimise ja vara kohta. Esitatud küsimused ei seondu kuidagi äriühingu tegevusega, mida ükski väidetav konkurent ära kasutada saaks.
2.11. aprillil 2016 esitas puudutatud isik vastuse, milles teatas, et ÄS § 166 lg 2 alusel on ta põhjendatult ja õiguspäraselt keeldunud avaldajale mis tahes ettevõtlusega seotud info avaldamisest, sest avaldajale kuulub puudutatud isikuga konkureeriv OÜ Sapo Veod, mis osutab avaldaja vahendusel puudutatud isikule kõlvatut konkurentsi. Avaldaja suhtes on algatatud kriminaalmenetlust seoses puudutatud isiku varade omastamisega. Avaldaja on puudutatud isikule kuuluva vara ilma puudutatud isiku nõusolekuta võõrandanud, pannes seejuures toime võltsimise ja võltsitud dokumendi kasutamise. Äriregistrist nähtub, et Sapo Veod OÜ põhitegevusala on alates 2. juunist 2015. a kaubavedu maanteel. Ka puudutatud isiku põhitegevusalaks on kaubavedu maanteel. Seega alates 2. juunist 2015. a asus avaldaja oma ettevõtte kaudu puudutatud isikule konkurentsi osutama.
8.augustil 2016. a esitas puudutatud isik täiendava seisukoha, kus rõhutas, et tulenevalt Viru Maakohtu otsusest tsiviilasjas 2-16-4739 puudub kohtu hinnangul Sa & Po Grupp OÜ-l juhatus, mistõttu ei ole maakohtul võimalik käesolevas asjas teha otsust avalduse rahuldamise kohta ilma, et ta tunnistaks juhatuse olemasolu ning seega sisuliselt muudaks oma tsiviilasjas nr 2-16-4739 tehtud järeldusi.
MAAKOHTU SEISUKOHT
3.Viru Maakohus tegi 29. augustil 2016. a määruse, millega jättis Rünnar Saare avalduse rahuldamata ja menetlusosaliste menetluskulud nende endi kanda. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt puuduvad seaduslikud alused avalduse rahuldamiseks. Maakohus märkis, et käesolevas asjas on avaldus teabe saamiseks esitatud 11. veebruaril 2016. a. Samas esitas avaldaja 24. märtsil 2016. a Viru Maakohtusse hagiavalduse puudutatud isiku vastu osanike 29. veebruari 2016. a otsuse puudumise või alternatiivselt otsuste tühisuse tuvastamise
kehtetuks tunnistamise nõudes tsiviilasjas nr 2-16-4739. Viru Maakohtu 6. juuli 2016. a otsusest tulenevalt puudub puudutatud isikul juhatus. Maakohus leidis, et avaldaja kohtuväline nõue teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks, mis on 3. veebruaril 2016. a esitatud puudutatud isiku juhatusele, ei andnud avaldajale õigust ÄS § 166 lg 3 alusel kohtule teabe andmiseks kohustamise avalduse esitamiseks põhjusel, et juhatuse puudumise tõttu ei ole võimalik asuda seisukohale, et avaldajale teabe andmisest on keeldunud puudutatud isiku pädev juhtorgan. Avalduse rahuldamisel läheks maakohus vastuollu tsiviilasjas nr 2-16-4739 6. juulil 2016. a tehtud otsusega ja tekitaks situatsiooni, kus kohtumäärusega ei saaks avaldaja õiguskaitset saavutada. TsMS § 172 lg 1 alusel jättis maakohus menetluskulud poolte endi kanda.
MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED
4.Rünnar Saar esitas määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada maakohtu määrus ning teha asjas uus määrus, millega rahuldada Rünnar Saare avaldus ja jätta menetluskulud OÜ Sa & Po Grupp kanda. Määruskaebuses esitatud väidete kohaselt: 1) on maakohus rikkunud menetlusosaliste võrdse kohtlemise põhimõtet ja puudutatud isiku esindaja on rikkunud TsMS §-st 337 tulenevat menetlusdokumentide edastamise kohustust; 2) ei ole puudutatud isiku esindaja samuti 5. augusti 2016. a seisukohta kaebajale edastanud, mistõttu palub kaebaja kohtul kaaluda puudutatud isiku lepingulise esindaja, vandeadvokaat Kalle-Kaspar Sepperi trahvimist TsMS § 46 lg 1 ja § 337 alusel; 3) ei välista puudutatud isiku juhatuse puudumine kaebaja teabenõude rahuldamist. ÄS § 166 lg 1 on oma sisult osaniku õigus saada teavet osaühingult, kelle nimel annab teavet juhatus. Puudutatud isiku juhatuse nõuetele mittevastamine on ajutine; 4) ei takista ükski tuvastatud asjaoludest kaebaja avalduse rahuldamist, kuivõrd teabe andmiseks kohustatakse osaühingut. Avalduse rahuldamine ei oleks toonud kaasa vastuolulisi kohtulahendeid ega takistanud kaebajal õiguskaitset saavutada.
PUUDUTATUD ISIKU SEISUKOHT
5.OÜ Sa & Po Grupp vaidles määruskaebusele vastu, palus jätta see rahuldamata ning jätta kõik menetluskulud määruskaebuse esitaja kanda. Vastuse kohaselt: 1) nõustub puudutatud isik maakohtu põhjendustega. Maakohtu määrus on piisavalt põhjendatud ja motiveeritud ning kohtu arutluskäik on selgesti jälgitav; 2) ei ole asjakohane kaebaja väide, et osanikule teabe andmise kohustus on osaühingul, mitte juhatuse liikmel nimeliselt. Kuna ei ole toimunud õiguste rikkumist, on kaebuse esitaja pöördunud kohtusse õiguse kaitseks, mida ei ole rikutud. See on TsMS § 423 lg 2 kohaselt avalduse läbi vaatamata jätmise aluseks; 3) kuna kohus ei arvestanud kaevatava määruse tegemisel puudutatud isiku 5. augusti 2016. a esitatud seisukohtadega, ei ole määruskaebuse esitaja õigused antud eksimuse tõttu kahjustatud.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et Viru Maakohtu 29. augusti 2016. a määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 3 ja § 659 alusel tühistada ja tsiviilasi tuleb saata maakohtule uueks läbivaatamiseks. Määruskaebus tuleb osaliselt rahuldada.
7.Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu põhjendustega, et käesolevas asjas puuduvad seaduslikud alused avalduse sisuliseks läbi vaatamiseks. Avalduse rahuldamata jätmise aluseks ei saa olla väidetav vastuolu 6.07.2016 tsiviilasjas nr 2-16-4739 tehtud otsusega. Ringkonnakohus ei nõustu ka sellega, et kuna 6.07.2016 otsuse kohaselt puudub osaühingul toimiv juhatus, siis välistab see teabenõude esitamise õiguse. Puudutatud isik on tegutsev äriühing, mille juhtorganit saab kohustada andma osanikule teavet ÄS § 166 alusel. Ringkonnakohus nõustub avaldaja kaebuses toodud seisukohaga, et juhatuse liikmete volituste lõppemine ei takista avalduses toodud küsimuste sisulist hindamist. Vastavalt TsMS §-le 602 määrab kohus seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme. Ringkonnakohus märgib, et kui maakohus leidis, et puudutatud isikul puudub toimiv juhtimisorgan, siis pidi maakohus lahendama küsimuse, kes esindab puudutatud isikut menetluses.
8.Ringkonnakohus leiab, et kuna maakohus ei analüüsinud avalduses esitatud küsimusi ja taotlusi ning puudutatud isikul ei olnud võimalik avaldaja konkreetsete küsimuste ja nõuete osas oma seisukohta avaldada, siis tuleb asi saata tagasi maakohtusse sisuliseks läbivaatamiseks. Asja uuel läbivaatamisel peab avaldaja täpsustama oma põhjendatud õiguslikku huvi. Avaldajal tuleb selgitada, kas kõik küsimused ja taotlused seonduvad osa väärtuse määramisega nagu on osundatud avaldaja 5. augusti 2016. a lõplikus seisukohas või on osad küsimused esitatud muul õigustatud huvist kantud alusel. Samuti peab puudutatud isik esitama konkretiseeritud vastuväited küsimustele vastamisel. Igale küsimusele ja taotlusele, millele puudutatud isiku hinnangul tuleb ÄS § 166 lg 2 alusel vastamata jätta, peab ta esile tooma sisulise vastuväite. Ringkonnakohus märgib, et piisav ei ole tuginemine üldsõnaliselt ärisaladusele ja avaldaja poolt olulise majandusliku kahju tekitamisele konkureerivas osaühingus teabe kasutamisel. Maakohtul tuleb asja uuel läbivaatamisel avaldaja esitatud küsimusi ja taotlusi võimaluse korral grupeerida ja seejärel üksikult analüüsida, otsustamaks, kas puudutatud isikul on ÄS § 166 lg 1 järgi avaldajale teabe andmise kohustus või mitte. Kohtul tuleb iga esitatud küsimuse osas avaldaja ja puudutatud isiku huve põhjalikumalt kaaluda ning anda vajadusel avaldajale ja puudutatud isikule võimalus oma väiteid ja vastuväiteid täpsustada, näidates ära seosed nõutava info ja selle avaldamise kahjuliku tagajärje vahel ning viidata seeläbi iga küsimuse osas konkreetsele põhjusele, miks avaldaja poolt nõutava info väljastamine mõeldav ei ole.
9.Menetluskulud määrab maakohus kindlaks asja sisulisel läbivaatamisel.
/digitaalselt allkirjastatud/
/digitaalselt allkirjastatud/
/digitaalselt allkirjastatud/
Üllar Roostoja
Kai Kullerkupp
Andra Pärsimägi
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.