lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-16-11904/19

Võlaõigus › Väärtpaberid

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 03.11.2016

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-16-11904/19
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Võlaõigus › Väärtpaberid
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
03.11.2016
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1679
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsMS § 377 lg 1, 2Hagi tagamise alusTsMS § 378 lg 1, 4Hagi tagamise abinõudÄS § 229 lg 22Nimelise aktsia võõrandamineTsMS § 371 lg 2Hagi menetlusse võtmisest keeldumise alusedTsMS § 659Apellatsioonimenetluse sätete kohaldamineVÕS § 244Ostueesõiguse mõiste ja teostamine

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-16-11904/25Viru Maakohus Rakvere kohtumaja25.01.20172-16-11904/28Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium04.04.2017

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Aktsiaselts KUNDA-AUTO10045877OSAÜHING TALLCHART10541719

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kai Kullerkupp, Kersti Kerstna-Vaks, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise aeg ja koht

3. november 2016 Tartu

Tsiviilasja number

2-16-11904

Tsiviilasi

Sven Aadli hagi Arvo Kullamaa vastu aktsiate ostueesõiguse olemasolu tuvastamiseks ja aktsiate võõrandamistehingu tingimuste esitamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 22. augusti 2016 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Arvo Kullamaa määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja (kostja): Arvo Kullamaa (isikukood: XXXXXXXXXX); esindaja vandeadvokaat Anto Kasak; Vastustaja (hageja): Sven Aadli (isikukood: XXXXXXXXX); esindaja vandeadvokaat Rait Sarjas

1.Rahuldada Arvo Kullamaa määruskaebus.
2.Tühistada Viru Maakohtu 22. augusti 2016 määrus.
3.Teha tühistatud osas uus määrus, millega jätta Sven Aadli hagi tagamise taotlus rahuldamata.

esindajad

RESOLUTSIOON

Menetluskulude jaotus Edasikaebamise kord

Menetluskulude jaotus ja rahaline suurus määratakse kindlaks asjas tehtavas lõpplahendis. Määrus ei ole Riigikohtule edasi kaevatav.

ASJAOLUD

Sarnased lahendid

Võlaõigus
  • 03.09.20262-24-549/54Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 01.09.20262-26-115627/3Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 31.08.20262-26-112398/5Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 28.08.20262-26-101004/17Viru Maakohus Jõhvi kohtumaja
  • 27.08.20262-26-13942/4Tartu Maakohus Viljandi kohtumaja
  • 26.08.20262-24-1408/49Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
1.Sven Aadli (hageja) esitas 5. augustil 2016 hagi Arvo Kullamaa (kostja) vastu aktsiate ostueesõiguse olemasolu tuvastamiseks ja aktsiate võõrandamistehingu tingimuste esitamiseks. Koos hagiavaldusega esitas hageja hagi tagamise taotluse. 18 augustil 2016 täpsustas hageja nõuet ning hagi tagamise taotlust. Hagiavalduse kohaselt on hageja AS KUNDA-AUTO aktsionär. Eesti väärtpaberite keskregistris (EVK) peetavate AS KUNDA-AUTO väärtpaberi omanike nimekirja kohaselt on
26.mail 2016 Tallchart Transport OÜ (registrikood: 10541719) saanud 52,5926% AS KUNDA-AUTO 142 aktsia omanikuks, mis varasemalt kuulusid kostjale. AS KUNDAAUTO põhikirja p 4.5. esimeses lauses sätestatu kohaselt on nimelise aktsia võõrandamisel ostueesõigus teistel aktsionäridel. EVK-s on AS KUNDA-AUTO registriosas alates 12. juulist 2002 märge ostueesõiguse kohta, millest tulenevalt on aktsiate 26. mail 2016 toimunud käsutustehing vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 229 lg 22 teise lausele tühine, kuna kahjustab ostueesõiguse teostamist. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 244 lg 4 alusel toimub ostueesõiguse teostamine ostueesõigust omava isiku avalduse tegemisega müüjale. 3. augustil 2016 edastas hageja tähitud kirjaga kostjale AS KUNDA-AUTO 142 aktsia ostueesõiguse teostamise avalduse.
2.Hagi tagamise taotluse kohaselt kuuluvad tulenevalt 26. mai 2016 aktsiate võõrandamise käsutustehingu tühisusest aktsiad jätkuvalt kostjale, kuid on Tallchart Transport OÜ valduses. Hageja palub seada käsutuskeeld EVK-sse 142 AS KUNDA-AUTO aktsia suhtes (ISIN kood EE3100027608), mis on EVK andmetel Tallchart Transport OÜ omanduses, et vältida aktsiate õigusvastast edasivõõrandamist. Kuna seadus ei välista aktsiate heauskset omandamist, aitab käsutuskeelu seadmine AS KUNDA-AUTO aktsiatele vältida seda, et kohtuotsuse täitmine käesolevas menetluses võimatuks muutuks. Hageja palub seada käsutuskeeld EVK-sse selliselt, et see võimaldaks teha tehinguid, millel on hageja heakskiit, kuivõrd see võimaldaks Tallchart Transport OÜ-l teha hageja suhtes AS KUNDA-AUTO aktsiate käsutustehing. Aktsiate käsutuse keelamine ei ole kostjale ebamõistlikult koormav. Teiste aktsionäride õigus aktsiaid käsutada säilib ning käsutuskeeld puudutab vaid ostueesõigusega seotud vaidluse objektiks olevaid aktsiaid.

MAAKOHTU SEISUKOHT

3.Viru Maakohus rahuldas 22. augusti 2016 määrusega hagi tagamise avalduse, blokeeris väärtpaberid ning seadis käsutuskeelu Eesti väärtpaberite keskregistrisse hageja kasuks 142 AS Kunda-Auto (registrikood 10045877) aktsia suhtes (ISIN kood EE3100027608), mille Tallchart Transport OÜ omandas EVK andmetel 26. mai 2016 tehinguga kostjalt. Maakohus võimaldas vaatamata käsutuskeelule nimetatud aktsiatega teha tehinguid, millel on hageja heakskiit. Maakohus leidis tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 377 lg-tele 1 ja 2, § 378 lg-le 3 tuginedes, et hageja poolt esitatud hagi tagamise põhistused on küllaldased järelduseks, et hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist või selle võimatuks teha. Seepärast tuleb hagi tagamise avaldus rahuldada ning seada aktsiatele käsutuskeeld. TsMS § 378 lg 1 p 2 kohaselt on hagi tagamise abinõu kostja või teise isiku valduses oleva kostjale kuuluva vara arestimine ning selle alusel käsutuskeelu nähtavaks tegeva keelumärke kandmine kinnistusraamatusse või muu käsutuskeeldu nähtavaks tegeva kande tegemine muusse vararegistrisse. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 17 lg 1 kohaselt väärtpaberite või väärtpaberikonto blokeerimine on väärtpaberite või väärtpaberikonto käsutamist ajutiselt piirava kirje kandmine

registrisse. Väärtpaberid või väärtpaberikonto võib blokeerida registritoimingu tegemise tagamiseks, õigusaktidega ettenähtud juhtudel ja korras ka sissenõude pööramiseks ning hagi tagamiseks. TsMS § 378 lg 4 kohaselt tuleb hagi tagava abinõu valikul arvestada, et kohaldatav abinõu koormaks kostjat üksnes niivõrd, kuivõrd seda võib pidada hageja õigustatud huvisid ja asjaolusid arvestades põhjendatuks. Rahalise nõudega hagi tagamisel tuleb arvestada hagi hinda. Maakohus leidis, et hagi tagamise abinõu ei koorma kostja ega kolmanda isiku õigusi rohkem kui see on asjaolusid ja hageja õigustatud huvisid arvestades põhjendatud. Käsutuskeeld tuleb seada vaid nendele aktsiatele, mis puudutavad käesolevat vaidlust, st 142 AS KUNDA-AUTO aktsiat, mille Tallchart Transport OÜ omandas 26. mai 2016 tehinguga ja mille osas hageja on palunud tuvastada endal ostueesõiguse olemasolu. Muus osas ei ole aktsiate käsutamine piiratud. Maakohus rahuldas hagi tagamise taotluse ka osas, mis puudutab aktsiatega tehingute tegemist hageja nõusolekul. Käsutuskeeld tuleb seada EVK-sse selliselt, et see võimaldaks teha tehinguid, millel on hageja heakskiit.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

4.Kostja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada maakohtu
22.augusti 2016 määrus ning jätta menetluskulud hageja kanda. Määruskaebuse kohaselt andis kostja 25. mail 2016 vaidlusalused aktsiad üle Tallchart Transport OÜ-le mitterahalise sissemaksena Tallchart Transport OÜ osakapitali suurendamiseks. Hagi tagamata jätmine ei muuda hagiavalduse rahuldamisel kohtuotsuse täitmist võimatuks, mistõttu puuduvad alused TsMS § 377 lg 1 kohaldamiseks ja Tallchart Transport OÜ-le kuuluvate aktsiate arestimiseks. Hageja ei nõua ostueesõiguse teostamise tuvastamist ning vaidlus ei käi aktsiate omandiõiguse üle, st vaidlus ei käi selle üle, kas Tallchart Transport OÜ omandiõigus aktsiatele on kehtiv või mitte, vaid selle üle, kas hageja omab ostueesõigust aktsiate võõrandamistehingule. Asjaolu, kas hageja omab ostueesõigust, puudutab pelgalt hagejat ja kostjat, mitte Tallchart Transport OÜ-d ega aktsiate omandit. Hagi tagamata jätmine ei mõjuta hagiavalduse rahuldamisel hageja nõude tuvastamist, st hageja ostueesõigust tehingule on võimalik tuvastada aktsiate omanikust ja arestimisest olenemata. Maakohus ei ole välja toonud, millise olulise kahju vältimiseks või muul põhjusel on hagi tagamine vajalik.

VASTUSTAJA SEISUKOHT

5.Hageja vaidles määruskaebusele vastu, palus jätta see rahuldamata ning menetluskulud kstja kanda. Vastuse kohaselt oli aktsiate üleandmise näol tegemist müügilepinguga, mitte mitterahalise sissemakse tegemisega. Tegelikkusele ei vasta määruskaebuse väide, et vaidlus ei käi aktsiate omandi üle, vaid pelgalt küsimuse üle, kas hageja omab ostueesõigust. Kuivõrd hageja on esitanud kostjale ostueesõiguse teostamise avalduse, siis tulenevalt VÕS § 244 lg-st 1 loetakse ostueesõiguse teostamise korral ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse olemasolu korral on hagejal võimalik saada tehinguga üleantud aktsiate omanikuks, mis ongi hagiga taotletav eesmärk. Aktsiate arestimata jätmine muudaks võimatuks või raskendaks olulisel määral kohtuotsuse täitmist ostueesõiguse tuvastamise korral, kuivõrd aktsiad ei ole enam kostja valduses ning

nende väljanõudmiseks tuleb pöörduda kolmanda isiku poole. Hageja soovib välistada, et aktsiad võiksid enne käesoleva vaidluse lahendamist veelkord omanikku vahetada ning ka seda, et võiks toimuda aktsiate heauskne omandamine. Maakohus on põhistanud TsMS § 377 lg 2 kohaldamist.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb rahuldada ning maakohtu määrus olulise menetlusõigusnormi rikkumise tõttu tühistada. Ringkonnakohus teeb asjas ise uue määruse, millega jätab hageja hagi tagamise taotluse rahuldamata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 2).
7.Ringkonnakohtu hinnangul on hageja poolt esitatud nõude puhul ei muutu hagiavalduse rahuldamisel kohtuotsuse täitmine võimatuks ning alused TsMS § 377 lg 2 kohaldamiseks puuduvad. Hageja on 5. augusti 2016 hagiavalduses palunud tuvastada hageja ostueesõiguse olemasolu
26.mail 2016 toimunud AS KUNDA-AUTO 142 aktsia võõrandmistehingu osas. Samuti palus hageja kaasata Tallchart Transport OÜ menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna. Maakohus jättis hagiavalduse käiguta, kohustades hagejat täpsustama nõuet. 18. augusti 2016 puuduste kõrvaldamise dokumendis selgitab hageja, et hageja ei palu tuvastada 26. mai 2016 tehingu tühisust ega aktsiate üleandmist, kuivõrd hagejale ei ole teada 26. mai 2016 tehingu liik ja tingimused. Seetõttu taotleb hageja ostueesõiguse tuvastamist, kuid reserveerib hagi täiendamise võimaluse ega välista, et nõuab menetluse jätkumisel ning rohkema informatsiooni olemasolu korral ka aktsiate endale üle kandmist, mille puhul on käsutustehingu tühisus eeltingimuseks, ning vastavasisulise käsutustehingu tegemiseks tahteavalduse asendamist.
18.augustil 2016 täiendatud hagiavalduse kohaselt on hageja nõudeks hagejal ostueesõiguse olemasolu tuvastamine 26. mail 2016 toimunud AS KUNDA-AUTO 142 aktsia võõrandmistehingu osas. Sellest tulenevalt on õige kostja määruskaebuses esitatud väide, et esitatud hagiavaldusega ei nõua hageja ostueesõiguse teostamise tuvastamist ning vaidlus ei käi aktsiate omandiõiguse üle. Hageja taotleb üksnes ostueesõiguse olemasolu tuvastamist.
8.Ostueesõiguse olemasolu tuvastamist mingil konkreetsel ajahetkel ning konkreetse tehingu suhtes registriandmed ei takista, mistõttu hageja väide aktsiate heausksest omandamisest ning edasivõõrandamisest ei oma tuvastusnõude puhul tähtsust. Kui hageja eesmärk on mingi soorituse saamine tulevikus (aktsiate omandiõiguse ülevõtmine), siis ei menetle kohus sooritusnõudest eraldi tuvastusnõuet, millega soovitakse tuvastada sooritusnõude aluseks olevaid asjaolusid. Hagiavalduse kohaselt on hageja AS KUNDA-AUTO aktsionär. Hagiavalduse kohaselt on AS KUNDA-AUTO põhikirja p-i 4.5 esimeses lauses sätestatu kohaselt nimelise aktsia võõrandamisel ostueesõigus teistel aktsionäridel. Seega on hagejal aktsiate ostueesõigus ning eraldi tuvastushagi suhtes õiguskaitse vajadus puudub. Hagejal on võimalus kasutada teisi õiguskaitsevahendeid ja seepärast oleks põhjendatud jätta niisugune hagiavaldus TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmata.
9.Maakohus seadis käsutuskeelu Tallchart Transport OÜ-le nimele EVK-s registreeritud 142 AS KUNDA-AUTO aktsiale TsMS § 378 lg 1 p 2 alusel. TsMS § 378 lg 1 p 2 kohaselt on hagi tagamise abinõuks muuhulgas ka kostja või teise isiku valduses oleva kostjale kuuluva vara arestimine ning selle alusel käsutuskeeldu nähtavaks tegeva keelumärke kandmine kinnistusraamatusse või muu käsutuskeeldu nähtavaks tegeva kande tegemine muusse vararegistrisse.

Viidatud sätete kohaselt saab kostjal tema vastu esitatud nõude puhul keelata selliste tehingute ja toimingute tegemise, mis võivad vahetult mõjutada kostja vara, mille arvel oleks võimalik kohtuotsust täita. Antud hetkel on maakohus piiranud mitte kostja õigust oma varaga tehinguid teostada, vaid menetlusosaliseks mitteoleva kolmanda isiku, s.o Tallchart Transport OÜ, õigust varaga tehinguid teostada. Kuigi hageja taotles Tallchart Transport OÜ menetlusse kaasamist, ei ole maakohus nimetatud taotlust lahendanud. Hageja ei esitanud nõuet Tallchart Transport OÜ kui kostja vastu, vaid taotles tema kaasamist iseseisva nõudeta kolmanda isikuna. Seega on maakohus hagi tagamisel sisuliselt sekkunud kolmanda isiku majandustegevusse, mis ei ole hagi tagamise korras lubatav (Riigikohtu 10. veebruari 2016 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-167-15, p 7).

10.Ringkonnakohtu hinnangul oleks hagi tagamine esitatud kujul võimalik hageja ostueesõiguse teostamisel ning kostja ja Tallchart Transport OÜ vastu hagi esitamisel aktsiate omandiõiguse üleandmiseks ja nõusolekute andmiseks registrikande muutmiseks. Aktsiate võõrandamiseks on vajalik kehtiv käsutustehing, selleks ei ole vajalik kanne EVK-s (Riigikohtu 23. oktoobri 2013 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-96-13, p 37). Seejuures tuleb silmas pidada, et aktsiaseltsi aktsiate suhtes eksisteeriva ostueesõiguse puhul, mille kohta on EVK-sse tehtud vastavasisuline märge, näeb ostueesõigust rikkuvate käsutustehingute tühisuse ette ÄS § 229 lg 22.
11.Menetluskulude jaotus ja rahaline suurus määratakse kindlaks asjas tehtavas lõpplahendis.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Kai Kullerkupp

Kersti Kerstna-Vaks

Triin Uusen-Nacke

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 26.08.20262-25-9930/21Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 26.08.20262-25-100692/15Pärnu Maakohus Pärnu kohtumaja Rüütli tänaval