EXTÉRIEUR S.A. (Prantsusmaa registrikood 552 069 791) Kostjate I ja II lepingulised esindajad: vandeadvokaat Carri Ginter, vandeadvokaat Mari Agarmaa ja advokaat Liisa-Maria Puur Iseseisva nõudeta kolmas isik hageja poolel: TOKK GRUPP OÜ (registrikood 14524899), lepingulised esindajad vandeadvokaat Magnus Braun, advokaat Kadi Saluste
2-19-13970 Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta vastu võtmata hageja 31.01.2025 esitatud tõendid (faktooringulepingu 15.12.2014 ja 13.11.2015 lisad ja nende tõlked).
3.Jätta Harju Maakohtu 22.10.2024 otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta ja täiendada kohtuotsuse põhjendusi.
4.Jätta menetlusosaliste apellatsiooniastmes kantud menetluskulud „TRASTA KOMERCBANKA“ (likvideerimisel) kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.AS „TRASTA KOMERCBANKA“ (likvideerimisel) (hageja) esitas 11.09.2019 kohtule hagi aktsiaselts Spratfil (pankrotis) pankrotihalduri (kostja I) ja GIEK Kredittforsikring AS (nimevahetuse järgselt Coface GK Forsikring AS; kostja II, kes asendati 28.06.2023 määrusega äriühinguga COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTÉRIEUR S.A) vastu nõude tunnustamiseks summas 6 349 411,25 eurot (pankrotiseaduse (PankrS) § 153 lg 1 p 2). Menetluskulud palus hageja jätta solidaarselt kostjate kanda.
2.28.07.2020 hagiavalduse terviktekstis tõi hageja välja järgmised asjaolud:
22.06.2017 kohtumäärusega tsiviilasjas nr 2-16-4534 kuulutati välja aktsiaseltsi Spratifil (võlgnik) pankrot ja pankrotihalduriks nimetati kostja I.
04.07.2017 esitas SIA „Delfa“ (Delfa) kostjale I nõudeavalduse, milles palus tunnustada võlgniku pankrotimenetluses II rahuldamisjärku kuuluva nõudena Delfa nõuet 5 782 065,40 eurot. Nõude aluseks olid11.02.2014 Delfa kui müüja ja võlgniku kui ostja vahel sõlmitud kaupade ostmise ja kohaletoimetamise leping ning 28.04.2014 Delfa kui hoiustaja ja võlgniku kui hoiuleandja vahel sõlmitud hoiustamisleping. 2
2-19-13970
22.08.2017 esitas hageja kostjale I nõudeavalduse, milles palus tunnustada võlgniku pankrotimenetluses II rahuldamisjärku kuuluva nõudena hageja nõuet 2 279 818,10 eurot. o 15.01.2018 palus kostja I hagejal nõuet täpsustada. o 22.01.2018 esitas hageja nõuet täpsustavad dokumendid. Nendeks olid võlgniku saneerimisnõustaja Toomas Saarma ehk kostja I allkirjastatud saneerimisteade, mille kohaselt on hagejal võlgniku vastu nõue 2 079 878,94 eurot; kostja I koostatud saneerimiskava, mille üldvõlanimekirja kohaselt on Delfal võlgniku vastu nõue 4 416 371,48 eurot ja hagejal 2 079 878,94 eurot; Harju Maakohtu määrus, millega saneerimiskava kinnitati. o Hageja väitel tõendab võlgniku kohustuste olemasolu ka võlgniku 2015. a majandusaasta aruanne, mille kohaselt oli võlgnikul kohustusi 12 586 730 eurot, mis kattub saneerimiskava üldvõlanimekirjas olevate kohustuste kogusummaga. Võlgniku 2015. a majandusaasta aruande on kinnitanud võlgniku aktsionäride üldkoosolek, selle on allkirjastanud võlgniku kõik juhatuse ja nõukogu liikmed ning seda on kontrollinud vandeaudiitor.
31.01.2018 toimus võlgniku pankrotimenetluses esimene võlausaldajate nõuete kaitsmise koosolek, milles Delfa ja hageja nõudeid kaitsmisele ei esitatud.
07.03.2018 teavitas hageja pankrotihaldurit, et Delfa on vastavalt Delfa ja hageja vahel 12.02.2018 sõlmitud lepingule loovutanud oma nõude võlgniku vastu 4 069 593,15 euro ulatuses hagejale. Seega on hagejal võlgniku vastu nõue 6 349 411,25 eurot (4 069 593,15 + 2 279 818,10). Nõuete loovutus on sätestatud ka hageja ja Delfa vahel sõlmitud faktooringulepingu nr F-14/2014 p-s 2.12.
21.05.2019 edastas kostja I hagejale täiendava teabenõude, milles palus uuesti selgitada hageja nõude kujunemist. o 04.06.2019 edastas hageja e-kirjaga kostjale I arvete nimekirja, mille tasumist hageja võlgnikult nõuab ning arved ja saatekirjad võlgniku võlgnevuse tõendamiseks. o 10.06.2019 edastas hageja kostjale I 04.06.2019 saadetud dokumendid üle ka paberkandjal. o 07.08.2019 edastas hageja kostjale I Delfa likvideerija kinnituse, et Delfa nõuded võlgniku vastu 4 069 593,15 eurot on loovutamislepingu alusel hagejale üle läinud.
13.08.2019 toimus võlgniku pankrotimenetluses täiendav nõuete kaitsmise koosolek. Hageja ja Delfa nõudele esitasid kostja I ja kostja II täies ulatuses vastuväite.
3.1.11.02.2014 Delfa ja võlgniku vahel sõlmitud kala ja kalatoodete ostmise ja kohaletoimetamise lepingu nr 02/14, 24.11.2014 faktooringulepingu (hageja ja Delfa vaheline leping, mille alusel tasus hageja võlgniku asemel Delfale tarnitud kauba eest ning võlgnik kohustus tasuma Delfa edastatud arved hagejale) ja hageja nõudeavalduse alusel põhinõue 2 079 878,94 eurot;
3.2.lepingu nr 02/14, 24.11.2014 faktooringulepingu ja hageja nõudeavalduse alusel viivis 199 899,16 eurot;
3.3.lepingu nr 02/14, faktooringulepingu ja hageja nõudeavalduse alusel hageja võla sissenõudmiskulud 40 eurot;
3
2-19-13970
3.4.lepingu nr 02/14, 28.08.2014 Delfa ja võlgniku vahel sõlmitud hoiustamislepingu, faktooringulepingu ja Delfa nõudeavalduse alusel põhinõue 1 910 452,43 eurot.
4.Hageja 31.10.2023 menetlusdokumendis (IV kd, tl 76 pöördel) on loetletud, millised tõendid hageja nõudeid tõendavad.
4.1.Eespool p-des 3.1 – 3.3 nimetatud nõude aluseks on 20 võlgnikule esitatud arvet, mis on loetletud 31.10.2023 menetlusdokumendi p-s 50.
4.2.Eespool p-s 3.4 nimetatud nõude aluseks olevad arved on loetletud 31.10.2023 menetlusdokumendi p-s 54.
5.Hageja selgitas täiendavalt, et Delfa nõude omandamisega astus hageja loovutatud nõude osas Delfa asemele, s.t Delfa loovutatud nõude osas on hagejal õigus esitada hagiavaldus nõude tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses. Delfa nõude üleminekut hagejale on kinnitanud ka Delfa likvideerija.
6.Hageja sõnul on võlgnik (mh kostja I võlgniku nimel) väljastanud mitu võlatunnistust, millest tulenevalt on tõendamiskoormis hageja nõude osas muutunud. Võlgniku väljastatud võlatunnistusteks on (i) kostja I 21.04.2016 saneerimisteade, (ii) võlgniku saneerimiskava, (iii) võlgniku allkirjastatud arved ning (iv) võlgniku 2015. a majandusaasta aruanne, mis on allkirjastatud nii võlgniku aktsionäride, juhatuse liikmete kui ka nõukogu liikmete poolt. Võlgnik väljastas arvete allkirjastamisel konstitutiivse võlatunnistuse. Isegi juhul, kui kohus leiab, et arvete allkirjastamisel ei ole tegemist konstitutiivse võlatunnistuse väljastamisega, on tegemist vähemalt deklaratiivse võlatunnistusega. Deklaratiivsed võlatunnistused on lisaks allkirjastatud arvetele ka saneerimisteated, saneerimiskava ja võlgniku 2015. a majandusaasta aruanne.
7.Asjakohatud on kostjate viited, et lepingule nr 02/14 kohaldub Rootsi õigus ning hoiustamislepingule kohaldub Läti õigus. Kostjad ei ole selgitanud, millise Rootsi või Läti õiguse sätte kohaselt ei ole võlgnik kohustatud lepingust nr 02/14 või hoiustamislepingust tulenevaid kohustusi täitma ning Delfale müüdud kauba/osutatud teenuse eest tasuma. Samuti on asjakohatu kostjate viide justkui muudaks Rootsi või Läti õiguse kohaldamine hageja viivisenõuet. Lepingust nr 02/14 tulenevatele nõuetele kohaldub lepingu p-s 4.3 (0,1% päevas) ning hoiustamislepingu p-s 5.4 (0,5% päevas) kokku lepitud viivise määr. Hageja on nõudnud viivist üksnes hageja nõudeavalduses (st üksnes põhinõudelt 2 079 878,94 eurot) ning märgatavalt väiksemas määras (8% aastas), kui tegelikult hagejal on õigus nõuda. Hoiustamislepingu alusel ei ole hageja võlgnikult viivist nõudnud.
8.Hageja nõue ei ole seotud kaupade veoga ega tulene transpordilepingust, vaid kaupade müügilepingust (11.02.2014 leping nr 02/14), millele rahvusvaheline kaupade autoveolepingu konventsioon (CMR) ei kohaldu. Seega ei ole hageja nõue CMR art 32 lg 1 alusel aegunud. Kostjate vastuväited
9.Kostjad I ja II palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
10.Kostjad kinnitasid, et võlgniku pankrotimenetluses on 04.07.2017 Delfa esitanud nõudeavalduse 5 782 065,40 eurot ning 22.08.2017 on hageja esitanud nõudeavalduse 2 279 818,10 eurot. Vaidlus puudub ka selles, et nõudeavaldused esitati tähtaegselt ning nõudeavalduses märgitud nõuded ei ole tagatud pandiga.
11.Kaupade ostmise ja kohaletoimetamise leping nr 02/14 sisaldab nii veolepingut kui ka müügilepingut, seega kohaldub sellele CMR. Kauba üleandmist peavad seega tõendama CMR saatelehed. Hageja ei ole kauba üleandmist tõendanud. Samas lepingus on lisaks kokku 4
2-19-13970 lepitud Rootsi õiguses. Samuti on kostjate hinnangul tõendamata kauba üleandmine ja hoiustamine Riias hoiustamiselepingu GL 28.08./14 alusel. Hoiustamislepingule tuleb kohaldada Läti õigust.
12.Tulenevalt CMR-i art-st 32 on kõik hageja nõuded ka aegunud.
13.Kostjad vaidlustasid hageja esitatud tõendite (nõude aluseks olevad lepingud, arved ja CMR-d) ehtsuse TsMS § 277 lg 1 alusel. Hagejal puuduvad originaaldokumendid ja seega on tõendamata dokumentide ehtsus. Kostjad on põhistanud arvete, CMR-i lehtede, 11.02.2014 müügilepingu nr 02/14, 28.04.2014 hoiulepingu nr GL 28.08./14 ja 24.11.2014 faktooringlepingu võltsituse. Kuna hagi rajaneb võltsitud dokumentidel, siis ei ole võimalik hagiga taotletavat eesmärki saavutada ja hagi tuleb jätta läbi vaatamata (TsMS § 423 lg 2 p 2).
14.Kostjad vaidlesid vastu sellele, et hageja loetletud dokumente saaks pidada võlatunnistuseks VÕS § 30 mõttes. Saneerimiskava nõue ei ole võlatunnistus ja hagejal lasub nõude tõendamiskoormis. Saneerimiskavas välja toodud Delfa ja TRASTA KOMERCBANKA nõuded ei klapi summade, ajavahemike ega ka summade aluseks olevate asjaolude poolest pankrotimenetluse nõudeavaldustes ja käesolevas kohtuvaidluses väljatooduga. Hageja ei ole tõendanud, kas saneerimiskava nõuded on deklaratiivsed või konstitutiivsed võlatunnistused.
15.Hageja nõue ületab pankrotimenetluse nõudeavalduse piire. Kuna kohtueelses menetluses ei tuginetud 24.11.2014 faktooringulepingu asjaolude kogumile, siis ei ole võimalik sellele tugineda ka kohtumenetluses (PankrS § 107) ja faktooringuleping tuleb jätta tõendina kõrvale. Lisaks on pankrotimenetluse nõudeavalduse piiride ületamisega PankrS § 107 mõttes tegemist hageja 15.05.2023 seisukoha p 15 a-b toodud asjaolude näol, sest pankrotimenetluse nõudeavalduses ei ole Delfa 15.05.2023 seisukohas p 15 a-b toodud asjaoludele tuginenud.
16.Kostjad tõid esile hageja nõuete, sh nõuete omandamisega seotud vastuolulisuse. Kui hageja nõude koosseisus olev Delfa nõue 2 079 878,94 eurot kuulus juba 06.04.2016 hagejale (nagu hageja hagiavalduse p-s 2.1 väidab), siis ei ole arusaadav, miks esitati pankrotimenetluses sama nõue Delfa nõude koossisus 04.07.2017 ja seejärel täpselt samadest asjaoludest (samadest arvetest) tulenev nõue hageja nõude koosseisus 22.08.2017. Kostja I väitel ei ole PankrS § 107 järgi lubatud ka see, et hageja eemaldas 27.07.2020 hagi tervikteksti esitades Delfa nõude kooseisust 2 079 878,94 euro suuruse nõude, sest selliselt muudetakse oluliselt pankotimenetluse nõudeavalduse nõuet ja ühtlasi 11.09.2019 hagiavalduse aluseks olevaid asjaolusid.
17.Hageja ei ole selgitanud, kuidas sai Delfa esitada võlgniku pankrotimenetluses 04.07.2017 nõudeavalduse 5 782 065,40 eurot, kui hageja oli saanud Delfa nõude omanikuks 24.11.2014 faktooringulepingu alusel. Sellisel juhul ei olnud Delfa võlgniku võlausaldajaks 04.07.2017 nõudeavalduse esitamise hetkel ja sellest tulenevalt ei saanud Delfa poolt võlgniku pankrotimenetluses esitatud nõue hagejale üle minna. Lisaks võimaldas 24.11.2014 faktooringleping loovutada hagejale ainuüksi selliseid nõudeid, mis olid olemas enne 23.11.2015 ja maksimaalselt 1 000 000 euro ulatuses. Seega kõik arved, mis väljastati pärast 24.11.2015 ja mille summa oli suurem kui 1 000 000 eurot, ei läinud hagejale üle 24.11.2014 faktooringulepingu alusel.
5
2-19-13970 Menetluse edasine käik ja maakohtu otsus
18.09.02.2021 jättis Harju Maakohus hagi osaliselt läbi vaatamata (TsMS § 423 lg 1 p 1 ja lg 2 p 2). Läbi vaatamata jäi hageja nõue nõude tunnustamiseks AS Spratfil (pankrotis) pankrotimenetluses 4 069 593,15 euro ulatuses (s.o nõue, mis ületas 2 279 818,10 eurot).
19.03.09.2021 tühistas Tallinna Ringkonnakohus Harju Maakohtu 09.02.2021 määruse ning saatis tsiviilasja menetluse jätkamiseks maakohtule tagasi. Ringkonnakohus selgitas, et kuigi PankrS (v.r) § 107 grammatilisel tõlgendamisel võib sätte sõnastusest tuletada, nagu oleks nõuete kaitsmise üldkoosolekule esitatud nõue seotud konkreetse võlausaldajaga, ei ole kõnealuse normi eesmärk piirata pankrotimenetluse kestel nõuete loovutamist ega seda menetluslikult komplitseerida. VÕS § 164 lg 2 ja § 173 lg 2 järgi ei mõjuta nõude üleminek loovutamisega või seaduse alusel selle n-ö identiteeti (RKTKo 22.02.2011, 3-2-1-153-10, p 11). Võlausaldajalt nõude omandanud isik astub endise võlausaldaja asemele (saab nõude esialgse omaniku õigusliku positsiooni) ning nõude olemus sellest ei muutu (RKTKm 22.04.2020, 2-19-19561, p 13). Seega läheb nõude omandajale üle ka eelmise võlausaldaja positsioon, sh õigus osaleda võlgniku pankrotimenetluses pankrotivõlausaldajana.
20.28.06.2023 määrusega jättis maakohus rahuldamata TOKK GRUPP OÜ taotluse hageja asendamiseks ja rahuldas isiku alternatiivse taotluse, kaasates TOKK GRUPP OÜ menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna (III kd, tl 157–158).
21.Harju Maakohtu 22.10.2024 otsusega jäeti hageja hagi tervikuna rahuldamata ning menetluskulud täies ulatuses hageja kanda.
22.Maakohus kohaldas asjas pankrotiseaduse (PankrS) kuni 31.01.2021 kehtinud redaktsiooni, kuna pankrotiavaldus oli menetlusse võetud enne 01.02.2021 (eelkõige PankrS § 106 lg 1, § 107 ja § 153 lg 1 p 2).
23.Maakohus tuvastas, et poolte vahel puudub vaidlus järgnevate asjaolude üle. Harju Maakohtu 22.06.2017 kohtumäärusega tsiviilasjas nr 2-16-4534 kuulutati välja AS Spratfil pankrot ja pankrotihalduriks nimetati Toomas Saarma. Delfa teavitas pankrotihaldurit 04.07.2017 võlgniku vastu olevast sissenõutavaks muutunud nõudest 5 782 065,40 eurot ning palus nõuet tunnustada. AS „TRASTA KOMERCBANKA“ (likvideerimisel) teavitas pankrotihaldurit 22.08.2017 võlgniku vastu olevast nõudest 2 279 818,10 eurot ning palus nõuet tunnustada. Nõuded esitati pankrotihaldurile tähtaegselt; nõuded ei ole tagatud pandiga. 31.01.2018 toimus esimene võlausaldajate nõuete kaitsmise koosolek, kus viie võlausaldaja nõudeid (sh Delfa ja hageja nõuded) kaitsmisele ei esitatud. 07.03.2018 teavitas hageja pankrotihaldurit sellest, et Delfa on 4 069 593,15 euro ulatuses loovutanud oma nõude hagejale. 13.08.2019 toimus täiendav nõuete kaitsmise koosolek. Nõuete kaitsmisel esitasid pankrotihaldur ja GIEK Kredittforsikring AS Delfa ja hageja nõuetele täies ulatuses vastuväited ja nõuded jäid tunnustamata.
24.Kohtumenetluses on vaidlus selles, kas hageja nõue kuulub võlgniku pankrotimenetluses tunnustamisele, ja kui kuulub, siis millises suuruses.
25.Hageja nõude tunnustamise eeldusteks on, et hageja nõue võlgniku vastu oleks kehtiv ja sissenõutav, samuti, et hagi nõude tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses oleks esitatud tähtaegselt. Nõuete kaitsmise koosolek võlgniku pankrotimenetluses toimus 13.08.2020. Hagi on kohtule esitatud 11.09.2020, seega tähtaegselt. 6
2-19-13970
26.Järgmisena käsitles kohus, kas hageja nõue võlgniku vastu on kehtiv ja sissenõutav. Hageja tugines sellele, et tema nõue põhineb 11.02.2014 Delfa ja võlgniku vahel sõlmitud kala ja kalatoodete ostmise ja kohaletoimetamise lepingul nr 02/14, 24.11.2014 hageja ja Delfa vahel sõlmitud faktooringulepingul, 28.08.2014 Delfa ja võlgniku vahel sõlmitud hoiustamislepingul ning asjaolul, et Delfa nõude loovutamisega astus loovutatud nõude osas hageja Delfa asemele, s.t Delfa loovutatud nõude osas on hagejal õigus esitada hagiavaldus nõude tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses. Samuti tugines hageja sellele, et võlgnik on väljastanud mitu võlatunnistust (kostja I 21.04.2016 saneerimisteade, võlgniku saneerimiskava, võlgniku poolt allkirjastatud arved ning võlgniku 2015. a majandusaasta aruanne). Kostjad on seisukohal, et saneerimiskava ei ole pankrotimenetluses võlatunnitus VÕS § 30 mõttes.
27.Maakohus asus esiteks seisukohale, et hageja viidatud saneerimisteated, kohtu kinnitatud saneerimiskava, võlgniku 2015. a majandusaasta aruanne ja võlgniku allkirjastatud arved ei ole käsitletavad ei konstitutiivse ega deklaratiivse võlatunnistusena VÕS § 30 tähenduses (RKTKo 11.12.2019, 2-17-1722, p 10.1; 24.03.20, 3-2-1-106-16; 12.03.2015, 3-2-1-149-14; 18.11.2015, 3-2-1-125-15). Hageja ei ole kohtu ette toonud asjaolusid ega tõendanud, et poolte vahel on sõlmitud sõnaselge võlatunnistuse kokkulepe, mille eesmärgiks oli mh võlgniku loobumine võimalikest vastuväidetest võlale, millega lihtsustatakse võla sissenõudmist. Hageja väitel on võlgnik väljastanud arvete allkirjastamisega konstitutiivse võlatunnistuse. Hageja ei ole kohtule esitanud lepingut ja/või alternatiivset poolte vahel sõlmitud kokkulepet (võlatunnistust), millest nähtuks poolte tahe luua algsest kohustusest sõltumatu kohustus kõrvuti algse kohustusega. Kohtu hinnangul võib käsitleda hageja viidatud dokumente võlgnikupoolse võla olemasolu möönmisega, mis aga ei anna kohtule alust eeldada, et sellest lähtuvalt on võlgnik avaldanud soovi ja nõustumust võimaliku võlatunnistuse õigusliku siduvuse ning sellest tulenevate tagajärgedega. Samuti ei ole saneerimisnõustaja käsitletav võlgniku esindajana (vt SanS § 16 lg 2). Kinnitatud saneerimiskavale ei ole võimalik omistada võlatunnistuse tähendust hoolimata sellest, et SanS § 16 lg 3 p-dest 6 ja 7 lähtuvalt hindab saneerimisnõustaja ümberkujundatava nõude tõendatust ja õiguspärasust ning teavitab kohut nõudest, mida tegelikult ei ole, mille suurus on ebaselge või mille õiguspärasust ega tõendatust ei saa hinnata ning küsib vajaduse korral ettevõtjalt ja võlausaldajalt tõendeid ümberkujundatava nõude kohta.
28.Kuna hageja nimetatud tõendid ei ole käsitletavad võlatunnistusena, siis oli käesolevas menetluses hageja tõendamiskoormiseks hagi aluseks oleva nõude tõendamine.
29.Edasi asus maakohus seisukohale, et hageja nõue on tõendamata.
30.Kohus märkis, et kostjad leiavad, et hagejal puuduvad nõuded kostja I vastu, sest pole esitatud kõiki hagi aluseks olevaid arveid. Samuti on CMR saatelehtedega tõendamata kauba Tallinnas üleandmine kostjale I kaupade ostmise ja kohaletoimetamise lepingu nr 02/14 p-de 2.4 ja 2.5 alusel ning kauba üleandmine ja hoiustamine Riias hoiustamiselepingu GL 28.08./14 alusel. Tulenevalt CMR art-st 32 on kõik hageja nõuded aegunud.
31.Maakohus nõustus kostjatega, et kuivõrd haginõue tugineb lepingule nr 02/14, mis sisaldab nii veolepingut kui ka müügilepingut, siis ei saa väita nagu tugineks haginõue ainuüksi müügilepingule, st et lepingule 02/14 ei kohaldu CMR. Eeltoodust lähtuvalt põhineb haginõue lepingu nr 02/14 alusel nii müügilepingul kui ka veolepingul, mille raames leppisid pooled kokku CMR-i kohaldamises ja selles, et kauba üleandmist tõendab CMR saateleht (lepingu nr 02/04 p-d 2.4 ja p 2.5). Sellest tulenevalt tuli hagejal haginõude tõendamiseks lepingu nr 02/14 alusel esitada arved koos CMR saatelehtedega.
32.Kohtu hinnangul on põhistatud ning Ernst & Young hinnangu ja esile toonud asjaoludega tõendatud, et hageja esitatud arved ja CMR lehed ei vasta nõuetele ning neis on pettusele 7
2-19-13970 viitavad asjaolud. Kostjad on 26.05.2021 menetlusdokumendis teostanud ka hageja esitatud arvete võrdluse, mille kohaselt on hageja esitatud arvetel erinevad templid ja allkirjad.
33.Kohtu hinnangul ei ole eluliselt usutav hageja väide, et sama numbriga arvetel paiknevad templid ja allkirjad erinevates kohtades, kuivõrd originaaldokumentide puhul on vähemalt kaks eksemplari dokumendist – nii müüja kui ka ostja raamatupidamise tarbeks –, mis peaksid läbima samal ajal sama teekonna. Alles seejärel, kui kaup on kohale toimetatud, jõuab müüja eksemplar müüjale tagasi. Maakohus rõhutas, et kohtule ei ole esitatud kumbagi väidetavatest originaaldokumentidest, ehkki kohtule esitatud võrdlusest nähtub, et hageja on esitanud arvetest erinevad versioonid hagiavalduse ja 28.07.2020 menetlusdokumendi kooseisus.
34.Kohus nõustus kostjate seisukohaga, et kauba hoiustamine lepingu GL 28.08./14 alusel on tõendamata ning kauba võimalik edasine käitlemine ebaselge.
35.Kohtu hinnangul viitavad nõude kehtivuse ja tõendatuse problemaatilisusele ka ebakõlad, mis seonduvad hageja nõude aluseks olevate arvetega, mis ei saanud eksisteerida 2016. aasta aprillis. Seetõttu ei saanud võlgniku saneerimiskavas need kohustused olla kajastatud.
36.Maakohtu hinnangul ei ole hageja täitnud TsMS § 230 lg-st 1 tulenevat tõendamiskoormist ning hageja nõude rahuldamise eeldus – tõendada, et nõue võlgniku vastu on kehtiv – on täitmata. Seetõttu puudub vajadus hinnata täiendavalt muude nõude tunnustamiseks vajalike eelduste täidetust.
37.Menetluskulud jättis maakohus hageja kanda. Apellatsioonkaebus
38.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega rahuldada hageja hagiavalduse nõuded. Menetluskulud palub hageja jätta solidaarselt kostjate I ja II kanda.
39.Hageja väitel on maakohus rikkunud menetlusõiguse norme ja kohaldanud vääralt materiaalõigust. Maakohus ei ole sisuliselt üldse hinnanud hageja väiteid ega tõendeid ega ole põhjendanud, miks ta nendega ei nõustu (TsMS § 232 lg 1, § 436 lg 1, § 442 lg 8).
40.Maakohus on vääralt jätnud saneerimisteate, saneerimiskava ja selle kinnitamise, samuti võlgniku allkirjastatud arved ja 2015. a majandusaasta aruande võlatunnistuseks lugemata. Osas, mis puudutab saneerimisnõustaja tegevust, on maakohus kohaldanud vääralt materiaalõiguse norme (SanS § 12, § 16 lg 3 p 6, § 45 lg 6). Kostja I ise oli enne võlgniku pankrotimenetlust võlgniku saneerimisnõustaja, kes pidi tuvastama võlgniku raamatupidamise andmed. Kostjal I oli saneerimisnõustajana võlatunnistuste andmiseks talumisvolitus ja näivusvolitus (TsÜS § 75 lg 3 ja lg 1). Maakohus ei ole hageja neid väiteid analüüsinud.
41.Arved on müügilepingu ja faktooringulepingu tingimuste järgi konstitutiivsed võlatunnistused. CMR saatelehtedel olevad allkirjad või nende puudumine ei oma tähtsust. Võlgniku allkiri arvel tähendas kõigist vastuväidetest loobumist.
42.Hageja heitis ette ka seda, et maakohus muutis menetluses oma seisukohta selles osas, kas tegemist on võlatunnistusega. Hageja väitel ei saanud ta pärast kohtu seisukoha muutmist enam uusi tõendeid esitada, kuna maakohus lõpetas eelmenetluse.
43.Hageja hinnangul on maakohus jaganud tõendamiskoormise vääralt ega ole menetluses seda piisavalt selgitanud. Hageja ei nõustu, et temal oleks tõendamiskoormis nõude
8
2-19-13970 kujunemise osas. Ka juhul, kui tegemist ei olnud konstitutiivse, vaid deklaratiivse võlatunnistusega, on võlgnik loobunud vastuväidete esitamisest.
44.Hageja ei nõustu maakohtuga, et leping nr 02/14 sisaldas nii veolepingut kui ka müügilepingut ning seetõttu kohaldub sellele ka CMR, mille kohaselt tõendab kauba üleandmist CMR saateleht. Isegi kui see nii oleks, tulnuks hagi vähemalt osaliselt rahuldada.
45.Hageja ei nõustu kostjate dokumentide võltsitust puudutavate väidetega. Esitatud arved ja CMR saatelehed vastavad nõuetele. Sisulisi väiteid vedude puudumise ja kauba üleandmise kohta kostjad esitanud ei ole. CIP-Tallinn tarneklausli kohaselt oli tarne teostatud, kui müüja andis kauba Riias üle. Hageja asjatundja, Läti vandeadvokaat Juris Janums on kinnitanud, et kostjate võltsituse vastuväited ei ole asjakohased. CMR saatekirja vormistamine toimub praktikas vormita ja reegliteta, vastavalt ettevõttesisesele praktikale. Kostjate esitatud Ernst&Young analüüs, millele maakohus tugines, ei ole usaldusväärne. Samuti on selles võltsituse vastuväited vaid 15 arve kohta.
46.Läti vandeadvokaat Juris Janums on selgitanud ka seda, et faktooring oleks kehtiv ka siis, kui kostjate väited faktooringulepingu p-des 3.2.1–3.2.6 sätestatud nõuete täitmatajätmise kohta vastaksid tõele.
47.Hageja on nõudeid tõendanud ka sellega, et hageja kindlustusandja ehk kostja II on 19.04.2016 e-kirjas kinnitanud võlgniku u 6 miljoni euro suurust võlga Delfa ja hageja ees 2015. aastal. Seega oleks pidanud hagi vähemalt osaliselt rahuldama.
48.Ainult neli arvet on sellised, mida ei saanud eksisteerida 06.04.2016 (st saneerimiskava) seisuga (arved GL-000333, GL-000336, GL-000339 ja GL-000342). Need ei olnud seotud hageja nõudega, vaid Delfa nõudeavaldusega. See ei tõenda aga nõude põhjendamatust.
49.Hoiulepingu osas on maakohus leidnud, et nõue on tõendamata, kuid ei ole andnud hagejale eelnevalt eelmenetluses selgitusi ega võimalust reageerida ja oma tõendamiskoormist täita. Tegemist on Riigikohtu tsiviilasjas nr 3-2-1-41-14 käsitletud olukorraga – kohus ei selgitanud menetluses, et ta jätab mingid tõendid arvestamata.
50.Vastuseks 20.01.2025 ringkonnakohtu küsimusele vastas hageja 31.01.2025 menetlusdokumendis, et on nõus, et asja lahendamisel kohaldatakse Eesti õigust.
51.31.01.2025 menetlusdokumendis selgitas hageja veel, et 24.11.2014 faktooringulepingus kokku lepitud piirmäära oli hiljem tõstetud 2 000 000 euroni ning faktooringuleping kehtis kuni 23.11.2016 väljastatud arvete suhtes. Hageja esitas oma väidete tõendamiseks uued tõendid: faktooringlepingu kaks lisa ja nende tõlked. Hageja väidab, et sai neist asjaoludest teada alles pärast ringkonnakohtu 20.01.2025 kirja edastamist kliendile. Lisaks tugines hageja sellele, et maakohus rikkus eelmenetluse nõudeid ega andnud talle võimalust võlatunnistuste asemel tõendite esitamiseks. Vastustajate ja kolmanda isiku seisukoht
52.Kostjad I ja II vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta see rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
52.1.Maakohus on õigesti asunud seisukohale, et hageja nõue ei ole tõendatud, kuna hageja ei toonud kohtu ette pooltevahelistele lepingutele vastavaid ja nõuetekohaseid tõendeid, sh originaaldokumente. Maakohus võttis asjas seisukoha pärast seda, kui hagejal oli olnud 9
2-19-13970 võimalus oma nõuet täiendavalt tõendada. Kostjad vaidlustasid dokumentide ehtsuse 26.05.2021, 31.01.2023 ja 15.06.2023 menetlusdokumentides ning maakohus kohustas hagejat 07.02.2023 kohtuistungil võimaldama kostjatele originaaldokumentidega tutvumise kuni 14.04.2023 ja seejärel kuni 15.05.2023. Hageja kohtu nõuet ei täitnud, kuigi pidi aru saama enda tõendamiskoormisest esitada originaaldokumendid. Kohtuotsus ei ole seega üllatuslik.
52.2.Kohus on tõendamiskoormise õigesti jaganud. Riigikohtu praktikast tuleneb, et kui kostja esitab asjaolud, mis viitavad nõude puudumise võimalikkusele, on võimalik, et tõendamiskoormis pöördub ümber (RKTKo 12.03.2015, 3-2-1-149-14, p 13). Seda eelkõige siis, kui kostjal ei ole võimalik tõendada asjaolu, mis on hageja kontrolli all (RKTKo 10.12.2014, 3-2-1-124-14, p 26). Kui hageja tugineb võlatunnistusele, kuid kostja vaidleb vastu, tuleb hagejal nõuet tõendada (RKTKo 11.12.2019, 2-17-1722, p 10.1). Maakohtu seisukoht, et hagejal tuli võlga tõendada, on kooskõlas Riigikohtu praktikaga.
52.3.Hageja esitatud võlgniku 21.04.2016 saneerimisteade, saneerimiskava, arved ja võlgniku 2015. a majandusaasta aruanne ei ole võlatunnistused VÕS § 30 mõttes, seda ei konstitutiivse ega deklaratiivse võlatunnistusena. Hageja ei ole tõendanud arvete ehtsust, kuigi kostja on tuginenud arvete võltsitusele. Hageja ei ole esitanud kohtule tõendit, millest nähtuvalt oleks võlgnik avaldanud soovi ja nõustumust võimaliku võlatunnistuse õigusliku siduvuse ning sellest tulenevate tagajärgedega. Majandusaasta aruanne ei käsitletav võlatunnistusena. Sellest ei nähtu võlgniku tahe anda võlatunnistus. Saneerimisteade ja saneerimiskava ei ole samuti käsitletavad võlatunnistustena. Saneerimisteate allkirjastanud saneerimisnõustaja ei ole SanS § 16 järgi võlgniku esindaja. Maakohus on õigesti esile toonud, et saneerimisnõustaja ei ole võlgniku esindaja, vaid saneerimisnõustaja roll on ettevõtjat nõustada. Arvestades, et saneerimiskava ei ole võlatunnistus, ei saa võlatunnistus olla ka saneerimisteade. Võlausaldaja nõude kontrollimine toimub võlgniku pankrotimenetluses ja ühelgi saneerimiskava võlausaldajal ei ole eelisõigust teiste võlausaldajate ees ainuüksi seetõttu, et ühe võlausaldaja nõue sisaldus saneerimiskavas ning teise võlausaldaja nõue seal ei sisaldunud. Delfa ja hageja saneerimiskavas esitatud nõuded ei vasta nõudeavaldustele summaliselt ega ajaliselt.
52.4.Ka PankrS § 107 kohaselt ei ole saneerimiskava võlatunnistusena käsitlemine kohane. Kui saneerimiskava nõue oleks võrdustatud võlatunnistusega, loobutaks sellega nõudest, et võlausaldaja (hageja) peab tõendama oma nõude aluseks olevaid asjaolusid, esitades neid tõendavad dokumendid. See oleks vastuolus võlausaldajate kaitse ja võrdse kohtlemise põhimõttega, sest saneerimismenetluses osalenud võlausaldajate nõuded oleksid siis pankrotimenetluses eelisseisundis. PankrS eelisseisundit saneerimiskava nõuetele ette ei näe. Seega oleks saneerimiskava nõude võlatunnistusena käsitlemine vastuolus PankrS § 107, § 94 lg 1 ja võlausaldajate huvide ning võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõttega. Pankrotimenetlus näeb ette nõuete kaitsmise, mis oma olemuses tähendab võlausaldaja kohustust tõendada oma nõudeid (TsMS § 363 lg 1 p 3).
52.5.Kuivõrd võlatunnistust väljastatud ei ole, pidi hageja tõendama nõude kehtivuse ja kujunemise, mida hageja ei teinud. Hageja ei ole esitanud kõiki arveid koos CMR saatelehtedega lepingu nr 02/14 tõendamiseks. CMR saatelehtede kohta on hageja esitanud ka võltsituse vastuväite ning seda tõendava Ernst&Youngi analüüsi. Kuna CMR saatelehtedelt puuduvad CMR konventsiooni art-s 6 sätestatud kohustuslikud andmed, ei ole hageja esitatud saatelehed nõuetekohased ega tõenda kauba üleandmist. Kuna hageja ei esitanud arvete ja CMR saatelehtede originaale, ei olnud võimalik võrrelda kohtule esitatud dokumente originaalidega. 10
2-19-13970
52.6.Samuti on tõendamata kauba hoiustamine lepingu GL 28.08./14 alusel. Kostjad on tuginenud ka lepingute võltsitusele, kuna jääb mulje, nagu oleksid allkirjad kopeeritud, mitte dokumentidele kirjutatud, kuna asetsevad templite peal. Ainus originaaldokument, mille hageja esitanud on, on faktooringuleping. Seda aga pankrotimenetluses ei esitatud (PankrS § 107).
52.7.24.11.2014 faktooringulepingu asjaolud on vastuolus 12.02.2018 loovutamislepinguga. 24.11.2014 faktooringulepingu kohaselt loovutati väidetavad nõuded 1 miljoni euro ulatuses seoses arvetega, mis olid väljastatud kuni 23.11.2015. Seevastu 12.02.2018 loovutamisleping hõlmab Delfa nõudeid 4 069 593,15 euro ulatuses perioodil 01.05.2017–31.12.2017. Lepingute esemeks olevad arved ja summad ei kattu.
52.8.Vastuseks 20.01.2025 ringkonnakohtu küsimusele vastasid kostjad 31.01.2025 menetlusdokumendis, et on nõus, et asja lahendamisel kohaldatakse Eesti õigust.
52.9.Kostjad palusid jätta hageja 31.01.2025 esitatud uued tõendid vastu võtmata. Kostjad tõid maakohtu menetluses korduvalt esile faktooringulepingu limiidi 1 000 000 eurot ning arvete väljastamise ajalise piirangu. Hageja ei ole seda kordagi ümber lükanud. Arvestades, et vaidlusalused asjaolud leidsid aset 2014–2015. aastatel, pidid vastavad tõendid hagejal olemas olema ja hageja oleks pidanud need esitama varem. Lisaks pidi hageja arvestama hagi tõendite puhul ka nõudeavalduse piiridega (PankrS § 107). Seega oleks hageja pidanud tõendid esitama juba pankrotimenetluses koos nõudeavaldusega.
53.Kolmas isik hageja poolel toetab hageja apellatsioonkaebust ja palub see rahuldada.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
54.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Hageja apellatsioonkaebuse väited ei anna alust hagi rahuldamiseks, kuid maakohtu otsuse põhjendusi tuleb muuta (TsMS § 657 lg 1 p 21). Ringkonnakohus jagab ka apellatsiooniastme menetluskulud.
55.Kuna hageja vaidlustas maakohtu otsuse tervikuna, siis kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust kogu ulatuses (TsMS § 651 lg 1).
56.Ringkonnakohus lahendab esmalt hageja tõenditega seotud taotluse ja vastab hageja etteheidetele selle kohta, et tal ei olnud võimalik maakohtus tõendeid esitada; teiseks selgitab kohus, millist õigust kohaldatakse, ning seejärel vastab hageja apellatsioonkaebuse väidetele.
Tõendite taotluse lahendamine
57.Ringkonnakohus palus 20.01.2025 kohtunõudes hagejal selgitada oma nõuete ulatust, kuna faktooringulepingu (millele hageja tugines) lisa 1 kohaselt oli lepingu limiidiks 1 000 000 eurot ning faktoorimine kehtis faktooringulepingu p 1.3 järgi vaid arvetele, mis väljastati kuni 23.11.2015. 31.01.2025 vastuses selgitas hageja, et tegelikult on faktooringulepingus kokku lepitud piirmäära tõstetud 2 000 000 euroni ning faktooringuleping kehtis kuni 23.11.2016 väljastatud arvete suhtes. Hageja esitas oma väidete tõendamiseks uued tõendid, milleks on faktooringlepingu 15.12.2014 ja 13.11.2015 lisad ja nende tõlked. Hageja väidab, et sai neist asjaoludest teada alles pärast ringkonnakohtu 20.01.2025 kirja edastamist kliendile. Lisaks tugines hageja tõendi esitamise lubatavuse põhjendamisel sellele, et
11
2-19-13970 maakohus rikkus eelmenetluse nõudeid ega andnud talle võimalust võlatunnistuste asemel tõendite esitamiseks. Kostjad vaidlesid uute tõendite vastuvõtmisele vastu.
57.1.Ringkonnakohus leiab, et uute tõendite vastuvõtmiseks ei ole alust, kuna need on esitatud hilinenult, ning jätab need vastu võtmata (TsMS § 652 lg 3 p 2). Kostja I on maakohtu menetluses juba esimeses hagivastuses 03.02.2020 viidanud sellele, et faktooringulepingu limiidiks oli üksnes 1 000 000 eurot (II kd, tl 62 pöördel). Kostjad on sama vastuväidet, samuti seda, et faktooringuleping kehtis vaid arvetele, mis väljastati kuni 23.11.2015, korranud maakohtus läbivalt (sh 01.04.2020 seisukoha 6. ptk (II kd, tl 124) ja 15.06.2023 seisukoha p 37 alap-d a ja b (III kd, tl 147 ja pöördel)), kuid hageja ei ole sellele väitele vastanud ega esitanud asjakohaseid tõendeid. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hageja selgitanud, mis takistas tal apellatsiooniastmes esitatud 2014. ja 2015. aastast pärit tõendite esitamist maakohtus.
57.2.Hageja üldisem väide, et maakohus ei andnud talle võimalust esitada võlatunnistuste asemel tõendeid, kuna muutis võlatunnistuste osas oma seisukohta, ei ole õige. Kuigi maakohus märkis 07.02.2023 istungil, et võlatunnistus on olemas (III kd, tl 84), ja 19.09.2023 istungil leidis, et ei ole põhjust tugineda kellegi kuskil antud kinnitusele (märkus puudutas saneerimisnõustajat) (IV kd, tl 11), nähtub 07.02.2023 istungi protokollist, et juba siis käsitleti faktooringulepingut ka sisuliselt. Kostjate esindajad tõid veelkord esile, et vaidlustavad dokumentide, sh faktooringulepingu, seonduvate arvete ja CMR saatelehtede ehtsuse, ning maakohus selgitas, et hagejal tuleb selgitada välja originaaldokumentide olemasolu (III kd, tl 84). Kohus kohustas hagejat esitama kohtule mh selgitus, kust hagi nõue tuleneb, samuti andis kohus hagejale ja kostjatele aja originaaldokumentide võrdlemiseks, et kostja saaks probleemide korral kohut teavitada, milliseid originaale soovib ta kohtule esitada (III kd, tl 85). 19.09.2023 istungil selgus, et hageja ei olnud esitanud kostjatele võrdlemiseks ühegi dokumendi originaali. Kohus sedastas, et hageja oli jätnud kohtu nõude täitmata. Hageja märkis seepeale, et tal ei olnud originaale esitada (IV kd, tl 9 pöördel – 10). Seega oli hagejale teada mitte üksnes alusdokumentide, vaid ka nende originaalide esitamise vajadus juba enne, kui maakohus muutis oma seisukohta võlatunnistuse kohta. Maakohus oli hagejat alusdokumentide originaalide kostjatele esitamiseks kohustanud juba siis, kui ta oli jaataval seisukohal võlatunnistuse olemasolu osas.
Eesti õiguse kohaldamine
58.Ringkonnakohus märkis menetlusosalistele 20.01.2025 saadetud kirjas, et hageja tugineb nõuete alusena kolmele lepingule, millest 11.02.2014 Delfa kui müüja ja võlgniku kui ostja vahel sõlmitud kaupade ostmise ja kohaletoimetamise lepingust nr 02/14 tulenevad vaidlused tuleb lahendada Rootsi seaduste järgi (lepingu p 6.2, dtl 24, 29); 28.04.2014 Delfa kui hoiustaja ja võlgniku kui hoiuleandja vahel sõlmitud hoiustamislepingule kohaldub Läti õigus (lepingu p 6.1, dtl 36, 39) ning 24.11.2014 Delfa ja AS „TRASTA KOMERCBANKA“ vahel sõlmitud faktooringulepingus on lepitud kokku Läti õiguses (lepingu p 11, dtl 331 jj). Ringkonnakohus selgitas, et kuna maakohus on jätnud vaidlust lahendades tähelepanuta, et lepingutele tuleks kohaldada välisriigi õigust, tuleb see küsimus lahendada ringkonnakohtul. Ringkonnakohus selgitas, et Euroopa Parlamendi ja Nõukogu 17.06.2008 määruse (EÜ) nr 593/2008, lepinguliste võlasuhete suhtes kohaldatava õiguse kohta (Rooma I määrus) art 3 lg 1 järgi kohaldatakse lepingu suhtes üldjuhul lepingupoolte valitud õigust. Samuti selgitas ringkonnakohus, et pooled võivad ka kohtumenetluse ajal leppida Rooma I määruse art 3 lg 1 järgi kokku lepingulistele suhetele kohaldatavas õiguses, sh Eesti õiguses (vt RKTKo 16.02.2005, 3-2-1-165-04, p 17).
12
2-19-13970
59.Nii hageja kui ka kostjad on kohtule teatanud, et on nõus Eesti õiguse kohaldamisega (IV kd, tl 141–142; tl 143–146). Seega lähtub ringkonnakohus nagu maakohuski asja lahendamisel Eesti õigusest, kuid täiendab oma selgitustega maakohtu otsuse põhjendusi.
Hageja apellatsioonkaebuse lahendamine
60.Harju Maakohtu 22.06.2017 määrusega tsiviilasjas nr 2-16-4534 kuulutati välja võlgniku pankrot ja pankrotihalduriks nimetati Toomas Saarma. Hageja on esitanud hagiavalduse nõuete tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses. Hageja taotleb tema enda esitatud nõude ja pankrotimenetluse ajal teiselt võlausaldajalt (Delfa) omandatud nõude tunnustamist kokku 4 190 270,53 eurot.
61.Kuni 31.01.2021 kehtinud PankrS § 107 järgi võib võlausaldaja taotleda kohtus nõude tunnustamist üksnes samal alusel ja mitte suuremas ulatuses kui nõude puhul, mille ta oli esitanud kaitsmiseks nõuete kaitsmise koosolekul. Riigikohus on selgitanud, et kui pankrotimenetluses esitatud nõudeavaldus ei olnud nõuetekohaselt vormistatud, pidi haldur sel ajal kehtinud PankrS § 94 lg 3 järgi andma esitajale vähemalt 10 päeva puuduste kõrvaldamiseks. Nõudeavaldus pidi olema kirjalik ning halduril tuli kontrollida, kas selles on märgitud nõude sisu, alus ja suurus, samuti see, kas nõue on tagatud pandiga. Olenevalt asjaoludest võis küll olla otstarbekas lisada nõudeavaldusele ka tõendid, kuid oma nõude tõendamiseks võis nõudeavalduse esitanud isik esitada tõendeid ka hiljem, sh kohtumenetluses, kus lahendatakse vaidlus tema nõude tunnustamise üle (RKTKo 08.04.2015, 3-2-1-8-15, p 12; TlnRnKo 31.10.2023, 2-21-10111/58, p 14.3).
62.Seega peab kohus esmalt tuvastama, millised nõuded esitati käesoleval juhul pankrotimenetluses pankrotihaldurile, kuna sellest sõltub, millele hageja kohtumenetluses üldse tugineda saab.
63.Käesoleval juhul tugines Delfa oma 04.07.2017 pankrotihaldurile esitatud nõudes kahele lepingule: - 11.02.2014 Delfa kui müüja ja võlgniku kui ostja vahel sõlmitud kaupade ostmise ja kohaletoimetamise lepingule (müügi- ja veoleping) (I kd, tl 15 pöördel – 18) ning - 28.04.2014 Delfa kui hoiustaja ja võlgniku kui hoiuleandja vahel sõlmitud hoiustamislepingule (I kd, tl 21 pöördel – 23). - Delfa nõude lisaks olid arved ja CMR saatelehed (ärakirjad) 79 leheküljel (I kd, tl 6 pöördel – 12). - Delfa nõudis nende lepingute alusel kokku 5 782 065,40 euro suuruse nõude tunnustamist. - 12.02.2018 loovutas Delfa oma nõuded 4 069 593,15 euro ulatuses hagejale (I kd, tl 96– 105).
64.Hageja esitas võlgniku pankrotimenetluses 22.08.2017 avalduse 2 279 818,10 euro suuruse nõude tunnustamiseks. - Hageja viitas 22.08.2017 avalduses võlgniku saneerimiskavas tunnustatud põhivõlale, millele lisandus viivis ja võla sissenõudmiskulude hüvitis 40 eurot (I kd, tl 64–65). - 22.01.2018 täpsustas hageja pankrotihalduri päringu järgselt nõude alust ja viitas võlgniku saneerimisnõustaja 21.04.2016 saneerimisteatele, võlgniku saneerimiskavale ning selle kinnitamisele maakohtu poolt 19.08.2016 määrusega (I kd, tl 70 ja pöördel). - Pärast Delfa nõude omandamist on hageja andnud haldurile selgitusi 04.06.2019 ja 07.06.2019 (I kd, tl 146 – 149 pöördel). Hageja on selgitanud, et tema nõue 2 079 878,94 13
2-19-13970 eurot tuleneb kokku 20 tasumata arvest (04.06.2019 kirjas loetletud 20 arvet on samade numbritega kui arved, mis on loetletud Delfa nõudes, vrd I kd, tl 11 ja pöördel ning tl 149 ja pöördel). Samuti viitas hageja 24.11.2014 faktooringulepingule, mis oli sõlmitud hageja ja Delfa vahel (I kd, tl 149 ja pöördel).
65.Ringkonnakohus tuvastab eelnevast lähtudes, et Delfa pankrotimenetluses esitatud nõude aluseks olid müügi- ja veoleping ning hoiustamisleping ning seonduvad arved ja CMR saatelehed. Hageja nõude aluseks olid väidetavad võlatunnistused (saneerimisteade ja saneerimiskava), kuid 04.06.2019 selgituses on tuginetud ka 24.11.2014 faktooringulepingule hageja ja Delfa vahel ning arvetele. Kuigi 24.11.2014 Delfa ja hageja vahel sõlmitud faktooringulepingut hageja pankrotihaldurile ei esitanud ja see on esitatud alles kohtule (I kd, tl 186–193 pöördel), saab siiski asuda seisukohale, et kuna faktooringuleping oli 04.06.2019 selgituses 2 079 878,94 euro suuruse nõude alusena välja toodud, saab sellele kohtumenetluses tugineda (PankrS § 107).
66.Kuna hageja on muutnud kohtumenetluse vältel oma nõude suurust, tuleb tuvastada ka see, mis alusel millise nõude tunnustamist kohtus soovitakse.
66.1.Algselt nõudis hageja kokku 6 349 411,25 euro suuruse nõude tunnustamist PankrS § 153 lg 1 p-s 2 sätestatud II rahuldamisjärgu nõudena (sellest 2 279 818,10 eurot hageja enda nõue ja 4 069 593,15 eurot Delfalt omandatud nõue) (I kd, tl 1 pöördel).
66.2.28.07.2020 hagi tervikteksti kohaselt nõudis hageja 4 190 270,53 euro suuruse nõude tunnustamist (sama rahuldamisjärgu nõudena) (II kd, tl 157 pöördel, 159–161). 28.07.2020 menetlusdokumendi kohaselt koosneb nõue järgnevast. - Hageja nõuab müügi- ja veolepingu, faktooringulepingu ning enda nõudeavalduse alusel 2 079 878,94 eurot. Nõue põhineb 20 arvel (mis olid loetletud ka Delfa nõudes). Hageja leiab, et selle nõude osas on olemas ka võlatunnistused. Samal alusel nõuab hageja viivist 07.04.2016–22.06.2017 eest 8% aastas, kokku 199 899,16 eurot ning võla sissenõudmiskulu 40 eurot. Seega on hageja nn algne enda nõue kokku 2 279 818,10 eurot. - Delfa nõudeavalduse alusel ja tuginedes müügi- ja veolepingule, hoiustamislepingule ja faktooringulepingule nõuab hageja 1 190 462,43 eurot. 28.07.2020 ei nõudnud hageja enam algselt Delfa nõude koosseisus olnud 20 arvest tuleneva nõude 2 079 878,94 eurot tunnustamist, neile arvetele tugines ta nüüd faktooringulepingu alusel (vt ülal p 64 3. lõik).
67.Ringkonnakohus tuvastab, et hageja on loobunud kohtumenetluses Delfa nõude tunnustamise taotlusest 20 arve osas, nõudes samadest arvetest tuleneva 2 079 878,94 euro suuruse nõude tunnustamist enda nõudena. Seega tugineb hageja nende 20 arve puhul faktooringulepingule ning ka väidetavatele võlatunnistustele (vt eesp p 64, all p 70). Ringkonnakohus leiab, et kuna Delfa nõude aluseks pankrotimenetluses ei olnud võlatunnistused, vaid nõue põhines lepingutel (eesp p 63), ei saa hageja Delfalt omandatud nõude puhul tugineda kohtus sellele, et nende suhtes on antud võlatunnistused. Ringkonnakohus täiendab selles osas maakohtu otsuse põhjendusi.
68.Sõltumata eelmises punktis sedastatust on ringkonnakohus igal juhul seisukohal, et hageja loetletud dokumendid ei ole võlatunnistused VÕS § 30 tähenduses ega oleks seda ka Delfa nõuete puhul. Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtu otsuse põhjendustega, täiendades neid järgnevaga. 14
2-19-13970
69.Riigikohus on selgitanud, et võlatunnistuse väite korral peab kohus esmalt vastama küsimusele, kas võlausaldaja esitatud dokument on võlgniku ühepoolne mittetehinguline tunnistus või õiguslikult siduv tehinguline võlatunnistus. Võlgniku ühepoolse mittetehingulise tunnistusega ei soovita õigussuhet lepinguga reguleerida, vaid sellega võlgnik üksnes nendib võla või muude asjaolude olemasolu, soovimata õiguslikku siduvust. Võlatunnistuse kui lepingu puhul peab olema tuvastatav poolte tahe olla lepinguliselt seotud. Seega tuleb esmalt selgitada välja poolte tegelik tahe väidetava võlatunnistuse kokkuleppe sõlmimisel. Selle lähtekohaks on eelkõige dokumendi sisu ja sõnastus, samuti selle koostamise põhjused ja eesmärk. Poolte tegeliku tahte tuvastamisel tuleb kohaldada üldiseid tahteavalduse ja lepingu tõlgendamise reegleid (TsÜS § 75, VÕS § 29). Kuivõrd lähtuda tuleb eeldusest, et tegemist on võlgniku ühepoolse mittetehingulise tunnistusega, peab võlausaldaja tõendama, et poolte tahe oli sõlmida tehinguline võlatunnistus (RKTKm 03.07.2024, 2-22-139256, p 13 koos edasiste viidetega, vt ka RKTKo 05.02.2025, 2-21-8877, p 18). Seega peab käesolevas asjas ka ringkonnakohus esmalt hindama, kas hageja nimetatud dokumendid saavad üldse olla õiguslikult siduvad tehingulised võlatunnistused, millisel juhul peaks kohus hindama, kas tegemist on konstitutiivse või deklaratiivse võlatunnistusega.
70.Hageja peab võlatunnistuseks: kostja I väljastatud võlgniku saneerimisteadet (I kd, tl 87– 88), võlgniku saneerimiskava (I kd, tl 72 – 79 pöördel), võlgniku allkirjastatud arveid (I kd, tl 24–63) ning võlgniku 2015. a majandusaasta aruannet. Ringkonnakohus leiab, et ükski nimetatud dokumentidest ei ole VÕS § 30 tähenduses võlatunnistus, kuna võlatunnistus peab kajastama poolte tahet olla sellega lepinguliselt seotud.
70.1.Majandusaasta aruanne ei ole dokument, milles võlgnik sellist soovi kinnitaks. Kohus nõustub kostjatega, et majandusaasta aruanne tuleb esitada ühingu aruandluskohustuse täitmiseks. Majandusaasta aruandeid ei käsitata võlatunnistustena ega võlgniku loobumisena vastuväidetest võlale.
70.2.Võlgniku saneerimisnõustaja saneerimisteade ja võlgniku saneerimiskava ei ole samuti võlatunnistused. Maakohus on õigesti asunud seisukohale, et saneerimisnõustaja ei ole võlgniku esindaja (SanS § 16). Saneerimisnõustaja roll on ettevõtjat nõustada (SanS § 16 lg 2). Seega ei saa tekkida ka küsimust talumisvolitusest ega näivusvolitusest. Võlausaldajatele pidi saneerimisnõustaja roll arusaadav olema. Võlgnik ei ole saneerimiskavaga loobunud kõigist vastuväidetest võlale olukorras, kus saneerimiskava ei täideta. Kohus nõustub kostjatega, et saneerimisteate ja -kava võlatunnistuseks lugemine ei oleks kooskõlas saneerimisseaduse ja pankrotiseaduse põhimõtetega. Võlausaldaja nõude kontrollimine toimub võlgniku pankrotimenetluses ja ühelgi saneerimiskava võlausaldajal ei ole eelisõigust teiste võlausaldajate ees ainuüksi seetõttu, et ühe võlausaldaja nõue sisaldus saneerimiskavas ning teise võlausaldaja nõue mitte.
70.3.Võlgniku poolt arvete allkirjastamist ei saa pidada konstitutiivseks võlatunnistuseks, nagu väidab hageja. Konstitutiivse võlatunnistuse puhul on oluline poolte tahe luua algsest kohustusest sõltumatu kohustus. Arve allkirjastamisega selline tahe tõendatud ei ole. Lisaks nähtub müügi- ja veolepingu p-st 3.3, et pretensioonid pidi ostja (võlgnik) müüjale esitama ühe kuu jooksul kauba vastuvõtmisest, seega ei ole õige hageja väide, et allkirja andmisega kauba saamise kohta on võlgnik andnud konstitutiivse võlatunnistuse ja loobunud automaatselt mis tahes vastuväidetest. Hageja ja Delfa vahelise faktooringulepinguga ei saanud jätta võlgnikku ilma vastuväidete esitamise õigusest.
15
2-19-13970
70.4.Lisaks on käesoleval juhul oluline, et kostjad on vaidlustanud arvete ja CMR saatelehtede ehtsuse, kuid hageja ei ole nende ehtsust tõendanud (vt ka eespool p 57.2). Ringkonnakohus kordab, et kuna Delfa ei tuginenud oma nõudes võlatunnistustele, siis saab hageja väide, et arved on võlatunnistused, puudutada 20 arvet, millele tugineb tema enda algne nõue (mille puhul ta hiljem selgitas, et see tuleneb faktooringulepingust).
70.4.1.Nende arvete ja asjaomaste saatelehtede kohta on kostjad esitanud 26.05.2021 Ernst&Youngi 14.01.2020 hinnangu (dtl 1190–1276). Hinnangus on esile toodud, et vastavalt faktooringulepingu p-le 3.2.3 peavad CMR saatekirjade koopiatel olema müüja (või muu kaubasaatja) ja vedaja (transpordiettevõtte) allkirjad ja pitserid või templite tingimused, samuti ostja (või muu kaubasaaja) allkirjad ja jäljendid ning jäljendid ostja (või muu kaubasaaja) allkirjad ja pitserite jäljendid. Samade andmete olemasolu kohustus tuleneb CMR konventsiooni art-st 6. Seejärel tuvastati Ernst&Youngi hinnangus, et 20 arvest ei ole ühtegi faktooringulepingu tingimustele vastavat arvet. 26.05.2021 menetlusdokumendis on kostjad esile toonud ka Ernst&Youngi tuvastatud pettusele viitavad asjaolud, mis puudutavad arvete erinevat kujundust, erinevaid templeid ja allkirju (dtl 1192–1193).
70.4.2.TsMS § 277 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline esitatud dokumendi ehtsuse vaidlustada ja taotleda, et kohus dokumenti tõendina ei arvestaks, kui ta põhistab dokumendi võltsituse. Sätte kommentaari kohaselt ei ole seadusandja põhistamisel kasutatavatele vahenditele mingeid piiranguid seadnud. Selleks võivad olla seletused, samuti võib võltsitust TsMS § 277 lg 2 kohaselt põhistada ka dokumentide võrdlemise teel (TsMS I komm (2017), § 217, p 3.3 b, vt ka TartuRnKo 07.11.2011, 2-08-93265, p 10). Kui on esitatud väide, et dokument on võltsitud, tähendab see dokumendi esitanud poole jaoks tõendamiskoormuse temale langemist mh dokumendi ehtsuse osas. Teisisõnu, dokumendi võltsitust väitev pool ei pea dokumendi võltsitust tõendama (TsMS I komm (2017), § 217, p 3.3 b, vt ka TartuRnKo 04.04.2011, 2-08-8949, p 7.1; 3-2-1-97-18, p 10).
70.4.3.Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hageja kostjate poolt kahtluse alla seatud dokumentide ehtsust tõendanud. Seda ei tõenda hageja esitatud Läti vandeadvokaadi kui CMR asjatundja selgitus (III kd, tl 167–170), et CMR saatelehed ei peagi mingeid allkirju sisaldama ja et need vastavad rahvusvahelise kaubaveo praktikale. Olukorras, kus kostjad on vaidlustanud dokumentide (sh arved ja CMR saatelehed) ehtsuse, pidi hageja ehtsust tõendama. Hageja ei ole esitanud arvete ega CMR saatelehtede originaale ning on tuginenud vaid sellele, et CMR saatelehed võisidki olla teisiti vormistatud, kui oli lepingus kokku lepitud. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole see piisav lükkamaks ümber kostjate võltsituse vastuväidet. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et kostjad oleksid pidanud tõendama vedude puudumist. Käesoleval juhul pidi hageja tõendama nõude olemasolu, selle sisu, alust ja suurust. Lisaks ei saa hinnata nõuet üksnes faktooringulepingu alusel, mis oli sõlmitud hageja ja Delfa vahel. See, millised dokumendid pidid kohale toimetatava kaubaga koos olemas olema, on kirjas võlgniku ja Delfa vahel sõlmitud müügi- ja veolepingus. Müügi- ja veolepingu p-s 2.4 on kirjas, et kaubad tuuakse kohale koos arve ja rahvusvahelise saatelehega.
71.Eeltoodust tulenevalt leiab ringkonnakohus, et võlgnik ei ole andnud võlatunnistust, millele hageja saaks tugineda ilma oma nõude alust tõendamata.
72.Samuti ei ole hageja tõendanud ei enda ega Delfa nõude alust, kuigi tal oli selleks maakohtu menetluses võimalus (vt ka eespool p 57.2). Kostjatel oli õigus hageja esitatud dokumendid vaidlustada, kohus andis hagejale tähtaja kostjatele originaalide esitamiseks, et 16
2-19-13970 kostjad saaksid neid kohtule esitatud koopiatega võrrelda, kuid hageja kostjatele originaale ei esitanud. Kostja esitas maakohtule üksnes faktooringulepingu originaali.
73.Lisaks arvetele ja CMR saatekirjadele, mille kohta on hinnangu koostanud Ernst&Young, on kostjad esile toonud konkreetsed küsitavused ka teistes hagi aluseks olevates arvetes (kostjate 15.06.2023 menetlusdokument, III kd, tl 144 pöördel, ning selle lisaks olev Exceli tabel, dtl 1533, 1534). Kostjad viitasid ka lepingute võltsituse kahtlusele – kostjate väitel nähtub, nagu oleksid allkirjad kopeeritud, mitte dokumentidele alla kirjutatud, ning need asetsevad templite peal (kostjate 31.01.2023 menetlusdokument ja selles olevad pildid, III kd, tl 79–81). Kuna hageja originaale ei esitanud, ei olnud võimalik ühegi dokumenti suhtes ka ekspertiisi läbi viia ega nende võltsitust uurida.
74.Ringkonnakohus lisab, et ei nõustu hageja väitega, et müügi- ja veolepingu nr 02/14 alusel on nõue esitatud vaid müügiga seonduvalt, mistõttu ei olnud CMR saatelehti üldse vaja esitada. Nagu juba märgitud tuli asjaomase lepingu p 2.4 kohaselt kaubad kohale toimetada koos arve ja rahvusvahelise saatelehega. Kuna originaale esitatud ei ole, kuigi kostjad vaidlustasid kõik arved (sh hoiulepingu alusel esitatud arved, millelt ei nähtu, millal ja kellele kaup üle anti) ja CMR saatelehed, siis on ainetu hageja väide, et hagi oleks tulnud rahuldada osaliselt. Hageja ei ole oma nõuet tõendanud.
75.Ka on kostjad 15.06.2023 menetlusdokumendi p 8 alap-s (e) esile toonud selle, et hageja on 28.07.2020 menetlusdokumendiga esitanud veel neli arvet (III kd, tl 144 pöördel), mida pankrotiavalduses esitatud nõudeavalduses (ega esialgses hagiavalduses) ei olnud nimetatud. Neid arveid ei saaks ka kohtumenetluses arvesse võtta (PankrS § 107).
76.Kuna hageja ei ole oma nõudeid tõendanud, siis ei hinda kohus menetlusökonoomiast lähtudes muid apellatsioonkaebuses ja selle vastuses esitatud väiteid.
76.1.Ringkonnakohus märgib siiski, et kuna hageja tugines pankrotimenetluses 22.08.2017 esitatud ja hiljem täpsustatud nõude puhul 20 arvele, mille osas oli tal väidetavalt nõudeõigus 24.11.2014 faktooringulepingu alusel, siis ei saanud ta neid nõudeid omandada Delfalt 12.02.2018 nõude loovutamise lepinguga.
76.2.Lisaks eelnevalt esile toodud vastukäivustele oli faktooringuleping rahaliselt piiratud. Selle lisa 1 kohaselt oli limiit 1 000 000 eurot (I kd, tl 193 pöördel), seega ei saaks hageja enda nõue olla 2 miljoni euro suurusjärgus. Lisaks, faktooringulepingu p 1.3 kohaselt kehtis faktoorimine vaid arvetele, mis väljastati kuni 23.11.2015 (I kd, tl 186 pöördel). Seega pärast seda väljastatud arvete osas ei saaks hagejal nõudeõigust olla. Kostjad on need vastuväited maakohtus korduvalt esile toonud, aga hageja neile ei vastanud.
77.Ringkonnakohus nõustub kokkuvõtlikult, et maakohus on õigesti jätnud hagi rahuldamata, kuid täiendab maakohtu otsust enda eelnevalt toodud põhjendustega. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
78.Maakohus jättis kõik menetluskulud hageja kanda (TsMS § 162 lg 1). Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jääb maakohtu otsus selles osas muutmata.
79.Samuti jäävad hageja kanda menetlusosaliste ringkonnakohtus kantud menetluskulud, kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata (TsMS § 171 lg 1, § 173 lg 1). 17
2-19-13970
(allkirjastatud digitaalselt) Maris Kuurberg
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots
(allkirjastatud digitaalselt) Neve Uudelt
18
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.