Tartu Maakohtu registriosakonna 19. veebruari 2024 määrus nr Ä 10192281 / M6
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
TYCOON OÜ määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende
Määruskaebuse esitaja (avaldaja): TYCOON OÜ (registrikood 12605197), lepinguline esindaja vandeadvokaat Daniil Savitski
esindajad
RESOLUTSIOON
1.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 19. veebruari 2024 määrus nr Ä 10192281 / M6 muutmata.
2.Jätta TYCOON OÜ määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud TYCOON OÜ kanda. Edasikaebamise kord Käesolev määrus ei ole Riigikohtule edasikaevatav (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 360 lg 2).
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Alexander Grebenyuk esitas 14. veebruaril 2024 TYCOON OÜ (äriühing/avaldaja) nimel kaks kandeavaldust äriregistri kande muutmiseks. Esimeses avalduses taotles äriühing senise juhatuse
liikme Yury Petrovi registrikaardilt kustutamist ja uue juhatuse liikme Alexander Grebenyuki registrikaardile kandmist 8. detsembril 2022 vastuvõetud osanike otsuse alusel. Samuti taotles avaldaja juhatuse liikmete esindusõiguse tekkimise ja lõppemise aja andmete muutmist äriühingu registrikaardil selliselt, et märkida (i) Alexander Grebenyuki juhatuse liikmeks olemise ajaks 8. detsember 2022 kuni 16. jaanuar 2023, seejärel alates 17. jaanuar 2023 kuni käesoleva ajani ja (ii) Yuri Petrovi juhatuse liikmeks olemise ajaks 17. märts 2014 – 8. detsember 2022. Teises kandeavalduses taotles äriühing põhikirja muutmise kande tegemist 17. jaanuari 2023 hääletusprotokolli alusel.
2.Äriühingu senine juhatuse liige Yuri Petrov esitas 15. veebruaril 2024 taotluse avaldaja 14. veebruaril 2024 esitatud kandeavalduste menetluse peatamiseks, sest Harju Maakohtus vaieldakse äriühingu organite järgmiste otsuste kehtivuse üle: -
tsiviilasjas nr 2-23-3752 VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ osanike
8.detsembri 2022 koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks;
-
tsiviilasjas nr 2-23-5819 VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ 17. jaanuari 2023 osanike otsuste vaidlustamiseks.
3.Kohtunikuabi tuvastas, et taotluses nimetatud tsiviilasjad on Harju Maakohtu menetluses ja peatas 19. veebruari 2024 määrusega nr Ä 10192281 / M6 äriühingu 14. ja 15. veebruaril 2024 esitatud kandeavalduste menetluse. Kohtunikuabi leidis, et kandeavalduste menetlus tuleb peatada, sest registrisse pole võimalik teha kannet enne, kui on lõppenud vaidlused kandeavalduste aluseks olevate osanike otsuste suhtes.
4.Äriühing esitas 23. veebruaril 2024 maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles taotles registriosakonna 19. veebruari 2024 määruse nr Ä 10192281 / M6 tühistamist ning palus taotletud kannete tegemist. Kaebuse põhjenduste kohaselt peatas maakohtu registriosakond kandeavalduste menetlemise TsMS § 356 lg-le 1 ja §-le 598 tuginedes. TsMS § 598 kohadamise eeldusena tuleks registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele. TsMS § 356 lg 1 kohaldamise eelduseks kandemenetluses on see, et kande tegemine peab osaliselt või täielikult sõltuma sellise õigussuhte olemasolust või puudumisest, mis on teise käimasoleva kohtumenetluse ese. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lg 1 teise lause kohaselt ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. Äriühingu väikeosanik on vaidlustanud äriühingu organi otsused, kuid see ei anna käesoleval juhul registrile õigust kande tegemisest (ajutiselt) keelduda. Kuna otsuste vaidlustamise nõudeid menetlevad kohtud ei ole vastavate otsuste kehtivust hagi tagamise korras peatanud, siis on kõnealused otsused hõljuvalt kehtivad. Riigikohtu praktika kohaselt kehtib osanike otsus alates otsuse tegemisest kuni selle võimaliku tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamiseni kohtu poolt. Tulenevalt Riigikohtu seisukohtadest tuleb lugeda otsuse tühisuse tuvastamiseni hõljuvalt juhatuse liikmeteks isik(ud), kes vaidlustatud koosolekul juhatusse valiti (vt RKTKm 10. juuli 2023, 2-21-16466/48, p 13). Maakohtu registriosakond on vaidlustatud määruses ise selgitanud, et registrimenetlus on formaliseeritud menetlus ja selle käigus ei saa hinnata, kas organi otsus on kehtiv, kui õigussuhe on vaidlusalune. Seega oleks menetleja pidanud lähtuma seadusest ja kohtupraktikast ning lugema äriühingu organi vaidlustatud otsused kehtivaks, kuni jõustunud kohtulahendiga tuvastatakse teisiti. Kandeavalduste esitamise hetkel oli äriühingu registrikaardile kantud juhatuse liikmena Y. Petrov. Vaidlustatud otsustega valiti äriühingu juhatuse liikmeks A. Grebenyuk ning Y. Petrov kutsuti
tagasi. Sellises olukorras kannet tegemata jättes ongi register sisuliselt andnud vaidlustatud otsustele õigusliku hinnangu, lugedes neid (kuni teistsuguse otsuse tegemiseni) kehtetuks. Registriosakonna tõlgendus rikub äriühingu ja selle osanike enamuse õigusi, sest neil ei ole sisuliselt võimalik tagasi kutsuda juhatuse liiget, kelle tegevusega nad rahul ei ole. TsMS § 477 1 lgst 1 tuleneva piirangu tõttu ei ole avaldajal võimalik taotleda esialgset õiguskaitset registri määruse määruskaebemenetluses. Samuti ei saa avaldaja taotleda esialgset õiguskaitset otsuste vaidlustamise menetlustes, kuivõrd tegemist on hagimenetlustega, kus avaldaja on kostjaks ning TsMS § 377 kohaselt saab esialgset õiguskaitset hagi tagamise korras taotleda vaid hageja. Kui registris oleks juhatuse liikmena sisse kantud A. Grebenyuk, siis oleks Y. Petrovil võimalik A. Grebenyuki võimaliku omavoli ja avaldaja kahjustamise ärahoidmiseks taotleda otsuste vaidluseid menetlevatelt kohtutelt esialgset õiguskaitset.
5.Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi edastas 26. veebruaril 2024 äriühingu määruskaebuse maakohtu kohtunikule. Kohtunikuabi märkis, et määruskaebusele lisatud kompromissleping ei ole seotud vaidlustatavate osanike otsustega. Kohtumääruse alusel (tsiviilasi 2-23-3752) on
22.veebruaril 2024 juhatuse muutmise kanne registris tehtud. Äriühingu registrikaardilt on juhatuse liige Yury Petrov kustutatud ning juhatuse liige Alexander Grebenyuk on kantud kaardile kuni kohtumenetluse lõpuni. Määruskaebuse punktis 2.3 nimetatud andmeid ei saa registrikaardile kanda, kuna ÄRS § 12 ja 13 sätestavad ammendava loetelu, mida on võimalik osaühingu registrikaardile kanda.
6.Maakohtu kohtunik leidis 28. märtsil 2024, et määruskaebust ei saa rahuldada ja edastas määruskaebuse läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.
7.Ringkonnakohus tagastas 2. aprillil 2024 maakohtule käesoleva tsiviilasja asjaolude selgitamiseks. Ringkonnakohus leidis, et asja materjalides puudub Tartu Maakohtu registriosakonna
12.veebruari 2024 määrus nr Ä 10192281 / M6 ehk määrus, millele maakohtu määruse resolutsioonis on viidatud (määrus nr Ä 10192281 / M6 on tehtud 19. veebruaril 2024; 12. veebruaril 2024 on tehtud määrus nr Ä 10192281 / M13).
8.Maakohus tegi 23. detsembril 2024 oma 28. märtsi 2024 määruse resolutsioonis paranduse, mille kohaselt tuleb 28. märtsi 2024 määruse resolutsiooni punkt 1 lugeda õigeks järgmises sõnastuses: Jätta TYCOON OÜ 23.02.2024 määruskaebus Tartu Maakohtu registriosakonna 19.02.2024 määrusele nr Ä 10192281 / M6 rahuldamata.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
9.Ringkonnakohus leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna 19. veebruari 2024 määrus tuleb jätta muutmata ja avaldaja määruskaebus rahuldamata.
10.Maakohtu registriosakond peatas avaldaja kandeavalduse menetluse põhjusel, et kannete tegemist taotleti otsuste alusel, mille kehtivus on kohtus vaidlustatud. Avaldaja leiab, et sellega rikuti tema õigusi, sest otsuste kehtivuse üle toimuvates hagimenetlustes ei olnud otsuste kehtivust peatatud ja kande tegemisest keeldumisega on registripidaja sisuliselt andnud hinnangu vaidlusalusele õigussuhtele. Ringkonnakohus avaldaja selle seisukohaga ei nõustu. TsMS 2-23-3752 ja 2-23-5819 vaieldakse nende otsuste kehtivuste üle, mille alusel kannet teha soovitakse. Menetlus nendes tsiviilasjades on jätkuvalt pooleli, kuid tsiviilasjas nr 2-23-3752 esitatud vastuhagi tagamise käigus on äriregistrisse avaldaja juhatuse liikmena kantud Alexander Grebenyuk, st sama isik, kelle kandmist äriregistrisse taotles avaldaja kandeavalduses, mis on praeguse vaidluse esemeks. Seega on avaldaja saavutanud oma eesmärgi õigusvaidluse lahendamise
ajaks ja puudub vajadus tühistada maakohtu registriosakonna 19. veebruari 2024 määrus nr Ä 10192281 / M6, millega avaldaja kandeavalduse menetlemine peatati. Pärast õigusvaidluse lahendamist uuendatakse kandeavalduse menetlus avaldaja taotlusel ja siis sõltub selle rahuldamine õigusvaidluse tulemusest.
11.Avaldaja taotles ka äriühingu registrikaardil juhatuse liikmete ametiaegade alguse ja lõpu kuupäevade muutmist. Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi selgitas 26. veebruari 2024 kirjas, et nimetatud andmeid ei saa registrikaardile kanda, kuna ÄRS § 12 ja 13 sätestavad ammendava loetelu, mida on võimalik osaühingu registrikaardile kanda. Ringkonnakohus nõustub selle selgitusega ja selgitab täiendavalt järgmist. ÄRS § 12 p 7 kohaselt kantakse juriidilise isiku, sh osaühingu registrikaardile juhatuse liikmete nimed, isikukoodid ja seadusega lubatavad erisused nende esindusõiguses. Seega ei kanta registrikaardile andmeid juhatuse liikme ametiaja alguse ja lõpu kohta. ÄRS § 28 p 1 kohaselt on juriidilise isiku organi liikme ametiaja kestuse andmed registritoimiku andmed, st neid ei kanta registrikaardile ega avalikustata avalikus toimikus (ÄRS § 27 lg 1). E-äriregistri portaalis on küll nähtavad juriidilise isiku esindusõiguse ajaloo andmed, kuid need ei ole juhatuse liikme ametiaja andmed. Juhatuse liikme ametiseisund ei teki ega lõpe kandega, vaid juriidilise isiku organi vastava otsusega. Registrikanne annab kolmandatele isikutele ainult õiguse kandele tugineda ka juhul, kui kanne on vale (ÄRS § 29 lg 3, vt ka RKTKm 10. juuli 2023, 2-2116466/48, p 14 ja RKTKo 05.01.2011, 3-2-1-116-10, p 27). Esindusõiguse ajaloo andmed e-äriregistri portaalis põhinevad äriregistri vastavatel kannetel, st need näitavad, mis ajal on konkreetne füüsiline isik olnud kantud selle juriidilise isiku juhatuse liikmena äriregistrisse. Neid andmeid ei ole võimalik muuta, sest tegemist on registrikaardi ajaloo andmetega.
12.Eelnevast tulenevalt oleks maakohtu registriosakond võinud avaldaja taotluse registrikaardi ajaloo andmete muutmiseks jätta ka kohe rahuldamata sõltumata sellest, et ülejäänud osas oli olemas alus menetluse peatamiseks. Tegemist ei ole siiski rikkumisega, mille tõttu tuleks registriosakonna määrus tühistada. Avaldaja see taotlus on võimalik lahendada pärast menetluse uuendamist koos ülejäänud taotlustega.
13.Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2 esimene lause).
14.TsMS § 360 lg 2 kohaselt võib maakohtu või ringkonnakohtu menetluse peatamise määruse peale esitada määruskaebuse. Maakohtu määruse peale esitatud määruskaebuse kohta tehtud ringkonnakohtu määruse peale ei saa Riigikohtule edasi kaevata. Seega ei saa käesoleva määruse peale esitada määruskaebust Riigikohtule.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.