Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Võlgnik (määruskaebuse esitaja) Osaühing Milestone, lepinguline esindaja vandeadvokaat Eve Fink Võlausaldaja Rävala Büroohoone AS, seaduslik esindaja juhatuse liige Z.O Pankrotihaldur Indrek Lepsoo
Asja läbivaatamine
Kirjalikus menetluses
RESOLUTSIOON
1.Mitte võtta toimikusse võlausaldaja vastuse kordust (dtl 791–795) ja tagastada see esitajale digitaalselt.
2.Jätta rahuldamata võlausaldaja 16.01.2025 taotlus dokumentaalse tõendi (dtl 831– 838) vastuvõtmiseks ja tagastada see esitajale digitaalselt.
3.Rahuldada võlgniku 06.02.2025 taotlused ja võtta toimikusse viidatud kuupäeva menetlusdokumendi lisad (dtl 898–904).
4.Mitte menetleda võlgniku 12.02.2025 taotlusi täiendavate asjaolude ja tõendite esitamiseks ning tagastada sama kuupäeva menetlusdokumendi lisad esitajale digitaalselt.
5.Harju Maakohtu 20.12.2024 määrus jätta muutmata.
6.Määruskaebus jätta rahuldamata.
7.Jätta määruskaebusega seonduvad menetluskulud võlgniku kanda. Edasikaebamise ja jõustumise kord Käesoleva kohtumääruse peale ei saa esitada määruskaebust ja see jõustub teatavaks tegemisel.
MENETLUSE KÄIK
1.Rävala Büroohoone AS (võlausaldaja) esitas 29.10.2024 Harju Maakohtule käesolevas asjas avalduse Osaühingu Milestone (võlgnik) pankroti väljakuulutamiseks. Varem jättis maakohus sama võlausaldaja pankrotiavalduse alusel 19.07.2024 määrusega ajutise pankrotihalduri nimetamata tsiviilasjas nr 2-24-9453 (varasem pankrotiasi).
2.Võlausaldaja tugines võlgniku maksejõuetuse põhistamisel 30.05.2024 pankrotihoiatusele, 31.12.2007 laenulepingule (koos: laenuleping) ja võlgniku vara raiskavatele tehingutele.
2.1.Võlgnik ei tasunud laenulepingu järgset iga-aastast intressi, mis tulnuks tasuda järgmiselt: - 96 698,01 € hiljemalt 31.12.2019 ja 96 962,94 € hiljemalt 31.12.2020, mis kokku summas 193 660,95 € on hagi ese tsiviilasjas nr 2-22-18513, kus hageja nõuab võlgnikult ja Osaühingult Linaleo (edaspidi: Linaleo) tasumist solidaarselt; - aastatel 2021, 2022 ja 2023 iga aasta 31. detsembril 96 698,01 €; - 74 974,08 € tähtajaks 10.10.2024.
2.2.Võlausaldaja teatas võlgnikule 09.04.2024 kirjaga, et laen tuleb tagastada kuue kuu jooksul. Võlausaldaja hinnangul muutus laenusumma 4 768 669,21 € tagastamise nõue sissenõutavaks 10.10.2024. Võlgnik ei ole laenu tagastanud ega intressi maksnud. Võlausaldaja andmetel ei ole võlgnikul piisavalt likviidset vara. Võlgnikul on vaid nõudeid seotud osapoolte vastu, aga tema aktivateks oleva ca 1,5 miljoni euro suuruse nõude lõppvõlgnik on pankrotis.
3.Võlgnik vaidles pankrotiavaldusele vastu. Ta palus jätta võlausaldaja nimel esitatud avaldus läbi vaatamata ja menetluskulud võlausaldaja esindaja kanda. Võlausaldaja esile toodud nõue muutub sissenõutavaks alles 31.12.2026 ja võlgnik on võimeline selleks ajaks oma kohustusi täitma. Pikem tähtaeg tuleneb laenulepingu lisast 12. Varasema pankrotiavalduse menetlemine (jõustunud lahendi puudumine) takistab uue avalduse menetlemist.
4.Maakohus määras 12.11.2024 ajutise pankrotihalduri (ajutine haldur) ja põhjendas, et laenulepingu järgne kohustus on sissenõutav. Võlgniku väitel tähtaega pikendava lisa 12 allkirjastas mõlemalt poolt juhatuse liige N.N, aga tal puudus selleks nõukogu nõusolek, mis muudab lisas 12 kajastatud kokkuleppe ÄS § 307 lg 3 järgi tühiseks. Sama põhjendust järgisid kohtud tsiviilasjas nr 2-22-18513 lisa 12 kehtivust hinnates.
5.Ajutine haldur leidis 12.12.2024 aruandes, et võlgnik on püsivalt maksejõuetu ja tuleb kuulutada välja võlgniku pankrot. Võlgnikul on raha 25 €, muu teadaolev vara koosneb nõuetest kolmandate isikute vastu, mis muutuvad sissenõutavaks 2030. a. Kohustusi on vähemalt 5 431 271 €. Aktiivset majandustegevust võlgnikul pole. Võlgniku selgituse kohaselt on tema tegevuseks laenutehingute tegemine seotud isikutega.
MAAKOHTU MÄÄRUS
6.Maakohus tegi 20.12.2024 määruse (vaidlustatud määrus), millega kuulutas välja võlgniku pankroti ja nimetas pankrotihalduri (haldur). Ühtlasi jättis maakohus võlausaldaja menetluskulud võlgniku kanda ja tegi pankroti väljakuulutamisega seonduvad menetlusotsustused.
6.1.Puudub vaidlus, et võlausaldajal on võlgniku vastu nõue, mille suurus on üle 5 miljoni euro. Osapooled vaidlevad, kas nõue on muutunud sissenõutavaks (võlausaldaja arvamus) või muutub sissenõutavaks 31.12.2026 (võlgniku arvamus). Ajutise halduri määramisel leidis kohus, et nõue on muutunud sissenõutavaks. Maakohus jäi selle seisukoha juurde. Lisaks võib võlgnikul võib olla sissenõutavaks muutunud kohustus summas 103 773 € OÜ Vikfor ees. Võlgnik on nõude kehtivuse vaidlustanud, kuid OÜ Vikfor hagi selle nõude maksmapanekuks võlgniku vastu on Harju Maakohtu menetluses (tsiviilasi nr 2-22-19409).
6.2.Kasumi teenimist võimaldav majandustegevus võlgnikul puudub. Jättes kõrvale tühise kontojäägi, on võlgniku ainus vara nõuded kolmandate isikute vastu. Nõuete summa on võlgniku raamatupidamisarvestuste kohaselt 5 344 827 €. Nõuded muutuvad sissenõutavaks 2 (5)
2030. a ja maakohtu jaoks polnud veenev võlgniku põhjendus, et isikute seotuse tõttu on võimalik kokku leppida ka varasemas sissenõutavuses. Kõnealuste nõuete hulgas on enam kui 1,5 miljoni euro suurune nõue Linaleo vastu, mida Linaleo võib oma suva järgi muuta nii, et kohustatud isikuks saab pankrotistunud Osaühing Viker. Selle nõude ulatuses on võlgniku vara tegelik väärtus ebaselge ja võib osutuda seni arvestatust oluliselt väiksemaks.
6.3.Kui kasvõi üks eelnimetatud nõuetest võlgniku vastu (võlausaldaja või OÜ Vikfor nõue) on sissenõutav, on võlgnik püsivalt maksejõuetu PankrS § 1 lg 2 kohaselt (nn likviidsustest). Tulenevalt oma vaieldamatu suurusega võlast võlausaldajale on võlgnik PankrS § 1 lg 3 kohaselt juba praegu püsivalt maksejõuetu ka siis, kui nõue ei oleks veel sissenõutav (nn bilansiline test). Hiljemalt 31.12.2026 peab võlgnik tasuma enam kui 5 miljonit eurot ja praegu teadaolevate objektiivsete asjaolude põhjal hinnates on ilmne, et ta pole selleks suuteline. Seega on võlgnik igal juhul püsivalt maksejõuetu ja tema pankrot tuleb välja kuulutada.
6.4.Võlgnikul puudub jooksva tegevusega tulu teenimist võimaldav ettevõte. Pankroti väljakuulutamine ei peaks seega iseenesest kahjustama võlgniku huve. Vastuväiteid võlgniku vastu esitatud nõuetele saab ja peabki lahendama ka pankroti väljakuulutamise korral. Pankroti väljakuulutamisega viivitamine võib aga kahjustada võlgniku võimalusi esitada nõudeid juhatuse liikme kohustuste võimalikule rikkumisele tuginedes. Näiteks põhjusel, et võlgnik on laenanud raha sisse palju lühema tagastamise tähtajaga, kui raha edasi laenati. Just see tegevus põhjustas võlgniku maksejõuetuse ja on ilmselt raske juhtimisviga PankrS § 28 lg 2 tähenduses. On ilmne, et võlgniku ainuosanik ja juhataja N.N ei tegele võlgniku õiguste maksmapanekuga tema enda vastu. Pankroti väljakuulutamisega viivitamine võib vähendada ka võimalusi tehingute tagasivõitmiseks ja tegelikult maksejõuetu äriühingu jätkamine tsiviilkäibes on põhimõtteliselt lubamatu (TsÜS § 36).
MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD
7.Võlgnik esitas 04.01.2025 määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määruse tühistada ja jätta pankrot välja kuulutamata. Menetluskulud palub ta panna võlausaldaja või esindaja kanda.
7.1.Võlausaldaja enamusaktsionär Linaleo ja võlgnik kuuluvad samale isikule, N.N-ile , kes on kinnitanud sissenõutavate nõuete puudumist võlgniku vastu. Kohus ei võtnud arvesse N.N-i kinnitust, et võlgnik täidab kohustused kohe, kui on saanud raha oma võlausaldajatelt, kes samuti kuuluvad N.N-ile .
7.2.Maakohus rikkus põhjendamiskohustust, kui ei analüüsinud võlgniku väiteid selle kohta, et võlausaldaja nõue pole sissenõutav. Laenu tagastamise tähtaeg tuleneb lisast 12. Maakohus põhjendas lisa tühisust ainult viitega tsiviilasja nr 2-22-18513 jõustumata lahendile. Tegelikult kajastab lisa 12 kehtivat kokkulepet, sest võlausaldaja põhikirja kohaselt ei vaja laenude andmisega seonduvad kokkulepped nõukogu nõusolekut. Tulevikus sissenõutavaks muutunud kohustusi saab hinnatava vaid juhul, kui täitmise tähtaeg saabub lähemas tulevikus.
7.3.Tuvastamata jäi võlausaldaja nõude ja võlgniku vara täpne suurus ning vahekord. Võlgniku seisukoht on, et arvestades võlausaldaja nõuet summas 5 327 398,27 € ja võlgniku vara 5 346 779,90 €, ei ole võlgnik maksejõuetu.
7.4.Pankrotiavaldus tuluks jätta läbi vaatamata, sest võlausaldaja esindajal puudub esindusõigus ja kohtus on samade poolte vahel sama eseme kohta samal alusel asi nr 2-24-9453.
8.Võlausaldaja ja haldur vaidlesid kaebusele vastu.
3 (5)
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
9.Ringkonnakohus jätab vaidlustatud määruse muutmata ja määruskaebuse rahuldamata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1). Võlgnik kannab kaebusega seotud menetluskulud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 659 ja § 654 lg 6).
10.Võlausaldaja ei selgitanud, miks ta esitas vastuse ja selle lisa korduvalt. TsMS § 238 lg 1 p 2 mõttest juhindudes tagastab kohus korduvalt esitatud dokumendid. Võlausaldaja lisas vastusele jõustumata kohtulahendi, aga selle põhjal ei saa hinnata võlgniku maksevõimet ega muid olulisi asjaolusid. Neil kaalutlustel tuleb tõend TsMS § 238 lg 1 ls 1 alusel tagastada. Võlgniku 06.02.2025 seisukoha lisad saab võtta toimikusse (TsMS § 662 lg 3), aga 12.02.2025 taotlused jäävad menetlemata, sest tooks kaasa asja lahendamise viibimise (TsMS § 331 lg 1).
11.Vastuseks kaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
11.1.Maakohus põhjendas piisavalt ja asjakohaselt, miks ta ei nõustu võlgniku väidetega lisa 12 kehtivuse ja kohustuste täitmise suutlikkuse kohta. Ringkonnakohtul ei ole alust asuda maakohtust erinevale seisukohale. Praeguseks on ka jõustunud maa- ja ringkonnakohtu otsused tsiviilasjas nr 2-22-18513. Kuigi võlgnik tõi esile, et selle asja esemeks olnud kohustuse võib Linaleo soovida täita tasaarvestuse kaudu, ei ole kohustus praeguseks kohtule esitatud andmetel veel täidetud. Isegi kui Linaleol on võlausaldaja vastu sarnases ulatuses nõudeid (dtl 901–904), siis VÕS § 200 lg 4 tõttu ei saa tasaarvestada nõuet, millele teine pool võib esitada vastuväiteid. Võlgnik ei põhistanud, et võlausaldaja ei saa esitada kõnealusele nõudele vastuväiteid. Lisaks ei toonud võlgnik esile, et oleks tehtud tasaarvestuse avaldus VÕS § 198 ls 1 tähenduses – praegu on esitatud üksnes tasaarvestuse ettepanek.
11.2.Lisaks märgib ringkonnakohus, et tsiviilasjas nr 2-22-18513 jõustunud lahendite põhjal on pigem tõenäoline, et õiged on võlausaldaja väited ka aastatel 2021–2023 tasumisele kuulunud intressi sissenõutavuse kohta. Sel juhul tuleks võlgnikul tasuda veel 290 094,03 € (= 96 698,01 × 3), milleks tal likviidset vara pole. Vaatamata võlgniku ja N.N-i väidetele võlgniku nõuete sissenõutavuse muutmise kohta pole seni esitatud tõendeid sellise tegevuse tulemustest.
11.3.Põhimõtteliselt on õige kaebuse seisukoht, et vaidlustatud määruses jäi selgelt tuvastamata võlausaldaja nõude ja võlgniku vara täpne suurus ning vahekord. Maakohus viitas ajutise halduri aruandele, mille kohaselt võlgnikul on raha 25,77 €, lühiajalisi nõudeid 1926,67 € ja pikaajalisi nõudeid 5 344 827,46 € – kokku seega 5 346 779,90 €. Pankrotiavalduse kohaselt on võlausaldaja nõue 5 327 398,27 €. Samas tuleb võtta arvesse, et vähemalt osaliselt on võlgniku varaks olevate nõuete realiseerimise tõenäosus vähene. Maakohus põhjendas, mis tuleb vähemalt 1,5 miljoni euro puhul lähtuda võimalusest, et kohustatud isikuks osutub pankrotivõlgnik. Seda järeldust kaebuse väited ei väära. Järelikult ei kata võlgniku tegelik vara tema kohustusi.
11.4.Ringkonnakohus ei nõustu võlgniku menetluslike etteheidetega. Pankrotiavalduse sai läbi vaadata. Võlausaldaja esindaja esindusõigus nähtub äriregistrist ja kohtule ei ole esitatud veenvaid tõendeid, mis põhjustaks piisavat kahtlust. Võlausaldaja aktsionäride koosoleku kokkukutsumine ega sellel nõukogu liikmete valimine (dtl 898–900) ei mõjuta tagasiulatuvalt juhatuse liikme esindusõigust. Varasema pankrotiavalduse alusel ajutise halduri määramata jätmine ei takista uue pankrotiavalduse esitamist. Võlausaldaja tugines uues avalduses avaramale asjaolude kogumile. Lisaks on varasema pankrotiasja menetlus praeguseks jõustunud lahendiga lõppenud.
12.Kaebusega seotud menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel võlgniku kanda. Kulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus edaspidi, kui selleks on vajadust (TsMS § 177 lg 2). 4 (5)
Ringkonnakohus märgib, et maakohus jaotas ainult võlausaldaja menetluskulud (vaidlustatud määruse resolutsiooni p 10), jättes jaotamata võlgniku kulud. Praeguseks on möödunud täiendava määruse tegemiseks ette nähtud tähtajad (TsMS § 463 lg 2, § 448 lg 2).
13.Pankrotimääruse peale esitatud määruskaebuse lahendamisel tehtud ringkonnakohtu määruse peale ei saa esitada määruskaebust Riigikohtule (PankrS § 5 lg 2, § 32 lg 1 ls 1). Kui vaidlustada ei saa määruse sisulist osa, siis puudub TsMS § 178 lg 1 ls 1 sõnastuse järgi ka võimalus vaidlustada samas määruses tehtud otsustust menetluskulude jaotuse kohta. Samuti ei ole vaidlustatavad tõenditega seotud otsustused. Järelikult jõustub kogu määrus selle teatavaks tegemisel (PankrS § 5 lg 4, TsMS § 466 lg 3 ls 2). (allkirjastatud digitaalselt)
5 (5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.