Osaühingu Aleksi Vara hagi Osaühingu AGAL Invest vastu laenulepingust tuleneva põhivõla, intressi ning viivise saamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Pärnu Maakohtu 27.03.2024 vaheotsus
Kaebuse esitaja ja liik
Osaühingu AGAL Invest apellatsioonkaebus Iseseisva nõudeta 3. isiku kostja poolel C. Y apellatsioonkaebus
Apellatsioonkaebuste hind
46 770 eurot 19 senti
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Osaühing Aleksi Vara (registrikood 10868768), lepinguline esindaja vandeadvokaat Jüri Sirel, vandeadvokaadi abi Taavi Hein Kostja Osaühingu AGAL Invest (registrikood 10688687), seaduslik esindaja juhatuse asendusliige C.Z Iseseisva nõudeta 3. isik kostja poolel C. Y (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ljudmila Tamar
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 19.12.2024. a istungil
RESOLUTSIOON
1.Jätta Pärnu Maakohtu 27.03.2024 vaheotsuse resolutsioon muutmata, aga muuta otsuse põhjendusi.
2-21-11071 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse määrab asja lahendav maakohus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.OÜ Aleksi Vara (hageja) esitas 14.07.2021 Pärnu Maakohtule hagi AGAL Invest OÜ (kostja) vastu laenulepingust tuleneva põhivõla, intresside ning viivise saamiseks.
1.1.Hagiavalduse ja selle täienduste kohaselt sõlmisid hageja ja kostja 10.10.2002 laenulepingu, millega hageja andis kostjale laenu 1 020 500 krooni (65 221,83 eurot). Kostja kohustus tagastama laenu 31.12.2012 ja tasuma intressi 10% aastas. 02.01.2010 sõlmisid pooled laenulepingu lisa, milles märkisid, et seisuga 01.01.2010 on hageja maksnud kostjale laenu 1 500 000 krooni (95 867,47 eurot). 01.04.2011 sõlmisid pooled laenulepingu lisa, millega konverteerisid intressi 7787,63 eurot põhivõlaks. Kokkuleppe p 3 järgi oli laenusumma 163 540,29 eurot, millelt tuli tasuda alates 27.04.2011 intressi 32 400 eurot (19,81% laenusummast) aastas igakuiste osamaksetega 2700 eurot.
1.2.Ajavahemikul 01.04.2011–27.03.2014 tasus kostja intresse. 14.01.2015 tegi kostja hagejale makse 44 303,80 eurot. 27.02.2015 sõlmisid hageja ja kostja suulise laenulepingu, millega hageja andis kostjale täiendavat laenu 16 457,71 eurot. 17.12.2015 tegi AGAL Kinnisvarad OÜ hagejale kostja nimel makse 36 000 eurot. 26.07.2016 tegi AGAL Kinnisvarad OÜ kostja nimel hagejale makse 70 000 eurot. Hageja ütles 30.06.2020 laenulepingu võlaõigusseaduse (VÕS) § 399 lg 1 p-i 2 alusel erakorraliselt üles.
1.3.Hageja leiab, et nõue ei ole aegunud. Laenuleping muutus 01.04.2011 lisa sõlmimisega tähtajatuks. Alternatiivselt leiab hageja, et laenu tagastamise tähtaeg ei saanud saabuda varem kui 30.04.2014. Aegumine katkes 14.01.2015 makse tegemisega, 27.02.2015 täiendava laenu andmisega, 17.12.2015, 26.007.2016 ja 15.10.2018 maksete tegemisega. Aegumine oli peatunud 30.06.2020–14.07.2021, mil hageja esitas kostja vastu hagi.
Kostja ja kolmanda isiku vastuväited
2.Kostja palus jätta hagi rahuldamata leides, et hageja nõue on aegunud. Laenu tagastamise tähtaeg oli 31.12.2012. Laenulepingute lisade sõlmimisel ei muudetud tagastamistähtaega. 05.04.2011 notariaalse kokkuleppe järgi jäi leping algses redaktsioonis kehtima.
2-21-11071
3.Kolmas isik palus jätta hagi rahuldamata leides, et hageja nõue on aegunud. Laenu tagastamise tähtaeg oli 31.12.2012, isegi kui intresse tuli tasuda kuni 27.04.2014. Tõele ei vasta hageja väited, et pooled leppisid kokku laenu suurendamises ja kolmas isik tegi kostja eest makseid. M.S tegi AGAL Kinnisvarad OÜ kontolt makseid teise juhatuse liikmega kooskõlastamata. 15.10.2018 maksed tegi M.S kooskõlastamata ja need ei olnud laenulepinguga seotud.
4.Kostja esitas 10.11.2023 taotluse aegumise küsimuses vaheotsuse tegemiseks. Maakohtu otsus ja põhjendused
5.Pärnu Maakohus tegi 27.03.2024 aegumise osas vaheotsuse, millega jättis aegumise kohaldamise taotluse rahuldamata ja jätkas asja menetlust.
5.1.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 449 lg 3 alusel võib kohus teha aegumise kohaldamise taotluse kohta vaheotsuse. Aegumise kohaldamata jätmisel teeb kohus selle kohta vaheotsuse ja jätkab menetlust. Maakohus leidis, et hageja on esitanud kostja vastu krediidilepingust tuleneva täitmisnõude VÕS § 108 lg 1 ja § 401 lg 1 järgi. Aegumistähtaeg on tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 146 lg 1 järgi 3 aastat nõude sissenõutavaks muutumisest.
5.2.Maakohus tuvastas, et 01.04.2011 laenulepingu lisaga leppisid pooled kokku, et kostja kohustub laenult suurusega 163 540,29 eurot tasuma intresse 19,81% aastas igakuiste maksetena 2700 eurot kuus. Esimene intressi makse tuli lepingu lisa kohaselt teha 27.04.2011 ning intresse tuli tasuda kokku kolme aasta jooksul ehk kuni 26.04.2014. Sama kokkulepet sisaldab ka 05.04.2011 notariaalselt sõlmitud lepingu p 3.5.
5.3.Maakohtu hinnangul muutus laenuleping 01.04.2011 ja 05.04.2011 kokkulepete sõlmimisega tähtajatuks. Pooled leppisid kokku intressi tasumises vähemalt kuni aprillini 2014 ja see kokkuleppega muutus laenuleping tähtajatuks. Seda kinnitab poolte käitumine, sest hageja ei nõudnud laenu tagasi ja kostja ei maksnud seda tagasi. Kostja maksis 2015. aastal hagejale intresse ja hageja andis kostjale täiendavalt laenu 16 457 eurot. Kostja maksis hagejale intresse ka 17.12.2015 ja 15.10.2018 ning kajastas seda ettevõtte raamatupidamises.
5.4.Hageja ütles laenulepingu 30.06.2020 hagiavalduses üles VÕS § 399 lg 1 p 1 alusel. TsÜS § 160 lg 1 järgi peatub aegumine õigustatud isiku poolt hagi esitamisega nõude rahuldamiseks või tunnustamiseks. Hageja nõude aegumine oli ajavahemikul 30.06.2020 kuni hagi läbi vaatamata jätmise määruse jõustumiseni 29.06.2021 peatunud, pärast seda aegumine jätkus kuni 14.07.2021 uue hagi esitamiseni. Apellatsioonkaebused
6.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata.
6.1.Maakohus leidis ekslikult, et laenuleping muutus 01.04.2011 ja 05.04.2011 kokkulepete sõlmimisega tähtajatuks. Laenu tagastamise tähtajaks jäi 31.12.2012. Maakohtu järeldus on põhjendamata ega tugine tõenditele. 01.04.2011 lepiti kokku 32 400 euro suuruse laenuintressi maksmises, mis moodustas ühe aasta intressi alates 01.04.2011–01.03.2012. Pooled leppisid kokku, et see tuleb tasuda kolme aasta jooksul, sh pärast lepingu tähtaja saabumist. Sama kokkulepet korrati 05.04.2011 notariaalse lepinguga. Sarnases olukorras
2-21-11071 leidis Tallinna Ringkonnakohus 23.04.2021 otsuses tsiviilasjas nr 2-20-11210, et leping ei muutunud tähtajatuks. Lepingupooled ei teinud tahteavaldusi lepingu tähtajatuks muutmiseks.
6.2.Kostja maksis kolme aasta jooksul intressid, mis kuulusid maksmisele perioodi 01.04.2011–31.03.2012 eest. Intressid perioodi eest 01.04.2012 kuni lepingu tähtaja lõpuni 31.12.2012 maksis kostja 14.01.2015.
6.3.Ekslik on maakohtu järeldus, et 27.02.2015 andis hageja kostjale täiendavalt laenu. Tegelikult kandis kostja saadud raha samal päeval tagasi. Mõlema poole tahteavaldust laenusumma suurendamiseks ei ole. Ülekande tegemise aeg ei viita sellele, et laenusummat oleks suurendatud või intresse tasutud.
6.4.17.12.2015, 26.07.2016 ja 15.10.2018 ülekanded tegi kostja juhatuse liige M.S teise juhatuse liikmega kooskõlastamata ja need ei vastanud kostja tahtele. Kostja raamatupidaja Q ütlused ei tõenda laenusuhte jätkumist. Ülekannete kajastamine raamatupidamises laenu- ja intressimaksetena ei asenda lepingu täitmise tahteavaldust.
6.5.Maakohus ei kontrollinud hageja intressinõude aegumist, sest leidis ekslikult ei kostja ei ole selle kohta vastuväidet esitanud. Hageja esitas intressinõude 41 079,71 eurot ja kostja esitas sellele aegumise vastuväite 10.11.2023. Kui laenuleping oli tähtajatu, oli selle ülesütlemine VÕS § 398 lg 1 järgi tühine.
7.Iseseisva nõudeta 3. isik kostja poolel esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata. Kolmas isik esitab oma kaebuses valdavalt samad väited, mis kostja.
7.1.Maakohus leidis ekslikult, et laenuleping muutus 01.04.2011 ja 05.04.2011 kokkulepete sõlmimisega tähtajatuks. Laenu tagastamise tähtajaks jäi 31.12.2012. Sarnases olukorras leidis Tallinna Ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-20-11210 oma 23.04.2021 otsuses, et leping ei muutunud tähtajatuks. Kostja maksis kolme aasta jooksul intressid, mis kuulusid maksmisele perioodi 01.04.2011–31.03.2012 eest.
7.2.Ekslik on maakohtu järeldus, et 27.02.2015 andis hageja kostjale täiendavalt laenu. Tegelikult kandis kostja saadud raha samal päeval tagasi selgitusega „osa omandamise eest“. 14.01.2015 ülekande summa sisaldas intresse varasema perioodi eest (01.04.201231.12.2012), sellega ei makstud tagasi laenu põhiosa.
7.3.17.12.2015, 26.07.2016 ja 15.10.2018 ülekanded tegi kostja juhatuse liige M.S teise juhatuse liikmega kooskõlastamata ja need ei vastanud kostja tahtele. Kostja raamatupidaja Q ütlused ei tõenda laenusuhte jätkumist. Ülekannete kajastamine raamatupidamises laenu- ja intressimaksetena ei asenda tahteavaldust lepingu täitmiseks.
7.4.Maakohus ei kontrollinud hageja intressinõude aegumist, sest leidis ekslikult ei kostja ei ole selle kohta vastuväidet esitanud. Hageja esitas intressinõude 41 079,71 eurot ja kostja esitas sellele aegumise vastuväite 10.11.2023. Kui laenuleping oli tähtajatu, oli selle ülesütlemine VÕS § 398 lg 1 järgi tühine. Vastustaja seisukoht
9.Ringkonnakohus leiab, et tuleb maakohtu otsuse resolutsioon jätta (TsMS) § 657 lg 1 p 21 alusel muutmata, aga muuta osaliselt otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebused jäävad rahuldamata.
10.Maakohus tuvastas otsuse p-s 5.3 märgitud asjaolud, mille üle ei ole vaidlust ka apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab seetõttu aluseks asja lahendamisel.
11.Hageja esitas kostja vastu krediidilepingust tuleneva täitmisnõude VÕS § 108 lg 1 ja § 401 lg 1 järgi ja vaheotsusega lahendas maakohus kostja aegumise vastuväite. Vaheotsuse tegemisel on poolte vahel peamine vaidlusküsimus, millal muutus põhinõude sissenõutavaks.
12.Kolleegium nõustub maakohtu lõppjäreldusega, et hageja nõuded ei ole aegunud, kuid ei nõustu maakohtu seisukohaga, et 01.04.2011 ja 05.04.2011 laenulepingu muudatustega leppisid pooled kokku, et laenuleping muutub tähtajatuks.
13.01.04.2011 lepingu lisa p 3.2 sätestab, et „kolme aasta jooksul alates 27.04.2011. a makstakse laenuandjale laenuintress 32 400 eurot (19,81% laenusummast) aastas igakuiste 2700 euro suuruste osamaksetena“. Lepingu lisa p 3 järgi oli laenusumma 163 540,29 eurot, sellest 19,81% on 32 400 eurot. 05.04.2011 notariaalse lepingu p 3.5 sätestab, et „laenusummalt 163 540,29 eurot tasumisele kuuluvad intressid summas 32 400 eurot aastas e. 19,81 % aastas, makstakse OÜ AGAL Invest poolt välja igakuiselt summas 2700 eurot, kusjuures väljamaksete teostamine toimub alates 27.04.2011 36 kuu jooksul“.
14.Kolleegium leiab, et viidatud lepingumuudatusega leppisid pooled kokku, et laenu tagastamise lõpptähtaeg on 27.04.2014. Lepingut tuleb tõlgendada süstemaatiliselt ja vältida vastuolulist lõpptulemust (VÕS § 29 lg 6). Kui laenu tagastamise lõpptähtajaks oleks jäänud algselt kokku lepitud 31.12.2012, ei oleks olnud vajadust tasuda laenult jooksvat intressi kuni 27.04.2014. Õige ei ole kostja hinnang, et kuni 2014. aastani ettenähtud intress tasuti palju varasema aja eest. Lepingu muudatuste sõnastusest nähtub, et intressi tuli maksta jooksvalt.
15.Kolleegium nõustub hagejaga, et aegumine katkes nõude tunnustamisega (TsÜS § 158 lg 1). TsÜS § 158 lg 2 järgi võib nõude tunnustamine seisneda muuhulgas õigustatud isikule võlgnetava osalises tasumises, intresside maksmises või muus teos. Nõude tunnustamine pärast aegumistähtaja möödumist ei tekita uut aegumist ega kõrvalda toimunud aegumist, st katkeda saab aegumistähtaeg, mis ei ole nõude tunnustamise ajaks möödunud.
15.1.Aegumine hakkas TsÜS § 146 lg 3 järgi kulgema alates 27.04.2014 ja oleks lõppenud 27.04.2017. Maakohus tuvastas, et 14.01.2015 tegi kostja hagejale makse 44 303,80 eurot. 17.12.2015 tegi AGAL Kinnisvarad OÜ hagejale kostja nimel makse 36 000 eurot. 26.07.2016 tegi AGAL Kinnisvarad OÜ kostja nimel hagejale makse 70 000 eurot. 15.10.2018 tegi kostja hagejale maksed 18 800 eurot ja 1000 eurot. Hageja ütles 30.06.2020 laenulepingu VÕS § 399 lg 1 p 2 alusel erakorraliselt üles. Kolleegiumi hinnangul katkestasid kõik nimetatud maksed hageja nõude aegumise TsÜS § 158 lg 1 järgi.
15.2.14.01.2015 tegi kostja hagejale makse 44 303,80 eurot. Kuigi pooled vaidlevad, kas nimetatud maksega tasus kostja lisaks intressile ka laenu põhiosa, ei ole see aegumise katkemise seisukohast oluline. Igal juhul oli tegemist teoga, mis katkestas aegumise. Aegumine hakkas uuesti kulgema 14.01.2015 ning oleks lõppenud 14.01.2018.
2-21-11071
15.3.Põhjendamatu on kostja seisukoht, et 17.12.2015, 26.07.2016 ja 15.10.2018 ülekanded tegi kostja juhatuse liige M.S teise juhatuse liikmega kooskõlastamata ja need ei vastanud kostja tahtele.
15.4.M.S oli viidatud maksete tegemise ajal nii kostja juhatuse liige (koos C. Y-ga) kui ka AGAL Kinnisvarad OÜ juhatuse liige. M.S-il oli õigus kostjat ja AGAL Kinnisvarad OÜ-t üksi esindada. Intressi maksmiseks ei pidanud ta seda teise juhatuse liikmega kooskõlastama. M.S-il oli selge tahe täita kostja kohustus hageja ees. Et M.S korraldas kostja nimel 17.12.2015 ja 26.07.2016 kostja kohustuse täitmise AGAL Kinnisvarad OÜ poolt, saab seda pidada nõude tunnustamiseks TsÜS § 158 lg 2 mõttes, mis katkestas hageja nõude aegumise. 15.10.2018 ülekanne on omistatav kostjale otse ning ka see katkestas aegumise. Põhjendamatu on kostja seisukoht, et 15.01.2018 ülekanne ei ole laenulepinguga seotud. Kostja ei ole esile toonud muid asjaolusid, mille tõttu võis kostja selle makse teha. Aegumine hakkas uuesti kulgema 15.10.2018 ning oleks lõppenud 15.10.2021. Hageja esitas hagi 14.07.2021 ehk enne aegumistähtaja lõppu.
15.5.Põhjendamatu on kolmanda isiku vastuväide, et kostja juhatuse liikmel M.S-i esindusõigust oli vaidlusaluste maksete tegemise ajal piiratud selliselt, et ta võis kostjat esindada üksnes koos teise juhatuse liikmega. Kostja ja hageja leiavad, et 01.03.2012 põhikiri tühistas juhatuse liikmete ühise esindusõiguse. Kuigi kolmas isik selle seisukohaga ei nõustunud, ei ole sellel TsMS § 214 lg 2 järgi õiguslikku tähendust, sest see on vastuolus kostja avaldusega ning kolmas isik osaleb menetluses kostja poolel. Seega on TsMS § 231 lg 4 mõttes tuvastatud, et M.S-i esindusõigus kostja juhatuse liikmena ei olnud piiratud.
16.Kolleegium leiab, et hageja esitatud asjaoludel ei ole TsÜS § 154 lg 1 järgi aegunud ka intressinõue. Hageja esitas intressinõude ajavahemiku eest alates 16.07.2017 kuni 30.06.2020 lepingu ülesütlemiseni. Vaidlust ei ole selles, et hageja esitas kostja vastu esimese hagi 30.06.2020 ja ütles selles laenulepingu üles. Esimene hagi jäeti läbi vaatamata ja selle kohta tehtud määrus jõustus 29.06.2021. Aegumine kulges edasi alates 30.07.2021 kuni 14.07.2021, mil hageja esitas uue hagi. Seega on hagejal kostja vastu aegumata intressinõue alates 16.07.2017 (30.06.2020 – 3 aastat + 15 päeva). Muud vastuväited intressinõudele kui aegumise vastuväide tuleb lahendada asja lõplikul läbi vaatamisel.
17.Kolleegium ei hinda praeguses menetluses kostja väidet, et põhivõlast 109 984 eurot tuleb igal juhul maha arvestada 27.02.2015 tehtud makse 16 457 eurot. Aegumise küsimuse lahendamisel ei hinda kohus kostja sisulisi vastuväiteid nõudele, sh kostja vastuväidet, et nõue on lõppes täitmisega (VÕS § 186 p 1). Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
18.Menetluskulude jaotuse määrab TsMS § 173 lg 5 järgi maakohus asja lõplikul lahendamisel. (allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Kairi Piirisild, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.