Võlaõigus › Laenu- ja krediidilepingud

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

2-22-2316 kohta alates hagiavalduse esitamisest kuni kohtuotsuse täitmiseni. Alternatiivselt palus hageja kohustada kostjat tegema tahteavaldus, millega kostja annab enda nõusoleku vastavalt 30. detsembri 2021. a laenulepingu p 5.1.1 järgsele kokkuleppele hagejalt 30. detsembril 2021 saadud 100 000 euro suuruse laenu tagastamiseks hagejale koos sellelt kogunenud intressiga 1068 eurot 49 senti ja 0,083% suuruse viivisega iga viivituses oldud päeva kohta alates 26. jaanuarist 2022 (alternatiivselt intressiga 1356 eurot 16 senti ja 0,083% suuruse viivisega iga viivituses oldud päeva kohta alates 2. veebruarist 2022). Hagiavalduse kohaselt kuulub kostjale 100% Leedu e-raha asutuse UAB Travel Union (e-raha asutus) osakapitalist. Hageja soovis teha kostjaga koostööd ja hakata kasutama e-raha asutuse makseteenuseid. E-raha asutuse makseteenuste edasise kasutamise ja koostöö huvides soovis hageja osta 250 000 kostja aktsiat ehk 12,8% kostja aktsiakapitalist ühe miljoni euro eest. Tehingu tagajärjel oleks hageja olnud kostja aktsionär, kes on omakorda e-raha asutuse ainuosanik. Pooled allkirjastasid 29. detsembril 2021 vastastikuse mõistmise memorandumi (memorandum), milles nad väljendasid tahet teha koostööd. Memorandum koostati selleks, et pooled saaksid analüüsida ja ette valmistada aktsionäride lepingu, millega hageja pidi omandama kostja aktsiad (memorandumi p-d 3.c-3.e), ning hageja nõustus andma kostjale laenu 100 000 eurot, mida kasutatakse aktsiate müügilepingu alusel omandatavate aktsiate eest tasumiseks (st laen konverteeritakse aktsiateks) või laen tagastatakse, kui aktsionäride lepingut ei sõlmita (memorandumi p 3.f). 30. detsembril 2021 sõlmisid pooled konverteeritava laenu lepingu (laenuleping). Laenulepingu p-de 2.1 ja 2.2 järgi andis hageja vastavalt memorandumis kokkulepitule kostjale laenu 100 000 eurot intressimääraga 15% aastas. Memorandumi p 3.h kohaselt pidi hageja tegema kostja ja e-raha asutuse tegevuse kohta hoolsuskontrolli (inglise keeles Due Diligence) 2022. a jaanuarikuu jooksul. Kostja pidi võimaldama hagejale hoolsuskontrolliks vajalikele dokumentidele juurdepääsu alates 5. jaanuarist 2022. Hoolsuskontrolli tegemise eelduseks oli laenusumma kostjale ülekandmine. Pärast hoolsuskontrolli tegemist oli hagejal õigus loobuda aktsionäride lepingu sõlmimisest (memorandumi p 3.k). Hageja kandis kostjale laenusumma üle 30. detsembril 2021 ning soovis hakata hoolsuskontrolli tegema, paludes kostjalt selleks dokumente. Kostja edastas hagejale üksnes mõned dokumendid. Hageja küsis kostjalt 12. jaanuaril 2022 ja uuesti 18. jaanuaril 2022 teavet rahapesu ja terrorismi tõkestamise, rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamise protseduuride ja organisatsiooni struktuuri kohta, samuti e-raha asutuse tegutsemise läbipaistvuse ja edasise tööplaani kohta. Kostja ei esitanud hagejale ühtegi küsitud dokumenti. Kuna hageja ei saanud hoolsuskontrolli soovitud mahus teha, siis ei saanud ta analüüsida ka e-raha asutuse tegevusega seotud riske. Seetõttu loobus hageja aktsiate müügilepingu sõlmimisest ning palus kostjal laen koos intressiga tagasi maksta. Aktsiate omandamisest loobumisega langes ära olukord, mis võimaldanuks kostjal hageja antud laenusummat kostja aktsiateks konverteerida. Siiski teatas kostja 31. jaanuaril 2022 hagejale, et laenusumma on konverteeritud kostja aktsiateks. Hageja nõudis kostjalt laenu tagastamist laenulepingu p 5.1.1 või p 5.1.2 ning võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 1 alusel. Hageja alternatiivne nõue kohustada kostjat tegema laenulepingu p 5.1.1 järgse kokkuleppe sõlmimise tahteavaldus põhineb memorandumil ja hea usu põhimõttel (tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 138 lg-d 1 ja 2 ning VÕS § 6).

2-22-2316 kostjalt laenu (investeeringu) tagastamist – laenulepingu p-s 5.1 ja selle alapunktides toodud eeldused on täitmata ning memorandum ei ole laenulepingu osaks. Hageja soovis kostjalt tegelikult saada ainult rahapesu tõkestamise alaseid dokumente, et neid enda majandustegevuses konkureerivatel eesmärkidel kasutada. Kostja esitas hagejale teate laenusumma konverteerimise kohta 31. jaanuaril 2022, s.o enne tähtpäeva (1. veebruaril 2022). Seega ei saa hageja laenu tagastamist nõuda ka laenulepingu p 5.1.2 alusel. Kostja teatele järgnes laenulepingu p-s 6.1 toodud tagajärg: laenusumma konverteeritakse kostja aktsiakapitaliks. Lisaks on kostjal VÕS § 110 lg 1 alusel õigus keelduda laenu põhiosa tagastamise kohustuse täitmisest. Kostja ei ole saanud praeguseni veenduda, et hageja investeeritud summa pärineb seaduslikest allikatest või tegevustest. Rahapesu tõkestamise alaste regulatsioonide tõttu ei või kostja seetõttu hagejale raha tagastada. Hageja tegevusetust rahapesu tõkestamise alase teabe kostjale andmata jätmisel saab käsitada ka võlausaldaja vastuvõtuviivitusena VÕS § 119 lg 1 järgi, sest ilma hageja rahapesu tõkestamise alaste nõuete täitmise tõendamiseta ei või kostja laenusummat hagejale tagastada ega tasuda rahalt intressi. Hagi rahuldamise korral palus kostja teha VÕS § 110 lg 5 järgi otsus, millega kostjat kohustatakse otsust täitma üksnes juhul, kui hageja on tõendanud, et investeeritud 100 000 eurot pärineb seaduslikest allikatest.

2-22-2316 ühiselt punktis 6.5 nimetatud toimingud, mille tulemusel saab aktsiad väljastada. Eeltoodust tulenevalt on kostja ettenähtud tähtaja sees, s.o 31. jaanuari 2022 avaldusega kinnitanud, et tal on tahe ja valmisolek asuda tegema laenulepingu p-s 6.5 nimetatud toiminguid. Seega ei ole täidetud laenulepingu p-s 5.1.2 nimetatud esimene eeldus. Kostja ei ole oma kohustust rikkunud, ning hagejal puudub alus nõuda laenu tagastamist. Laenulepingu p 5.1.1 kohaselt on hagejal õigus nõuda kostjalt laenu tagastamist, kui pooled on sõlminud sellekohase kokkuleppe. Pooled ei ole laenu tagastamise kokkulepet sõlminud. Sellise kokkuleppe sõlmimise kohustust ei tulene kostjale ka memorandumi p-st 3.k ega hea usu põhimõttest. Pooled on memorandumi preambulis avaldanud tahet, et see on mittesiduv kokkulepe. Seega on pooled soovinud, et memorandumist õiguslikke kohustusi ei tuleneks. Hageja ei saa memorandumile tuginedes nõuda, et kostja annaks tahteavalduse sõlmida laenulepingu p-s 5.1.1 nimetatud kokkulepe. Samuti täitis kostja maakohtu hinnangul kõik oma kohustused võimaldamaks hagejal teha hoolsuskontroll ja ei jätnud vastamata hageja küsimustele ega vajalikku teavet esitamata. Seega ei ole kostja käitunud hea usu põhimõtte vastaselt.

2-22-2316 on pooled selgelt ette näinud, et laenu tagasimaksmiseks või ennetähtaegseks tasumiseks ja aktsiakapitali konverteerimata jätmiseks tuleb pooltel sõlmida kokkulepe. Seejuures tuleb kokkulepe laenu tagastamise kohta sõlmida enne või samal ajal omakapitali rahastamisega. Sellist kokkulepet ei ole pooled sõlminud. Memorandumi preambuli kohaselt on see mittesiduv kokkulepe. Memorandumi p 4.h kolmanda lause kohaselt on memorandum aga siduv. Ringkonnakohus leidis, et memorandumi p 4.h puudutab üksnes samas punktis sisalduvat saladuse hoidmise ja konfidentsiaalsuslepingut. Pooled on memorandumi p-s 4 sõlminud eraldiseisva saladuse hoidmise ja konfidentsiaalsuslepingu, mille sisu arvestades peavad pooled p-s 4 sisalduvat kokkulepet siduvaks sõltumata sellest, kas hageja aktsiad omandab. Vastasel korral oleks memorandum mitmes küsimuses ilmsete vastuoludega. Ringkonnakohus ei nõustunud hagejaga, et kostjal ei olnud õigust konverteerida laenusumma aktsiateks. Pooled ei jätnud laenulepingus hagejale õigust valida laenu aktsiateks konverteerimise ja laenu tagastamise vahel. Laenulepingu põhisisuks oli laenu osaluseks konverteerimine – laenulepingu p 5.1 kohaselt konverteeritakse laen aktsiakapitaliks vastavalt p-le 6. Üksnes laenulepingu p-des 5.1.1 ja 5.1.2 märgitud juhtudel tuli laen tagasi maksta. Laenulepingu p-de 5.1.2 ja 6.5 koostoimest tuleneb, et alles 30 päeva jooksul alates omakapitali rahastamise lõpetamise kuupäevast või 30 päeva jooksul pärast 1. veebruari 2022 teevad pooled ühiselt punktis 6.5 nimetatud toimingud, mille tulemusel saab aktsiad väljastada. Nende toimingute tegemiseks, mis olid vajalikud laenu aktsiatesse konverteerimiseks, olid vajalikud ka hageja tahteavaldused, mida hageja ei ole teinud. Hageja on ka ise hagis märkinud, et laenu aktsiateks konverteerimine ei ole ühepoolselt võimalik. Lisaks teavitas hageja 20. jaanuaril 2022 kostjat sellest, et nõuab laenu tagastamist, millega väljendas soovimatust kostja aktsiaid omandada. Järelikult ei saanud ka kostja hiljemalt 1. veebruariks 2022 aktsiakapitali rahastamist lõpuni viia. Kostja väljendas selleks tahet 31. jaanuaril 2022. Kuigi hageja on selgitanud, et tema soov oli sõlmida aktsionäride leping, kui hoolsuskontrolli tulemused on hagejat rahuldavad, ei ole ta esile toonud, milles hoolsuskontrolli ebarahuldavad tulemused seisnesid. Hageja teavitas 20. jaanuaril 2022 kostjat üksnes sellest, et võtab memorandumi p 3.k alusel tagasi õiguse sõlmida aktsionäride leping, ning nõudis laenu tagastamist ja intressi ning viivise maksmist, kui kostja ei maksa hiljemalt 25. jaanuaril 2022 raha tagasi. Hageja ei ole selles teates märkinud, et hoolsuskontrolli tulemused teda ei rahuldanud. Hageja väitis vaid seda, et kostja ei andnud talle hoolsuskontrolli tegemiseks vajalikke dokumente. Kostja on aga tõendanud vastupidist. Lepinguid tõlgendades leidis ringkonnakohus, et laenuleping ei seosta laenu konverteerimist aktsionäride lepingu sõlmimisega, vaatamata sellele, et memorandum käsitleb hageja õigust jätta aktsionäride leping sõlmimata. Memorandumi p 3.k räägib üksnes aktsionäride lepingu sõlmimisest ja ei anna hagejale õigust laenulepingust taganeda. Hagejal ei ole õigust nõuda laenu tagastamist ka laenulepingu p 5.1.2 alusel. See punkt seostab hageja õiguse nõuda laen tagasi omakapitali rahastamiseks ettenähtud tähtaja järgimisega, mitte aktsionäride lepingu sõlmimisega. Maakohus leidis õigesti, et laenulepingus nimetatud toiminguid ei viidud lõpuni hagejast tulenevatel asjaoludel. Kuna poolte vahel oli lepinguline suhe, kostja käitus vastavalt laenulepingule ja teavitas hagejat laenu aktsiatesse konverteerimisest, oleks olnud hageja laenu tagastamise nõude muude õiguslike aluste analüüsimine asjakohatu.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

5(7)

2-22-2316

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

2-22-2316 tõlgendatakse lepingut VÕS § 29 lg 4 järgi nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. VÕS § 29 lg-s 4 sätestatu tähendab lepingu objektiivset tõlgendamist mõistliku isiku positsioonilt (kes lähtub mõlema lepingupoole arusaamadest). Objektiivsel tõlgendamisel tuleb muu hulgas arvestada VÕS § 29 lg-s 5 märgitud asjaoludega (RKTKo 10.07.2023, 2-20-11960/54, p 12.1; RKTKo 12.03.2019, 2-15-16682/73, p 13). Kui pooled on defineerinud omakapitali rahastamise kui mistahes laenulepingu p 1.1 tingimustele vastava omakapitali suurendamise tehingu, kuid on sätestanud ka selle, et selliseks tehinguks ei ole tasumata võla konverteerimine, siis saab kolleegiumi hinnangul laenulepingut kooskõlas VÕS § 29 lg-ga 4 tõlgendades järeldada, et laenulepingu alusel antud laenu konverteerimist ei saa pidada laenulepingu p 5.1.2 kohaseks omakapitali rahastamiseks. Sellisele tõlgendusele viitab asjaolu, et laenulepingu p-s 1.1 sisaldub lisaks omakapitali rahastamise definitsioonile sulgudes „välja arvatud tasumata võla konverteerimine“, ning asjaolu, et laenulepingu p-des 1.1 ja 6.1 on tasumata võlana defineeritud laenusaaja poolt laenuandjale vaidlusaluse laenulepingu kohaselt võlgnetav summa.

7(7)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.