Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
2-20-4387 Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.LINDSTRÖM OSAÜHING (hageja) esitas 20.03.2020 hagi Osaühingu Rabatti (kostja) vastu põhivõla 1 332 000 euro, sissenõutavaks muutunud viivise 41 392,41 euro ja edasise viivise saamiseks 8% aastas alates 20.03.2020.
1.1.Hagiavalduse kohaselt allkirjastasid pooled 31.07.2019 Osaühingu Tallinna Pesumaja (Tallinna Pesumaja) osa müügilepingu, mille kohaselt ostis hageja Tallinna Pesumaja osa 5 525 000 euro eest. Kostja eksitab kohut, väites et ostuhinnaks oli 4 165 665,71 eurot. Ostuhinna komponendiks oli Tallinna Pesumaja netovõlg 04.09.2019 seisuga 1 483 679,45 eurot, millest suurima osa moodustas müüjale ehk kostjale antud laen 1 050 000 eurot. Hageja tasus netovõla tehingu täitmise päeval. Seega on hageja tasunud kostjale kokku 5 525 000 eurot.
1.2.Leping täideti 05.09.2019, mil Tallinna Pesumaja osa läks kostjalt hagejale üle. Pärast tehingu täitmist selgus, et kostja on lepingueelsetel läbirääkimistel tahtlikult avaldanud ebaõigeid andmeid ja varjanud hageja eest olulist teavet. Tallinna Pesumaja tütarettevõte Revel Textiles OÜ (RT OÜ) oli sõlminud sihtasutusega Põhja-Eesti Regionaalhaigla (PERH) viieaastase lepingu, mille lisas oli määratud ebatavaline regressiivne hinnastamine. Lisa kohaselt langes osutatava teenuse hind, mis oli lepingu täitmise kahel viimasel aastal ligikaudu kaks korda madalam kui lepingu esimestel aastatel. Jättes selle aruandluses korrektselt kajastamata, loodi mulje, et Tallinna Pesumaja on näiliselt oluliselt suurema käibega, kasumlikum ja väärtuslikum kui ta tegelikkuses oli. Advokaadibüroo KPMG Law OÜ (KPMG) teadmist ei saa omistada hagejale ning kostja ei saa tugineda müügilepingu pdest 5.4 ja 6 tulenevale välistusele. Kostja teavitamiskohustuse täitmist ei takistanud konkurentsiõiguse reeglid ega kostja vajadus kaitsta ärisaladust. Kostja on rikkunud raamatupidamisnõudeid ja kostja kinnitused raamatupidamisaruannete kohta ei anna õiget ülevaadet Tallinna Pesumaja finantsseisundist.
1.3.Ebaõige info avaldamine, tegeliku info varjamine ja Tallinna Pesumaja ebaõige aruandlus tõi kaasa Tallinna Pesumaja osa väärtuse ülehindamise 1 332 000 euro võrra.
1.4.Kostja on rikkunud müügilepingut, kuna on üle andnud kokkulepitud tingimustele mittevastava eseme (Tallinna Pesumaja osa) võlaõigusseaduse (VÕS) § 217 lg 2 p-i 1 mõttes. Lisaks on kostja rikkunud ka seadusest tulenevaid kohustusi lepingueelsete läbirääkimiste pidamisel, rikkudes kohustust avaldada üksnes tõeseid asjaolusid ja jättes hagejale avaldamata hageja jaoks olulised asjaolud (VÕS § 14 lõiked 1 ja 2). Kostja on oma kohustusi rikkunud
2-20-4387 tahtlikult, eesmärgiga jätta Osaühingust Tallinna Pesumaja võimalikult atraktiivine, kuid tegelikkusele mittevastav mulje, et müüa see hagejale põhjendamatult kõrge hinnaga.
1.5.Eksperdi AJ hinnangul oli Tallinna Pesumaja õiglane investeerimisväärtus 4 058 000 eurot. Hagejale on tekkinud otsene varaline kahju, mis on kostja andmetest tuleneva Tallinna Pesumaja osa investeerimisväärtuse ja Tallinna Pesumaja osa tegeliku väärtuse vahe. VÕS § 127 lõikest 1 lähtuvalt on hagejale tekkinud kahju suurus 1 332 000 eurot. Kogu kostja käitumine, alates ülepaisutatud müügipakkumise esitamisest ja kliendilepingute varjamisest hageja ees kuni tehingueelse õigusauditi raporti muutmiseni ja selles olulistele puudustele tähelepanu juhtimata jätmiseni viitab üheselt sellele, et kostja tahtis hagejat kahjustada. Kõik kahju hüvitamise eeldused on täidetud ning kostja vastutus ei ole mistahes põhjusel piiratud.
1.6.Müügilepingu p-i 14 alusel on hagejal õigus nõuda viivist 8% aastas. Perioodil 31.10.2019–20.03.2020 on hagejal õigus nõuda 1 332 000 euro tasumisega viivitamise eest viivist 41 392,41 eurot. Lisaks nõuab hageja viivist alates hagi esitamisest kuni nõude kohase täitmiseni 8% aastas. Kostja vastuväited
2.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
2.1.Tallinna Pesumaja osa ostuhinnaks ei olnud 5 525 000 eurot. 5 525 000 eurot oli ostuhinna arvutamise valemis baasväärtuseks, mille alusel tehingu täitmise päeval arvutati välja lõplik ostuhind 4 165 665,71 eurot. 31.07.2019 e-kirjavahetuses leppisid pooled kokku esialgselt kokkulepitud tehinguhinna alandamises 175 000 euro võrra.
2.2.Hageja hinnangul ei ole kahju hüvitamise nõuet kostja vastu tegelikkuses olemas. See ei kajastu hageja 2019. a raamatupidamise aastaaruandes. Hageja üritas pahatahtlikult vastupidiselt tavapäraselt ettevõtete müügiprotsessis kehtivatele tavadele ja konkurentsiõiguslikele reeglitele müüjalt ärisaladuseks olevat kliendiinfot enne siduva müügilepingu sõlmimist kätte saada. Nn clean room due diligence käigus, mille teostamises pooled tehinguga edasiliikumiseks kokku leppisid, sai ostja Tallinna Pesumaja ärisaladusele ligipääsu ostja määratud professionaali (KPMG) kaudu. Viimane kohustus viima ostja käsundi alusel läbi finants- ja õigusauditi, hoides seejuures üksnes Tallinna Pesumaja ärisaladust sisaldavaid andmeid kuni müügilepingu sõlmimiseni konfidentsiaalsena. Kostja andis hagejale nii lepingueelsetel läbirääkimistel kui müügilepingu kinnitustes tõest ja õiget teavet ega ole mistahes teavet hageja eest varjanud.
2.3.PERH-i ja RT OÜ vaheline leping ei sisaldanud varjatud ebatavalist tingimust ning see oli finantsaruannetes korrektselt kajastatud. Kostja ei ole rikkunud raamatupidamisnõudeid. Hageja ei ole selgitanud ja tõendanud väidet, et regressiivse hinnastamise tingimus on ebatavaline. KPMG ei pidanud kõnealust tingimust ebatavaliseks. Raamatupidamises ei ole kajastatud tulu veel osutamata teenuste eest. Kostja ei ole viisil rikkunud (VÕS §-st 14 tulenevat) lepingulist kohustust anda lepingueelsetes läbirääkimistes teisele poolele tõest teavet.
2.4.Hageja teadis antud juhul väga täpselt, millises seisus ettevõtte osa ta ostab. Hageja oli enne müügilepingu sõlmimist tutvunud põhjalikult kogu ettevõtet puudutava teabega (kas otse või hageja käsundi alusel määratud KPMG kinnitava finants- ja õigusauditi teostamise kaudu). Hageja ei ole ühegi tõendiga tõendanud kostja „tahtlust“ või „rasket hooletust“. Hageja väidetaval kahjul puudub põhjuslik seos kostja väidetava lepingurikkumisega. Kostja
2-20-4387 ei ole hagejale varalist kahju tekitanud. Seetõttu puudub hagejal ka õiguslik alus nõuda kostjalt viivist.
2.5.Müüja rahalise vastutuse maksimaalne määr oleks isegi hageja kahjuhüvitise nõude põhjendatuse korral piiratud 850 000 euroga nagu on kokku lepitud müügilepingu p-s 7.1. Maakohtu otsus ja põhjendused
3.Harju Maakohus jättis 28.08.2023. a otsusega hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
3.1.Maakohus tuvastas järgmised asja lahendamiseks olulised asjaolud: 1) Osaühingu Tallinna Pesumaja (Tallinna Pesumaja) tegevusalaks on majutus-, transpordi- ja meditsiiniasutuste voodipesuga varustamine ja pesupesemiseteenuse osutamine. Tallinna Pesumaja on samal tegevusalal tegutseva tütarühingu RT OÜ ainuosanik. Suure osa Tallinna Pesumaja käibest moodustas 2018. a Revel Textiles tegevus (I kd, tl 1-29); 2018 oli Tallinna Pesumaja käive 2 752 815 eurot ja kasum 278 469 eurot, millest RT OÜ käive oli 2 189 067 eurot (I kd, tl 24-29); 2) Tallinna Pesumaja kõige olulisemaks kliendiks on PERH, kellega RT OÜ xtiles sõlmis riigihanke tulemusel viieks aastaks lepingu (I kd, tl 30-60); leping sõlmiti äramuutva tingimusega, kus kogumaksumus määrati kindlaks selliselt, et PERH tõi välja eeldatava teenuse mahu ja pakkujad pidid kindlaks määrama, milliste ühikhindadega teenust osutatakse; RT OÜ määras kogumaksumuse 5 108 891,50 eurot ühikhinnad iga aasta kohta järgnevalt: esimesel aastal 1 371 527 eurot; teisel aastal 1 273 718 eurot; kolmandal aastal 1 119 875,50 eurot; neljandal aastal 671 909,50 eurot; viiendal aastal 671 909,50 eurot. 3) ettevõtete müügipakkumiste vahendaja Suomen Yrituskaupat edastas 05.02.2019 Tallinna Pesumaja osa müügipakkumise Lindström Oy-le (hageja emaettevõttele), mille kohaselt oli Tallina Pesumaja osa müügihinnaks 6 334 000 eurot (I kd, tl 62-67); 20.03.2019 tegi hageja vahendaja kaudu kostjale esmase mittesiduva pakkumise hinnaga 5 300 000 eurot (I kd, tl 6872); 4) kostja teavitas 09.05.2019 ja 01.07.2019 hagejat, et enne siduva pakkumise tegemist ei avalda kostja hagejale üksikasjalikku infot Tallinna Pesumaja klientide kohta (I kd, tl 73-74, 98-99); 5) hageja, kostja ja Tallinna Pesumaja sõlmisid 21.05.2019 konfidentsiaalsuslepingu ja kavatsuste protokolli (I kd, tl 75-97); 6) kostjaga kokkuleppel pöördus hageja 19.07.2019 Advokaadibüroo KPMG Law OÜ (KPMG) poole, et teostada hoolsusaudit (I kd, tl 100-103, II kd, tl 127-128, III kd, tl 81-85); 7) KPMG Baltics OÜ ja Tallinna Pesumaja sõlmisid 24.07.20l9 konfidentsiaalsuslepingu, mille kohaselt esitas KPMG hoolsusauditi andmed esmalt Tallinna Pesumajale (IV kd, tl 192194); 8) hageja emaettevõte ja KPMG sõlmisid 23.07.2019 kliendilepingu (I kd, tl 104-114), mille kohaselt KPMG kohustus läbi viima ostueelse auditi, kus KPMG kohustuseks oli mh: - kontrollida, kas mõni 15 kliendilepingust sisaldab erisätteid või ebatavalisi sätted;
2-20-4387 - 15 kliendi baasil teenuse keskmise hinna analüüs ärivaldkondade lõikes; - iga 15 kliendi 2019 keskmise kuukäibe võrdlus vastava kliendi kuukäibega 2018. aastal; - 2019 aasta keskmiselt pestud kilode/esemete võrdlus iga 15 kliendi osas sama kliendi 2018. aasta andmetega; - teha ärivaldkondade lõikes käibe jaotuse analüüs; - teha kliendiandmete analüüs. 9) hageja ja kostja suhtlesid analüüsi tegemiseks ja andmete mahu avaldamiseks KPMG-ga (I kd, tl 115-120); 30.07.2019 koostas KPMG ostueelse raporti, kus kinnitas, et kõik 15 KPMGle esitatud lepingut ei sisalda erilisi või ebatavalisi lepingutingimusi (I kd, tl 121-140); 10) pooled allkirjastasid 31.07.2019 Tallinna Pesumaja osa müügilepingu, mille kohaselt hageja ostis Tallinna Pesumaja osa 5 525 000 euro eest (I kd, tl 141-184; korrigeeritud tõlge III kd, tl 32-77); 05.09.2019 müügileping täideti ja Tallinna Pesumaja osa läks kostjalt hagejale üle (I kd, tl 185, II kd, tl 79-80); 11) hageja edastas 30.10.2019 kostjale nõudekirja (I kd, tl 186-189), milles palus hüvitada talle tekkinud kahju, mis tekkis ebaõige info esitamise ja kinnituste rikkumisega; kostja vastas 08.11.2019 nõudekirjale (I kd, tl 190-192), keeldudes kahju hüvitamisest.
3.2.Maakohus leidis, et pooled jõudsid Tallinna Pesumaja osa müügihinnas läbirääkimiste tulemusena kokkuleppele. Müügilepingus kokkulepitud definitsioonide järgi on algne ostuhind 5 525 000 eurot, miinus netovõlg. Tegelik netovõlg oli 04.09.2019 õhtu seisuga 1 359 334,43 eurot.
3.3.Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt leppisid pooled müügilepingus kokku andmeruumi teabe ja avalikustatud/avalikustamise definitsiooni. Kostja avaldas ja kinnitas müüjana lepingu p-s 5.2 (III kd, tl 37 pöördel-38 ja 59 pöördel-60), et lepingu p-s 5 ja lisas 3 esitatud väited on tõesed ja õiged ega ole eksitavad nii lepingu kuupäeval kui ka tehingu täitmise päeval. Lepingu p-i 5.8 järgi kohustub müüja avalikustama ostjale mõistliku aja jooksul talle teatavaks saanud mis tahes asjaolu, mis osutub või võib osutuda kinnituste rikkumiseks. Lepingu p-i 5.10 kohaselt ei esita müüja ühtegi kinnitust hinnangute, eelduste, prognooside ega tulevikku vaatavate avalduste kohta ega avalda arvamust äriühingu kohta, mis puudutab tehingu täitmisega algavat perioodi. Ostja kinnitas p-s 6.5, et talle on antud võimalus hoolsusauditi läbiviimiseks ja ostja on seda teinud. Lepingu p-ga 6.6 kinnitas ostja, et talle ja tema nõustajale on tehingu täitmise seisuga võimaldatud täielik juurdepääs andmeruumi teabele ning ostja ja tema nõustajate esitatud küsimustele on vastatud või need on lahendatud ostjat rahuldaval viisil ning tehingu täitmise seisuga on ostja rahul talle hoolsusauditi käigus kättesaadavaks tehtud teabe ja andmetega.
3.4.Maakohus tuvastas, et hageja viis enne vaidlusaluse müügilepingu sõlmimist läbi põhjaliku finants-, maksu-, keskkonna- ja õigusalase hoolsusauditi, mida aitas läbi viia mh ka KPMG. KPMG-l oli võimalik tutvuda juba enne müügilepingu sõlmimist kõigi hoolsusauditi andmetega ja esitada kostjale selle läbiviimiseks vajalikke teabepäringuid või küsimusi. Kostja avaldas hagejale müügieelse hoolsusauditi teinud KPMG-le enne müügilepingu sõlmimist PERH-i lepingu koos kõikide lisadega. Maakohus leidis, et põhjendamatu on hageja väide, kostja ei ole teavet avaldanud, kuna hinnakirjani on tõendis äärmiselt keeruline jõuda. Oma valdkonna professionaal peab hoolsusauditi koostamiseks suutma lugeda kogu
2-20-4387 edastatavat teavet. KPMG pidi andma digiallkirjastatud faili kogu teabega edasi tehingu täitmisel, s.o 05.09.2019. Lisaks oli PERH-i leping avalik teave.
3.5.Hageja on lepingu p-s 6.6. kinnitanud, et tema ja KPMG on saanud täieliku juurdepääsu andmeruumi teabele ja kostja vastas tema ja KPMG küsimustele ning ta on tehingu täitmise seisuga rahul talle hoolsusauditi käigus kättesaadavaks tehtud teabe ja andmetega. Seega lugesid müügilepingu pooled müügilepingu definitsioonide „andmeruumi teave“ ja „avalikustatud/avalikustama“ kokkuleppimisel ja kinnituste andmisega KPMG-le hoolsusauditi esitamisega esitatud dokumendid müügilepingu sõlmimisega ostjale täielikult ja rahuldaval viisil avaldatuks. Sellest tulenevalt ei ole hageja tõendanud, et kostja varjas hageja eest enne müügilepingu sõlmimist mingit teavet.
3.6.Asjakohatud on hageja väited, et KPMG-le kostja poolt esitatud andmeid ei saa lugeda hagejale esitatud andmeteks. Selline käsitlus ei tulene poolte vahel sõlmitud müügilepingust. Maakohtu hinnangul ei ole hageja tõendanud, et kostja ei lubanud KPMG-l hagejale PERH-i lepinguga seonduvaid õigeid andmeid edastada. Hageja ei ole andmete esitamist mõjutanud. KPMG poolt 29.07.2019 kostjale ja Tallinna Pesumajale saadetud fail ei erine millegi poolest hagi lisana 15 esitatud 30.07.2019 hoolsusauditi tööprojekti lisast 2.
3.7.Tallinna Pesumaja ja KPMG vahel sõlmitud konfidentsiaalsuslepingu eesmärk oli kaitsta Tallinna Pesumaja ärisaladust. Seda lepingu soovis KPMG sõlmida enda riski vähendamiseks, et välistada läbi esmalt Tallinna Pesumajale hoolsusauditi tutvustamisega Tallinna Pesumaja ärisaladuse avaldamist hagejale.
3.8.Maakohus leidis, et Tallinna Pesumaja ja RT OÜ raamatupidamist peeti müügieelsel perioodil korrektselt ja see vastas raamatupidamisaruandluse nõuetele, tavadele ja standarditele, mh oli PERH-i leping finantsaruannetes kajastatud korrektselt. Nimetatut kinnitab ka asjaolu, et kostja ei kajastanud enne Tallinna Pesumaja müüki PERH-i lepingut (sh regressiivset hinnastamist) 2018. a majandusaasta aruandes teisiti, kui hageja tegi seda 2019. ja 2020. aasta aruannetes (II kd, tl 132-152 ja IV kd, tl 157 pöördel–158 pöördel, lk 162). Seega ei ole ka hageja ise pidanud viidatud PERH-i lepingu tingimust ebaoluliseks. Usutav ei ole hageja väide, et ta ei olnud sellest enne 19.03.2020 ekspertarvamuse valmimist teadlik. Hageja raamatupidamisandmete õigsus ja nende kajastamine majandusaasta aruandes ei saa sõltuda ekspertarvamusest. Lisaks ei ole hageja muutnud esitatavaid andmeid ka 2020. aasta majandusaasta aruandes, s.o peale 19.03.2020 ekspertarvamuse saamist.
3.9.Hageja esitatud asjaoludel ja põhjendustel tuleb VÕS § 15 lg-st 4 tulenevalt lugeda, et hageja oli teadlik kõigist nendest asjaoludest, mis talle enne müügilepingu sõlmimist avalikustati. Hageja enda käibes vajaliku hoole olulisel määral järgimata jätmist ei saa omistada kostjale ega lugeda kostjapoolseks lepingurikkumiseks.
3.10.Maakohus leidis, et hagejale üleantud Tallinna Pesumaja osa vastas VÕS § 217 lg 1 sätestatud müügilepingu tingimustele. VÕS § 128 lg 4 järgi on kostja vastutus välistatud. Hageja viis enne müügilepingu sõlmimist läbi põhjaliku hoolsusauditi, mille käigus avaldati KPMG-le kõik menetluses viidatud andmed (PERH leping jm andmed). Tähtsust ei ole sellel, kas hagejal ja KPMG-l jäid kostja esitatud PERH-i lepingu tingimused tähelepanuta või märkasid nad teavet, kuid ei pidanud seda ebatavaliseks. Kostja ei ole müügieseme kohta ebaõigeid kinnitusi andnud.
3.11.Müüja seisukohast on auditi läbiviimise võimaldamise ja selle käigus ostjale teabe edastamise peamiseks motiiviks vähendada ostjale müügilepingu eseme kohta käiva olulise
2-20-4387 teabe edastamisega oma lepingust tulenevaid vastutusriske, täites ära VÕS § 14 lg-test 1 ja 2 tulenevad kohustused ning tehes ostjale teadaolevad müügilepingu eseme puudused ja võimalikud riskid teatavaks. Pooled on müügilepingus kokku leppinud müüja vastutuse ulatuses ja ka selles, millisel viisil millist teavet ostja müüjalt küsis ja enne müügilepingu sõlmimist sai.
3.12.Maakohus leidis, et kuna kostja ei ole müügilepingut rikkunud, siis ei saa kostja hagejal väidetavalt tekkinud kahju eest vastutada. Seetõttu ei kontrollinud maakohus kahju hüvitamise teisi eeldusi ega hinnanud nende väidetega seotud tõendeid.
3.13.Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 173 lg 1 järgi hageja kanda. Menetluskulude rahalist suurust maakohus kindlaks ei määranud. Apellatsioonkaebus
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uue otsuse, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda.
4.1.Maakohus leidis ekslikult, et kostja ei ole seadusest ja lepingust tulenevat teavitamiskohustust rikkunud. Kostja jättis hagejale teatamata RT ja PERH-i vahel sõlmitud lepingu regressiivse hinnastamise tingimusest. Viidatud lepingus on esimese kahe aasta hind on pea kaks korda suurem viimase kahe aasta hinnast. Seejuures on niivõrd suur hindade erinevus tingitud just RT poolt pakutud ühikhindade suuruse vähenemisest, mitte aga sellest, et eeldatav teenuse maht oleks vähenenud. Sellisel hinnastamisel puudub mõistlik põhjendus. See leping mõjutas oluliselt Tallinna Pesumaja majandusnäitajaid. Lepingu ebatavalisuse ja tulude ebaõige kajastamise tõttu oli Tallinna Pesumaja müügitulu oluliselt ülehinnatud. Kostja ei toonud seda välja clean room due diligence’i läbi viinud Advokaadibüroo KPMG Law OÜ ja KPMG Baltics OÜ-le (koos KPMG) ja keelas KPMG-l hagejale huvipakkuva teabe avaldamise. Kostja on jätnud teadlikult mainimata PERH-i lepingu regressiivse hinnastamise tingimuse, mille järgi peab PERH tasuma 2019. aastal 153 842,50 eurot vähem kui 2018. aastal. Regressiivsest hinnastamisest teavitamata jätmisega on kostja rikkunud VÕS § 14 lõigetes 1 ja 2 sätestatud kohustusi.
4.2.Ekslik on maakohtu järeldus, et kostja ei palunud raportit muuta. Kostja nõudis, et KPMG ei avaldaks hagejale auditi aruandes infot iga 15 kliendi 2019. a ja 2018. a keskmiste kuukäivete ning pestud kilode/esemete võrdluse andmete kohta. Raporti muutmata jätmisel oleks hageja saanud teada, et kostja suurima kliendi PERH-i pesu on pestud 2018. aasta esimesel poolaastal 1 124 967 ühikut ja lepingu käive oli 759 534 eurot, kuid 2019. aasta esimesel poolaastal pesti pesu 1 163 772 ühikut ehk eelmise aastaga võrreldes rohkem, kuid lepingu käive oli 707 866 eurot ehk eelmise aastaga võrreldes vähem.
4.3.Maakohus on oluliselt rikkunud menetlusõiguse norme ja jätnud asjassepuutuva materiaalõiguse kohaldamata, kui on sedastanud, et Tallinna Pesumaja raamatupidamine oli korrektne ja vastas nõuetele. Kostja on kavatsuste protokolli punktis 4.2.1 kinnitanud, et hagejale esitatud Tallinna Pesumaja aruanded on tõesed ja kajastavad õigesti Tallinna Pesumaja finants- ja õiguslikku seisundit. Kostja oleks pidanud kasutama PERH-i lepingu kajastamiseks valmidusastme meetodit. Aruannete koostamisel ei ole lähtutud raamatupidamise aruande koostamise üldpõhimõtetest – tulude ja kulude vastavuse printsiibist, konservatiivsuse printsiibist ja avalikustamise printsiibist.
2-20-4387
4.4.Maakohus leidis ebaõigesti, et kostja poolt üle antud Tallinna Pesumaja osa vastas kokkulepitud tingimustele. Maakohus ei võtnud seisukohta hageja poolt välja toodud kinnituste rikkumise kohta, kuigi igaüks eraldiseisvalt on käsitatav kokkuleppena müüdava eseme tingimuste kohta. Kostja andis müügilepingu lisa 3 p-s 3.1. kinnituse, et kogu hagejale esitatud informatsioon on kõigis aspektides tõene, täielik ja täpne. Kostja andis müügilepingu lisa 3 p-s 4.3 kinnituse, et bilansipäevale eelnenud kolme majandusaasta jooksul ei ole Tallinna Pesumaja kasumid ning netovarade väärtus olnud mõjutatud ühekordsetest tuluartiklitest, turutingimustest erinevatel tingimustel sõlmitud tehingutest või muudest faktoritest, mis muudavad kasumi või netovarade väärtuse erakordselt kõrgeks. Kostja andis kinnitusi kinnituste ja info õigsuse kohta müügilepingu p-des 5.2, 5.8, lisa 3 p-s 4.1.1 ja 4.1.2.
4.5.Hageja on tõendanud, et kostja rikkus tema poolt müügilepingus antud kinnitusi ning on rikkunud ka VÕS § 14 lõigetes 1 ja 2 sätestatud kohustusi avalda üksnes tõest teavet ning teavitada asjaoludest, mille vastu on teisel poolel oluline äratuntav huvi. Seega oleks kohus pidanud jõudma ka lõppjäreldusele, et kostja poolt üle antud Tallinna Pesumaja osa ei vasta lepingutingimustele (VÕS § 217 lõige 1), kostja on müügilepingut rikkunud (VÕS § 100) ja hagejal on õigus rakendada õiguskaitsevahendeid, sealhulgas nõuda kahju hüvitamist (VÕS § 115).
4.6.Maakohus leidis ebaõigesti, et KPMG poolt läbiviidud hoolsusaudit vabastab kostja vastutusest. KPMG ülesandeks oli kostja poolt aktsepteeritud ulatuses ja kostja kontrolli all läbi viia piiratud hoolsusaudit, mitte täiemahuline audit. Kostja palus KPMG-l raporti projektist eemaldada teabe, mis selle järelduseni oleks võimaldanud jõuda. KMPG teadma pidamist ei saa omistada hagejale. Hagejat võiks saada lugeda puudusest teadlikuks vaid juhul, kui on kostja poolt tõendatud, et eriteadmistega isik sellised puudused ka tegelikult hagejale avaldas. Kostja eksitas teadlikult hoolsusauditi läbiviijat ehk KPMG-d, sest ei nimetanud eelarves toodud käibe vähenemise põhjusena välja PERH-iga sõlmitud lepingu regressiivset hinnastamist, vaid nimetas muud väheolulised põhjused. Vastustaja seisukoht
5.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja hageja kannab menetluskulud ringkonnakohtus.
7.Maakohus tuvastas siinse otsuse p-s 3.1 märgitud asjaolud, mille üle ei ole vaidlust ka apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab aluseks asja lahendamisel. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6). Vastuseks kaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
8.Kuigi hageja heidab kostjale ette mitmeid rikkumisi – ebaõigete kinnituste andmist, raamatupidamisenõuete rikkumist, hoolsusauditi tegija eksitamist ja lepingueelse teavitamiskohustuse rikkumist – tuginevad kõik etteheited asjaolule, et PERH-i ja Revel Textiles leping nägi ette regressiivse hinnastamise, millest kostja oleks hageja arvates pidanud hagejat teavitama.
2-20-4387
9.Kolleegium leiab, et maakohus on õigesti järeldanud, et 31.07.2019 Tallinna Pesumaja osa müügilepingu järgi tuleb lugeda, et kostja avaldas hagejale enne müügilepingu sõlmimist PERH-i ja RT OÜ lepingu dokumendid. Maakohus tugines selles lepingu p-dele 6.5, 6.6 ja müügilepingu definitsioonidele „andmeruumi teave“ ja „avalikustatud/avalikustama“. Seejuures ei ole pooltel olnud vaidlust, et hoolsusauditi tegija KPMG sai enne aruande tegemist PERH-i ja RT OÜ lepingu dokumentidega tutvuda.
9.1.VÕS § 218 lg 4 järgi ei vastuta müüja asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, kui ostja lepingu sõlmimisel asja lepingutingimustele mittevastavust teadis või pidi teadma. Õiguskirjanduses on selgitatud, et VÕS § 218 lg 4 kohaldub olukorras, kus ostja on enne müügilepingu sõlmimist müüja poolt lepingu eseme kohta avaldatud informatsiooni abil viinud läbi auditi olulisemate müügilepingu esemega seotud asjaolude tuvastamiseks. Müüja seisukohast on auditi läbiviimise võimaldamise ning selle käigus ostjale informatsiooni edastamise peamiseks motiiviks vähendada ostjale müügilepingu eseme kohta käiva olulise informatsiooni edastamise kaudu oma lepingust tulenevaid vastutusriske, täites ära VÕS § 14 lg-test 1 ja 2 tulenevad kohustused ning tehes ostjale teatavaks teadaolevad müügilepingu eseme puudused ning võimalikud riskid (VÕS II komm, § 218, p 3.5.5). Kohtupraktikas on leitud, et kui müüja vastutus on VÕS § 218 lg 4 järgi välistatud, ei saa ostja ühtegi õiguskaitsevahendit kasutada (RKTKo 10.07.2023, 2-20-9750, p 27).
9.2.Hageja ei ole väitnud, et vaatamata PERH-i ja RT OÜ lepingu dokumentidega tutvumisele ei oleks ta temalt oodatava asjatundlikkuse juures aru saanud, et tegemist on lepingutingimustele mittevastavusega. Seega tuleb lugeda, et hageja oli teadlik PERH-i ja RT OÜ lepingu regressiivsest hinnastamisest ja selle mõjust ettevõtte väärtusele.
9.3.Põhjendamatu on hageja seisukoht, et KMPG teadma pidamist ei saa omistada hagejale. Hageja on osundanud, et TsÜS § 133 lg 2 järgi ostjal ei teki seega kahjulikke tagajärgi kui eriteadmistega isik asja hooletult üle vaatab ning ei teavita ostjat puudustest, mida ülevaatuse läbiviinud isikuga sarnane professionaal ülevaatuse käigus avastaks. Kolleegiumi hinnangul ei ole hageja viide siinsel juhul asjakohane, sest pooled leppisid müügilepingus kokku hoolsusauditi tagajärgedes ja selles, et kogu KPMG-le avaldatud info loetakse ostjale avaldatuks. Seega kehtib igal juhul VÕS § 218 lg 4 järgne eeldus, et hageja pidi müügieseme omadustest teadma ning kostja ei vastuta selliste puuduste eest, mida hageja pidi teadma.
10.Järeldust, et kostja avaldas hagejale enne müügilepingu sõlmimist PERH-i ja RT OÜ lepingu dokumendid, ei muuda asjaolu, et hageja, kostja ja Tallinna Pesumaja 21.05.2019 konfidentsiaalsusleping ja kavatsuste protokolli ja KPMG Baltics OÜ ja Tallinna Pesumaja 24.07.20l9 konfidentsiaalsusleping nägid ette, et KPMG esitas hoolsusauditi andmed esmalt Tallinna Pesumajale.
10.1.Hageja ei ole esile toonud, et KPMG oleks soovinud hoolsusauditi aruandes kajastada infot PERH-i ja RT OÜ lepingus sisalduva regressiivse hinnastamise kohta, kuid kostja oleks selle keelanud. Hageja tõi esile, et kostja mõjutas aruande sisu sellega, et ei lubanud esitada võrdlust 15 suurema kliendi igakuiste mahtude ja käivete kohta. Kostja seda asjaolu ei vaidlustanud ning tõi esile, et kostja teavitas 09.05.2019 ja 01.07.2019 hagejat, et enne siduva pakkumise tegemist ei avalda kostja hagejale üksikasjalikku infot Tallinna Pesumaja klientide kohta.
10.2.Kolleegiumi hinnangul ei takistanud kostja PERH-i ja RT OÜ lepingus sisalduva regressiivse hinnastamise kohta info esitamist.KPMG Baltics OÜ ja Tallinna Pesumaja konfidentsiaalsusleping ei oleks seda ka teha võimaldanud. Kostja huvi 15 suurema kliendi
2-20-4387 igakuiste mahtude ja käivete võrdlust mitte avaldada on mõistetav, arvestades et kostja soovis konkurendile mitte avaldada oma ärisaladusi. See aga ei takistanud KPMG-l avaldada infot hinnastamise kohta muul moel, näiteks oleks saanud esitada prognoosi 2020 ja 2021 kogu müügitulu kohta. Hageja ise selgitas ringkonnakohtu istungil, et regressiivse hinnastamise tingimuse kohta oleks saanud esitada info ebatavaliste lepingutingimuste klausli raames.
11.Maakohus on küll ekslikult märkinud, et PERH-i ja RT OÜ leping oli avalik teave (otsuse p 16.5), kuid see eksimus ei mõjutanud otsuse sisu. Maakohus ei tuginenud sellele, et avalikud olid ka hinnastamise tingimused ning hageja oleks saanud nendega tutvuda.
12.Põhjendatud ei ole hageja etteheide, et maakohus oleks pidanud eraldi hindama hageja väiteid, et kostja andis erinevaid ebaõigeid kinnitusi müügilepingu p-des 5.2, 5.8, lisa 3 p-s 4.1.1 ja 4.1.2 ja lisa 3 p-des 3.1 ja 4.3 ning rikkus VÕS § 14 lg 1 ja 2 sätestatud teavitamiskohustust. Kõik etteheited tuginevad sellele, et kostja oleks pidanud hagejat teavitama PERH-i ja RT OÜ lepingu regressiivsest hinnastamisest. Et maakohus tuvastas, et sellele asjaolule tuginemine on välistatud VÕS § 218 lg 4 järgi, ei pidanud maakohus neid etteheiteid eraldi analüüsima.
13.Hageja etteheited, et Tallinna Pesumaja raamatupidamises ei kajastatud PERH-i ja RT OÜ lepingut õigel meetodil ja sellega rikuti raamatupidamise aruande koostamise mitmeid põhimõtteid, tuginevad samuti üksnes asjaolule, et PERH-i ja RT OÜ leping nägi ette regressiivse hinnastamise. Kolleegiumi hinnangul on ka nendele väidetavatele rikkumistele tuginemine välistatud VÕS § 218 lg 4 järgi, sest hageja loeti lepingu kohaselt sellest asjaolust teadlikuks.
14.Kolleegium ei nõustu hageja etteheitega, et maakohus rikkus tekkinud kahju hindamata jätmisega otsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 442 lg 8). Et maakohus järeldas, et hageja ei saa õiguskaitsevahendeid kasutada (puudub lepingu rikkumine), võis menetlusökonoomia kaalutlustel jätta kahjunõude teiste eeldustega seotud väited ja tõendid analüüsimata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
15.TsMS § 171 lg 1 järgi jätab kolleegium menetluskulud ringkonnakohtus hageja kanda. Et maakohus ei ole menetluskulude rahalist suurust kindlaks määranud, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. (allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Kairi Piirisild, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.