Tartu Ringkonnakohus
Kohtunik
Indrek Parrest
Määruse tegemise koht ja aeg
Tartu, 27. november 2024
Tsiviilasja number
2-24-17023
Tsiviilasi
OÜ-le Tulemüür (likvideerimisel) trahvi määramine
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna 28. oktoobri 2024. a määrus nr Ä 40027784 / M10
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
OÜ Tulemüür (likvideerimisel) määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindaja
Määruskaebuse esitaja OÜ Tulemüür (likvideerimisel) (registrikood 11904578), esindaja likvideerija Rein Vaiksaar
Asja läbivaatamine
kirjalik menetlus
Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 28. oktoobri 2024. a määrus nr Ä 40027784 / M10. Saata tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosakonnale tagasi OÜ-le Tulemüür (likvideerimisel) 2023. majandusaasta aruande seaduses sätestatud tähtaja jooksul esitamata jätmise eest trahvi määramise otsustamiseks.
Määruskaebus rahuldada osaliselt.
Jätta määruskaebuse (likvideerimisel) kanda.
menetlusega
seotud
menetluskulud
OÜ
Tulemüür
Edasikaebamise kord Määruse peale ei saa määruskaebust esitada (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696 lg 3 ja § 601 lg 8).
Äriühing esitas määruskaebuse, milles palub registriosakonna määrus tühistada.
Äriühingule anti trahvihoiatusmäärusega 2023. majandusaasta aruande esitamiseks tähtaeg 30 päeva. Äriühingul oli seega õigus esitada aruanne hiljemalt 5. oktoobril 2024. Äriühingu osanik otsustas äriühingu likvideerida. Äriühingu likvideerimismenetluse teade avaldati Ametlikes Teadaannetes 23. septembril 2024. Trahvihoiatusmääruses märgitud tähtaeg langes seega ajavahemikku, mil likvideerimine oli aktiivne. Likvideerijal ei ole kohustust koostada 2023. majandusaasta aruannet. Seadus kohustab likvideerijat esitama üksnes likvideerimisaruande (äriseadustik (ÄS) § 211 lg 2).
majandusaasta aruanne esitatakse (vt V. Kõve jt. (koost). Tsiviilkohtumenetluse seadustik III. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn: Juura 2018, § 601 komm. 3.2.5 ja 3.2.4.1). Trahvi määramisel tuleb seega muu hulgas kaaluda, kas trahvi määramine täidab oma eesmärki ning viib majandusaasta aruande esitamiseni. Selleks, et teada saada, kas on asjaolusid, millest tulenevalt on alust arvata, et trahvi määramine ei viiks majandusaasta aruande esitamiseni, on registripidajal põhjendatud teha trahvihoiatus, vaatamata sellele, et ÄRS § 57 lg 1 võimaldab trahvi määrata ka hoiatust tegemata. Kui trahvihoiatus on tehtud, tuleb trahvi määramisel arvestada mh nende asjaoludega, millega äriühing on registripidajale põhistanud seda, miks tal ei ole võimalik majandusaasta aruannet esitada (TsMS § 601 lg-d 3– 5). Trahvi suuruse määramisel tuleb arvestada, et trahvi saab reeglina määrata kuni 3200 euro ulatuses (TsMS § 46 lg 1 esimene lause). Ringkonnakohus märgib, et kehtivas õiguses ei ole enam registripidaja määratava trahvi suuruse alammäära, vaid on üksnes ülemmäär. ÄS § 71 lg 2 1, mis nägi trahvi alammäärana ette 200 eurot, on alates 1. veebruarist 2023 kehtetu. Trahvi määramisel ei ole seega enam põhjendatud lähtuda sellest, et trahvi suurus peaks olema vähemalt 200 eurot. Trahvi suurust määrates tuleb arvestada isiku varalist seisundit ja muid asjaolusid (TsMS § 46 lg 1 teine lause). Määratava trahvi suurus sõltub seega konkreetse tsiviilasja asjaoludest ja seda tuleb trahvi määramisel põhjendada. Trahvimäärus, milles ei ole kirjas ühtegi kaalutlust, mille alusel on trahv ja selle suurus määratud ja mis on seetõttu TsMS § 656 lg 1 p 5 mõttes olulises osas põhjendamata, kuulub määruskaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata tühistamisele (TsMS § 659 ja § 656 lg 1 p 5).
osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest (ÄS § 202 lg 2). Osaühingu lõpetamise otsustamine eeldab seega osaühingu lõpetamise otsustamisele eelnenud majandusaasta kohta majandusaasta aruande koostamist. Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti (ÄS § 205). Likvideerimismenetluse läbiviimine ei vabasta osaühingut ÄS § 179 lõikest 4 tulenevast kohustusest esitada äriregistrile majandusaasta aruanded nende majandusaastate kohta, mis lõppesid enne lõpetamisotsuse vastu võtmist. Lõpetamisotsuse vastuvõtmisel koostavad likvideerijad likvideerimisaruande, mille kinnitavad osanikud otsusega ja mis esitatakse äriregistrile (ÄS § 211 lg 2). Likvideerimisaruandes fikseeritakse likvideerimise algseis. Selle koostamine ja äriregistrile esitamine ei vabasta aga osaühingut enne osaühingu lõpetamise otsuse vastu võtmist lõppenud majandusaastate kohta majandusaasta aruannete esitamise kohustusest. Kuna osaühingu likvideerijatel on ÄS § 209 lg 1 järgi juhatuse õigused ja kohustused, on likvideerijad kohustatud esitama äriregistrile majandusaasta aruanded nende majandusaastate kohta, mis lõppesid enne osaühingu lõpetamisotsuse vastu võtmist, kui need on veel esitamata. Äriühingu põhikirjast nähtub, et äriühingu majandusaasta on 1. jaanuar kuni 31. detsember. Äriühingu 2023. majandusaasta lõppes seega 31. detsembril 2023. Äriühing oli ÄS § 179 lg 4 järgi seega kohustatud esitama 2023. majandusaasta aruande äriregistrile kuue kuu jooksul alates 31. detsembrist 2023. Äriregistrist nähtub, et äriühingu lõpetamise otsus võeti vastu 19. septembril 2024, s.o pärast äriühingu 2023. majandusaasta lõppu. Lõpetamiskanne tehti 23. septembril 2024. Äriühingu lõpetamisotsuse vastuvõtmisega ei lange ära äriühingu kohustus 2023. majandusaasta aruande äriregistrile esitamiseks. Äriregistrist nähtuvalt ei ole äriühing esitanud registrile enda 2023. majandusaasta aruannet. Äriühingul on 2023. majandusaasta aruanne seaduses sätestatud tähtaja jooksul seega esitamata, mistõttu on talle ÄRS § 57 lg 1 alusel trahvi määramine võimalik.
Määruskaebuse lahendab TsMS § 666 lg 1 alusel üks ringkonnakohtu kohtunik.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.