Y.N-i hagiavaldus Eesti Firma OÜ vastu võlgnevuse väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 06.03.2024 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Eesti Firma OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
15 015,53 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Y.N (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaarel Berg Kostja Eesti Firma OÜ (registrikood 14164797), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Tõnis Loorits ja Martin Järve
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 06.11.2024 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 06.03.2024 otsuse resolutsiooni p-d 1, 2, 4 ja 5 muutmata.
2.Harju Maakohtu 06.03.2024 otsus on jõustunud osas, milles maakohus jättis rahuldamata Y.N-i nõude Eesti Firma OÜ vastu põhinõude 3000 euro ja viivise 199,69 euro ulatuses (resolutsiooni p 3).
3.Jätta Eesti Firma OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.
Jätta apellatsioonimenetluse kulud Eesti Firma OÜ kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada
2-23-7187 Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Y.N (hageja) esitas 16.05.2023 Harju Maakohtule Eesti Firma OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus kostjalt enda kasuks välja mõista põhivõla 15 840 eurot, viivise 16.05.2023 seisuga 831,49 eurot ning alates 17.05.2023 kuni põhinõude täitmiseni viivise võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-s 1 toodud määras.
1.1.Hagiavalduse kohaselt pidi kostja osutama hagejale teenuseid, mis on loetletud kostja 11.05.2021 arvel nr 2206: -
äriühingu asutamine ja tegevusloa omandamine, maksumusega 7250 eurot (ilma käibemaksuta); osakapitali registreerimine, maksumusega 500 eurot (ilma käibemaksuta); füüsilise kontori olemasolu üheks aastaks, maksumusega 3500 eurot (ilma käibemaksuta); ettevõtte konto avamine, maksumusega 1000 eurot (ilma käibemaksuta) (teenused).
1.2.Hageja pidi kostjale maksma teenuste osutamise eest tasu, millest ettemaks moodustus 14 700 eurot (koos käibemaksuga). See summa on osaliselt hageja poolt ja osaliselt hageja eest (s.o kolmandate isikute poolt) kostjale tasutud. Hageja ja kostja kokkulepe vastab käsunduslepingu tunnustele VÕS § 619 lg 1 järgi.
1.3.Kostja ei täitnud käsundit ega osutanud hagejale kokkulepitud teenuseid. Käsund jäi täitmata eelkõige seetõttu, et muutusid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses (RahaPTS) sätestatud nõuded virtuaalvääringu teenuse pakkkujale. 23.02.2022 vastu võetud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus jõustus 15.03.2022. Sama seaduse muudatuse eelnõu 507 SE oli Rahandusministeeriumi poolt välja töötatud ja esitatud ministeeriumitele kooskõlastamiseks juba 21.09.2021. Juba esialgse eelnõu versiooni kohaselt oli kavas tõsta virtuaalvääringu teenuse pakkuja omakapitali nõuet. Omakapitali minimaalseks piirmääraks oli 350 000 eurot, mida hiljem seaduseelnõu vastuvõtmisel vähendati. Kostja ei täitnud käsundit vajaliku hooldusega. Kuna kostja tegutses käsunduslepingu täitmisel majandus- või kutsetegevuses, pidanuks ta juba oluliselt varem olema olnud teadlik virtuaalvääringu teenuse pakkujale seatavate nõuete muutumisest või selle võimalikkusest ning sellest kostjat teavitama oluliselt varem kui 18.03.2022.
1.4.RahaPTS-i muutumise tõttu ei olnud kostjal enam võimalik saavutada eesmärki (virtuaalvääringu teenust pakkuva äriühingu asutamine ja asjaomase tegevusloa saamine koos muude seotud teenustega) tingimustel, mille järgi ta oli käsunduslepingu sõlminud. Seetõttu ei saanud enam oodata, et hageja sooviks käsunduslepingu täitmise jätkamist ning käsundi täitmist.
2-23-7187
1.5.Hageja ütles käsunduslepingu 04.04.2022 e-kirjaga erakorraliselt üles. Hageja nõuab kostjalt käsundi täitmise eest tasutud ettemaksu 14 700 (koos käibemaksuga) tagastamist.
1.6.Kuna kostja keeldus hagejale ettemaksu tagastamisest, pidi hageja pöörduma õigusabi saamiseks Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots&Co poole. Hagejale osutati 5 t ulatuses õigusabi (olukorra õiguslik hinnang, videokoosolek hagejaga ja nõudekirja koostamine) maksumusega 1140 eurot (koos käibemaksuga).
2.Vastuseks kostja vastuväidetele märkis hageja, et pooled ei leppinud kokku käsundi täitmise tähtaegades. Samuti ei ole pooled kokku leppinud, et hageja äriplaani analüüsimine oleks olnud teenuse osaks. Kostja teenus ei sisaldanud muid kulusid, kui see, mida teenuste loetelu sisaldas. Sealhulgas ei ole pooled kokku leppinud, et teenus hõlmas ka protsessi juhtimist ja hageja nõustamist. Hageja ei pidanud tasuma kostjale kulutuste eest, mis viimasel on kulunud tema ettevõtte ja teenuse loomise ning ettevõtte ülalpidamise eest. Hageja väidetavad viivitused ei oma tähtsust. Kostja ei teinud ühtegi tegevust, et saavutada kokkulepitud teenuse esimene etapp, milleks oli äriühingu asutamine ja tegevusloa taotlemine. Pooled ei ole kokku leppinud, et esimene etapp peab ilmtingimata olema saavutatud mingiks tähtajaks. Samuti ei ole pooled kokku leppinud, kui kiiresti pidi hageja kostjale esitama vajaminevad andmed või esitama dokumendid. Kostja ei ole hageja jaoks ka blankette ette valmistanud. Kostja jättis käsundi täielikult täitmata, sh jäid tasumata riigilõivud 3490 eurot, notaritasu ja tõlkekulu. Kostja ei osutanud hagejale ka kontaktisiku ja juriidilise aadressi teenust ühe aasta jooksul. Kostjal ei ole õigust saada kogu tasu ega osa sellest. Kostja tasaarvestusavaldus on põhjendamatu. Kostja vastuväited
3.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
3.1.Kostja vastuväidete kohaselt on ta asunud käsundit täitma ja osutanud hagejale teenust. Kostja valmistas ette ja saatis hagejale dokumente ja juhiseid nende täitmiseks, vastas hageja küsimustele, juhendas ja nõustas hagejat (sh videokoosolekutel ja -kõnedel), kontrollis hageja dokumendiprojektid üle ja saatis hagejale muudatusettepanekuid. Äriühingu asutamine ja virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevusloa taotlemine on oma olemuselt sellised protsessid, kus teenuse osutamine toimub teenuse tellija sisendi (alusinfo, äriplaan ja protsesside kirjeldused, alusdokumentide koostamine ja täitmine jms) alusel.
3.2.Hageja viivitas dokumentide koostamise ja korraldamisega nii kaua, et selle aja jooksul jõudis RahaPTS-i regulatsioon kiireloomulise seaduseelnõu tõttu muutuda. Kostjale ei olnud RahaPTS-i uute nõuete tõttu enam äriühingu asutamine ja tegevusloa taotlemine meelepärane. Kostjal oli valmidus ja soov käsundi täitmisega jätkata ja teenust osutada. Kui hageja oleks oma kohustusi täitnud ja mõistlikult pingutanud, oleks äriühingu asutamine ja tegevusloa taotlemine jõutud lõpule viia mitmel korral enne uue seaduse jõustumist. Äriühingu asutamise kandeavaldus lahendatakse viie tööpäeva jooksul (äriregistri seaduse § 41 lg 3). Tavapäraselt on kostja kliendid valmistanud või hankinud äriühingu asutamiseks ja tegevusloa taotlemiseks vajalikud dokumendid kostja abiga 2–4 nädala jooksul. Siinsel juhul ei saanud hageja vajalikke dokumente ette valmistatud ja hangitud isegi mitte kümne kuuga. Rahapesu Andmebüroo menetleb tegevusloa taotlusi 60 päeva jooksul (RahaPTS § 71 lg 1).
3.3.Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu 507 SE menetlus algatati 10.01.2022 kõigile turuosalistele üllatuslikult. Eelnõu 507 SE seletuskirja kohaselt ei koostatud eelnõule väljatöötamiskavatsust, sest eelnõu
2-23-7187 menetlus pidi olema kiireloomuline. Seletuskirja kohaselt oli seaduse kiire jõustumine vajalik ja eelnõu oli kavandatud jõustuma juba 01.02.2022. Kostjal puudus kindlus ja teadmine, millisel kujul seaduseelnõu vastu võetakse ja millisel kujul seadus jõustub. Kostja saatis hagejale põhjaliku ja detailse info seadusemuudatuste ja uute regulatsioonide kohta 18.03.2022, s.t koheselt pärast RahaPTS-i muudatuste jõustumist. Samuti pakkus kostja hagejale välja mitmeid lahendusi, kuidas uute regulatsioonide puhul edasi tegutseda, sh võimalus taotleda kostja abiga virtuaalvääringu tegevusluba Leedus. 04.04.2022 teatas hageja kostjale, et ei soovi enam seadusemuudatuste tõttu äriühingu asutamist ja virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa taotlemist Eestis.
3.4.Kostja leiab, et ettemaks ei kuulu hagejale tagastamisele. Kuna kostja on hagejale teenust osutanud ja hagejat nõustanud ning käsundusleping lõppes hagejast tuleneva asjaolu tõttu, kuulub kostjale VÕS § 629 lg 1 järgi tasumisele mõistlik tasu. Mõistlik tasu on kogu hageja tasutud ettemaksu summa. Kostja töötaja osutas hagejale aasta aega teenust, kuid teenusega taotletud tulemus jäi saavutamata hageja viivituste ja ülesannete täitmata jätmise tõttu.
3.5.Ettemaksu tagastamine oleks vastuolus ka hea usu põhimõttega (VÕS § 6 lg 2).
4.Vastuseks hageja vastuväidetele märkis kostja, et kostja hinnapakkumine ja tasu hõlmas lisaks nõustamisele, projektijuhtimisele, dokumentide ettevalmistamisele ka kostja intellektuaalset omandit ja ärisaladust. Samuti oli kostja teenusega hõlmatud protsessi juhtimine ja hageja nõustamine muudes seotud küsimustes, mis hagejal seoses äriühingu asutamisega, tegevusloa saamisega, osakapitaliga, rahapesu tõkestamise spetsialisti ja muuga võisid tekkida. Kostja esitas hageja vastu tasu nõude 14 700 ja avalduse selle tasaarvestamiseks hageja nõuetega. Maakohtu otsus ja põhjendused
5.Harju Maakohus rahuldas 06.03.2024 otsusega hagi osaliselt ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja 13 471,80 eurot ja viivise põhinõudelt (13 471,80 eurot) VÕS § 113 lg 1 teises lauses toodud määras alates 17.05.2023 kuni põhinõude täitmiseni, kuid mitte rohkem kui 12 208,20 eurot. Ülejäänud osas (s.o põhinõue 3000 eurot ja viivis 199,69 eurot) jäi hagi rahuldamata. Menetluskulud jäid 19,17% ulatuses hageja kanda ja 80,83% ulatuses kostja kanda.
5.1.Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei vaidle pooled selle üle, et lepingu liigiks on käsundusleping ning leping sõlmiti tähtajatuna. Kostja on aga vaielnud vastu väitele, mille kohaselt on hageja käsundiandjana ainsaks lepingupooleks. Maakohus tuvastas, et hageja ja kostja ühine tahe sõlmida käsundusleping nähtub DM 16.04.2021 e-kirjas märgitud tingimustel kostja poolt hagejale arve väljastamises ning hageja poolt arve osalises tasumises. Seda, et pooled on ühiselt pidanud hagejat käsundiandjaks, nähtub muu hulgas sellest, et hageja on olnud osaline valdavalt kogu kirjavahetuses, mida pooled on pidanud.
5.2.Kostja ei ole tõendanud poolte kokkuleppeid muude, 16.04.2021 e-kirjas ja 11.05.2021 arvel nimetamata teenuste osutamiseks kostja poolt hagejale. Pooled leppisid kokku konkreetsed toimingud, mis kostjal tuli teha, ning nende toimingute maksumuse. Pakutava teenuse iseloomu arvestades oli dokumentide analüüs ja käsundiandja juhendamine vajalik kokkulepitud eesmärkide saavutamiseks, st 16.04.2021 e-kirjas ja 11.05.2021 arvel märgitud toimingute tegemiseks. Seetõttu ei saa lugeda 16.04.2021 e-kirjas ja 11.05.2021 arvel nimetamata teenuseks dokumendiprojektide koostamist, analüüsi ning käsundiandja nõustamist ulatuses, milles see oli vajalik käsundi täitmiseks. Kostja ei ole tõendanud poolte
2-23-7187 kokkuleppeid, mille järgi pidi hageja tasuma kostjale eraldi tasu nõustamise, dokumentide analüüsi ja koostamise eest, mis toimus 16.04.2021 e-kirjas ja 11.05.2021 arvel märgitud toimingute tegemisega seonduvalt. Samuti ei ole kostja tõendanud, et pooltel oli kokkulepe protseduurireeglite ja sisekontrollieeskirjade ettevalmistamiseks.
5.3.Kostja ei ole vastu vaielnud hageja väidetele, et äriühingut ei asutatud ja tegevusluba ei saadud (sh ei esitatud äriregistrile kandeavaldust ja taotlust tegevusloa saamiseks), osakapitali ei registreeritud, füüsilise büroo olemasolu ei pakutud, äriühingu kontot ei avatud ning rahapesu tõkestamise spetsialisti teenust ei osutatud. Kostja asus aga tegelema äriühingu asutamiseks ning krüptovääringu tegevusloa saamiseks vajaliku teabe ja dokumentide kogumisega, sh käsundiandjat nõustades dokumentide täitmise kohta. Seega asus kostja käsundit täitma äriühingu asutamise ja tegevusloa saamise osas.
5.4.Pooled ei vaidle, et 15.03.2022 jõustunud RahaPTS-iga muudeti virtuaalvääringu tegevusloa saamise eelduseks olevaid nõudeid, sh äriühingu minimaalse aktsiakapitali nõuet 100 000 euroni või 250 000 euroni, riigilõivu suurust, nõudeid juhatuse liikmetele jms. Ettevõtluskeskkonda ja majandustegevust reguleeriv õigus on lepingu sõlmimise aluseks olev asjaolu, kuivõrd kehtiva õiguse põhjal saab isik otsustada, kas ja millise majandustegevusega ta konkreetses riigis soovib tegeleda, sh milliste kulutuste tegemine on vajalik majandustegevusega alustamiseks ja käigus hoidmiseks. Seetõttu on majandustegevuse alustamist mõjutavate seaduste muutumine asjaoluks, mis võib isikult võtta huvi konkreetses riigis majandustegevuse alustamise ja läbiviimise vastu. Seega on Eestis virtuaalvääringu tegevusluba omava äriühingu kapitalinõuete muutumine selliselt, et hageja ja tema äripartnerite kulutused suurenevad võrreldes algselt kavandatuga, mõjuv põhjus huvi kaotamiseks Eestis majandustegevuse alustamise vastu. Maakohtu hinnangul ei saanud hagejalt mõistlikult oodata, et ta soovib kostjalt käsundi täitmist olukorras, kus ta käsundiga saavutatud eesmärki enam kasutada ei soovinud. Lepingu erakorraline ülesütlemine olukorras, kus käsund oli täitmata, ei rikkunud kostja õigusi, arvestades seejuures kostja õigust saada tehtud töö eest tasu vastavalt VÕS § 629 lg-le 1. Hagejal oli õigus VÕS § 631 järgi leping üles öelda. Kostjale on lepingu lõpetamise soovist teatatud 04.04.2022 e-kirjaga.
5.5.Kuna käsundusleping lõppes hagejast tuleneva asjaolu tõttu (hageja ütles lepingu erakorraliselt üles, sest kaotas muutunud õiguse tõttu huvi Eestis äriühingu asutamise ja virtuaalvääringu tegevusloa saamise vastu), on kostjal õigus saada kokkulepitud tasu, kui see on asjaolusid arvestades õiglane (VÕS § 629 lg 1). Käsundisaajale tasu maksmine on õiglane eelkõige siis, kui käsundisaaja on olulisema osa käsundist tulenevatest kohustusest täitnud ning sellest on olnud käsundiandjale oluline kasu. Kostja ei ole tõendanud, et ta on käsundist tulenevad kohustused olulises osas täitnud. Kuna käsundist tulenevad kohustused on kostja poolt täitmata, ei ole kostjal õigust saada kogu kokkulepitud tasu.
5.5.1.Kostjal ei ole õigus saada tasu osakapitali registreerimise, füüsilise büroo olemasolu, äriühingu konto tagamise, rahapesu tõkestamise spetsialisti teenuse eest, kuna ta ei ole neid toiminguid täitma asunud. Selle osa teenuse maksumus oli 17 000 eurot (ilma käibemaksuta).
5.5.2.Äriühingu asutamise ja tegevusloa saamise maksumus moodustas kogumaksumusest 7250 eurot ning see osa teenusest seisnes järgnevas: äriühingu asutamine ja tegevusloa saamine; kontaktisiku ja juriidilise aadressi teenused üheks aastaks; riigilõivud (190 eurot äriühingu asutamise eest ja 3300 eurot tegevusloa väljastamise eest); notaritasud ja dokumentide tõlked vandetõlgi poolt. Kostja ei ole tõendanud, et ta oleks tasunud riigilõivud, notaritasud ja vandetõlgi tasud. Seetõttu ei ole kostjal õigus saada tasu riigilõivude 3490 eurot ulatuses (ei sisalda käibemaksu), notaritasude ja vandetõlgi tasude eest. Kuna äriühingut ei
2-23-7187 asutatud, ei ole kostja hagejale osutanud ka kontaktisiku ja juriidilise aadressi teenust. Seetõttu ei ole kostjal õigus saada tasu nimetatud teenuste eest. Seetõttu tuleb makstavat tasu vähendada osutamata teenuste osakaalu võrra, milleks on hinnanguliselt 1000 eurot. Seega ei ole kostjal õigus saada tasu 1000 eurot (ei sisalda käibemaksu).
5.5.3.Arvestades kostja tegevuse mahtu käsundi täitmisel, lepingu lõppemise põhjust ning kostja tegevuse kasu puudumist hagejale on kostja õigustatud saama tasu 2500 euro (ei sisalda käibemaksu) ulatuses, milline summa koos käibemaksuga on 3000 eurot. Kostjal ei ole õigus saada tasu 260 eurot (ei sisalda käibemaksu).
5.5.4.Eelnevast tulenevalt mõistis maakohus kostjalt hageja kasuks välja 11 700 eurot.
5.6.Kostja ei ole tõendanud asjaolusid, millest nähtuvalt on hageja nõudeõiguse teostamine vastuolus hea usu põhimõttega.
5.7.Kuna kostja oli alusetult keeldunud ettemaksu tagastamisest, pidi hageja pöörduma õigusabi saamiseks Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots&Co poole. Kuna hagejal on kostja vastu makstud tasu tagastamise ja viivise tasumise nõue, siis oli võlausaldaja esindaja poolt võlgnikule kohustuse täitmiseks nõudekirja koostamine ja saatmine õigusteenuseks, millega kaasnevad mõistlikud kulud tuleb hüvitada VÕS § 128 lg 3 järgi. Kostja ei ole toonud välja ega tõendanud asjaolusid, millest nähtuvalt on õigusteenuskulu 1140 eurot ebamõistlik. Kohtu hinnangul vastab õigusteenuse eest maksmisele kuuluv tasu osutatud õigusteenuse mahule ega ületa kohalikku keskmist turuhinda. Apellatsioonkaebus
6.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles maakohus hagi rahuldas ja jaotas menetluskulud, ning teha uus otsus, millega jätta hagi täies ulatuses rahuldamata. Alternatiivselt palub kostja saata hagi vaidlustatud osas maakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda, alternatiivselt jätta hageja kanda 62,8% menetluskuludest ja kostja kanda 37,2% menetluskulude või jätta menetluskulud poolte endi kanda.
6.1.Apellatsioonkaebuse peamiste väidete kohaselt eksis maakohus VÕS § 619 ja § 629 lg-te 1 ja 2 kohaldamisel, leides, et kostjal on VÕS § 629 lg-te 1 ja 2 järgi õigus tasule 3000 euro ulatuses, mitte kogu tasule. Maakohus hindas ebaõigesti, millised tegevused ja teenused olid lepingu esemeks, lähtudes üksnes kostja hinnapakkumisest ja arvest. Äriühingu asutamise ja virtuaalvääringu tegevusloa taotlemise juurde kuulub olemuslikult ka dokumendiprojektide koostamine, analüüs, kliendi nõustamine ja varem koostatud dokumentide kliendi kasutusse andmine. Käsundiga on hõlmatud kõik tegevused, mis on käsundi täitmiseks vajalikud. Ka ilma protseduurireeglite ja sisekontrollieeskirjade koostamiseta ning hageja dokumentide analüüsimiseta ei oleks käsundiga taotletud tulemust – virtuaalvääringu tegevusloa taotlemist – olnud võimalik saavutada (RahaPTS § 70 lg 3 p 5). Pooled ei pidanud selleks sõlmima eraldi kokkulepet. Pooltel polnud kokkulepet, et hageja valmistab äriühingu asutamiseks ja virtuaalvääringu tegevusloa taotlemiseks vajalikud dokumendid ise ette või hangib need mujalt. Pooled mõistsid teenust sellisena, et hageja kohustus on esitada vajalikud andmed ja kostja kohustus on kõik ülejäänu. Hageja on kinnitanud, et kostja on talle teenust osutanud, teda nõustanud ja et see kuulub tasustamisele.
6.2.Maakohus leidis ebaõigesti, et VÕS § 629 lg 1 teise lause järgi on käsundisaajale kogu tasu maksmine õiglane eelkõige siis, kui käsundisaaja on olulisema osa käsundist tulenevatest
2-23-7187 kohustustest täitnud ning sellest on olnud käsundiandjale oluline kasu. VÕS § 629 lg 1 teise lause kohaselt on käsundisaajal õigus saada kogu tasu üksnes juhul, kui leping lõppes käsundiandjast tuleneva asjaolu tõttu ja tasu maksmine on asjaolusid arvestades õiglane. VÕS § 629 lg 1 teise lause alusel on kogu tasu saamise õiguse kriteeriumiteks lepingu lõppemine käsundiandjast tuleneval asjaolul ning õigluse kriteerium arvestades iga üksikjuhtumi asjaolusid. Maakohus jättis hindamata ja arvestamata kostja poolt menetluses välja toodud asjaolud ja põhjendused selle kohta, et kostjal on õigus saada kogu tasu. Hagejal ei olnud kostja teenusele mitte ühtegi etteheidet. Käsundusleping lõppes hagejast tuleneval põhjusel. Käsundiga taotletud eesmärgid (mh äriühingu asutamine ja virtuaalvääringu tegevusloa taotlemine) jäid saavutamata, kuna hageja viivitas oluliselt omapoolsete kohustuste ja ülesannete täitmisega. Kostjal oli soov, valmidus ja võimekus käsundit lõpuni täita. Kostjale tekkis kahju saamata jäänud äritulu näol. Käsundusleping sõlmiti ja selle aluseks olev hinnapakkumine sõlmiti lähtuvalt eeldusest ja tavapärasest praktikast, et käsundiga taotletud tulemuste saavutamine võtab aega ligikaudu 60–90 päeva. Kostja ei pea kandma majanduslikku riski ja negatiivseid majanduslikke tagajärgi sellest, et hageja järjepidevate viivituste ja tegematajätmiste tõttu võib seadus kui kostjast sõltumatu asjaolu muutuda ning käsundiandja otsustab seetõttu käsunduslepingu üles öelda.
6.3.Mitme-etapiliste teenuste puhul (mis moodustavad ühe terviku) on hinnastamine üles ehitatud samuti tervikuna ehk hinnastamisel arvestatakse ka vastavale etapile eelnevaid ja järgnevaid tegevusi, mis kokku annavad kogutasu. Kuna iga üksiku etapi või selle raames tehtud toimingu rahalist väärtust ei ole võimalik eraldi kindlaks määrata, määratakse eri etappidele hinnad viisil, et kõikide etappida peale tasu kokku vastaks turupraktikale ning käibe- ja kasumiootusele.
6.4.Maakohtu otsus on olulises osas põhjendamata. Maakohus ei hinnanud ega analüüsinud kostja menetluses esitatud sisulisi vastuväiteid ega nende aluseks olevaid asjaolusid ja tõendeid. Samuti on maakohus asjaolusid ja tõendeid hinnanud ebaõigesti ja valikuliselt.
6.5.Maakohus jaotas ka menetluskulud ebaõigesti. Menetluskulud tuleks jätta suuremas osas hageja kanda, alternatiivselt poolte endi kanda.
6.5.1.Kostja tegi hagejale kompromissiettepaneku, et ta tagastab hagejale 50% ettemaksust ehk 7350 eurot. Maakohus rahuldas hagi 13 471,8 euro ulatuses, millest ettemaksu tagastamise nõue moodustas 11 700 eurot. Kostja tegi hagejale nii kohtueelselt kui kohtumenetluses kompromissiettepaneku, et kostja rahuldab kompromissi korras hageja nõude 62,8% ulatuses. Sellest tulenevalt tuleks menetluskulud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 163 lg 2 alusel jätta 62,8% hageja kanda ja 37,2% kostja kanda.
6.5.2.Kuigi maakohus rahuldas hagi 80,83% ulatuses, siis tuleb menetluskulude jaotamisel teise variandina arvestada hageja peamiste sisuliste argumentide ja seisukohtade kaalukust ja edukust. Hageja keskne positsioon ja põhiväited ei olnud põhjendatud. Maakohus asus nendes küsimustes hagejaga vastupidisele seisukohale.
6.5.3.Lisaks oleks menetluskulude kostja kanda jätmine äärmiselt ebaõiglane. Käsundusleping lõppes hagejast tuleneva asjaolu tõttu (mille tõid omakorda kaasa hagejapoolsed viivitused oma ülesannete täitmisel), kostja ei ole käsunduslepingut rikkunud, kostja on asunud käsundit täitma ning et hageja kui käsundisaaja pole teinud kostjale etteheiteid käsundi täitmise kiiruse, kvaliteedi ega muu asjaolu kohta.
2-23-7187 Vastustaja seisukoht
7.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata. Hageja jääb maakohtus esitatud seisukohtade juurde. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
8.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kahelda maakohtu otsuse seaduslikkuses ja põhjendatuses. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.
9.Ringkonnakohus kontrollib apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust TsMS § 651 lg 1 järgi üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Kostja on maakohtu otsuse vaidlustanud osas, millega hagi rahuldati, samuti menetluskulude jaotuse osas (s.o resolutsiooni p-d 1, 2, 4 ja 5). Kuna hageja ei ole maakohtu otsust vaidlustanud, on otsus TsMS § 456 lg 4 teise lause järgi jõustunud osas, millega hageja nõue kostja vastu jäi rahuldamata põhinõude 3000 euro ja viivise 199,69 euro ulatuses (resolutsiooni p 3).
10.Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et maakohus sisustas ebaõigesti käsunduslepingu esemeks olnud teenused.
10.1.DM 16.04.2021 kell 15.25 saadetud e-kirjas on kostja toonud esile teenused, mida kostja oli valmis hagejale pakkuma: äriühingu asutamine ja tegevusloa saamine – 7250 eurot; osakapitali registreerimine – 500 eurot; füüsilise büroo olemasolu – 3500 eurot; äriühingu konto maksesüsteemis – 1000 eurot; ning teise kohaliku BM-i / AML-spetsialisti teenused – 12 000 eurot (tõlge dtl 39). Sellele vastas JW 16.04.2021 kell 15.40 saadetud e-kirjas, et nad soovivad kasutada DM 16.04.2021 kell 15.25 saadetud e-kirjas märgitud teenuseid (tõlge dtl 40). Kostja esitas hagejale edaspidi ka asjaomase ettemaksu arve, milles märkis teenusena samad toimingud (tõlge dtl 55). Eelnevast tulenevalt oli pooltel kokkulepe, millised konkreetsed teenused kuuluvad lepingu esemesse. Kostja väide, nagu oleks hagejal tulnud kostjale lisaks tasuda nõustamise, dokumentide analüüsimise ja/või koostamise eest, on tõendamata.
10.2.Ringkonnakohtu hinnangul leidis maakohus õigesti, et nõustamine, dokumentide analüüsimine ja koostamine oli käsundi eesmärki arvestades hõlmatud kokkulepitud teenusega. Need toimingud olid vajalikud kostja poolt hagejale kokkulepitud teenuse osutamiseks. Kostja märgib apellatsioonkaebuses ka ise, et teenuse osutamise hulka kuulub dokumentide koostamine, analüüs ja kliendi nõustamine (dtl 468, p 14), ning et käsundiga on hõlmatud kõik tegevused, mis on käsundi täitmiseks vajalikud (samas, p 15). Teenuse osutamise osaks olevate toimingute eest täiendava tasu küsimine ei ole põhjendatud.
11.Põhjendatud ei ole kostja väide, et maakohus eksis VÕS § 629 lg-te 1 ja 2 kohaldamisel. Vastuseks kostja asjaomastele apellatsioonkaebuste väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
11.1.Maakohus hindas otsuses nii kostja õigust kogu tasule kui ka kostja õigust mõistlikule tasu osale (dtl 451–452, p-d 8 ja 9). See, et maakohus hindas mh kostja õigust nõuda kogu tasu, ei ole käsitatav menetlusõiguse normide rikkumisena.
2-23-7187
11.2.VÕS § 629 lg 2 kohaselt tuleb tasu suuruse määramisel VÕS § 629 lg-s 1 nimetatud juhul arvestada muu hulgas käsundisaaja poolt juba tehtut, käsundiandjale sellest tekkivat kasu ja lepingu lõppemise põhjust. Tasust arvatakse maha summa, mille käsundisaaja lepingu lõppemise tõttu säästab, muul viisil omandab või mille ta oleks võinud mõistlikult omandada. Kuna käsundi täitmine seisneb käsundisaaja kohustuste täitmises ning käsund ei ole tulemusele suunatud, siis isegi juhul, kui käsund jääb täitmata, kuna käsundusleping lõpeb, kuid käsundisaaja on oma kohustusi osaliselt täitnud, on tal õigus saada selle eest tasu. Saadav tasu peab vastama sellele, mida ta on käsundi täitmiseks teinud – tal on õigus mõistlikule osale tasust (VÕS III komm (2021), § 629, p 3.1).
11.3.Maakohus on otsuses käsunduslepingu esemeks olnud teenuste lõikes hinnanud, kas ja millises ulatuses kostja käsundi täitis (dtl 451–452, p-d 8 ja 9). Kuna ringkonnakohus leidis eelnevalt, et maakohus ei ole ebaõigesti sisustanud käsunduslepingu esemeks olnud teenust, ei eksinud maakohus ka selle hindamisel, milline on kostja mõistlik tasu osa. Mõistlikkuse hindamisel ongi peamiseks kriteeriumiks asjaolu, kui suur osa kohustusi on täidetud ning milline osa on jäänud täitmata. Peale selle tuleb tasu suuruse määramisel arvestada seda kasu, mis käsundiandja on osalise täitmise kaudu saanud, samuti lepingu lõppemise põhjust (vt VÕS III komm (2021), § 629, p 3.1). Maakohus on mõistliku tasu osa määramisel õigesti hinnanud kostja täidetud kohustusi, hageja saadud tasu ja lepingu lõppemise põhjust. See, kui suure osa moodustas hageja tasutud ettemaks lepingus kokkulepitud kostja kogutasu suurusest, ei omanud tähendust selle hindamisel, milline on kostja õigus mõistlikule osale tasust VÕS § 629 lg 1 järgi.
11.4.Apellatsioonkaebuse p-s 30 esiletoodud asjaolud (v.a lepingu lõppemise põhjus, millega maakohus on otsuse tegemisel arvestanud) ei mõjutanud kostja mõistliku tasu osa suurusele hinnangu andmist. Pooltel ei olnud kokkulepet, mis ajaks tuleb käsund täita. Sealhulgas ei seadnud pooled hagejale tähtaegu, mis ajaks tuli hagejal kostjale esitada käsundi täitmiseks vajalikud andmed ja dokumendid. Seega ei ole põhjendatud kostja etteheide, et hageja viivitas oma kohustuste täitmisega. Kostja ei ole ka esile toonud ega tõendanud, et ta oleks hagejal palunud esitada käsundi täitmiseks vajalikud andmed ja dokumendid, kuid hageja seda ei teinud. Mõistliku tasu osa määramisel ei ole oluline see, kas kostjal oli valmidus ja võimekus käsund täita. Samuti ei ole mõistliku tasu osa määramisel asjakohane hinnata, kas kostjale tekkis kahju saamata jäänud tulu tõttu. Maakohus tõi otsuses esile, millised asjaolud on kostja mõistliku tasu osa määramisel olulised. Sellest tuleneb, et kostja apellatsioonkaebuse p-s 30 esiletoodud asjaolud ei olnud tasu üle otsustamisel põhjendatud. Maakohus ei ole jätnud kostja vastuväiteid tähelepanuta.
12.See, kuidas kostja sisemiselt arvestas teenuse hinna, ei oma asja lahendamisel olulist tähtsust. Pooled leppisid kokku teenuse maksumuses, sh teenuste üksikute osade maksumuses, ning kostja on sellega seotud.
13.Eelnevast tulenevalt jääb kostja apellatsioonkaebus rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
14.Kuna maakohtu otsus jääb hagi osalise rahuldamise osas muutmata, ei ole seda TsMS § 173 lg 3 järgi vaja muuta ka menetluskulude jaotuse osas. Olukorras, kus maakohus hagi osaliselt rahuldas, jättis kohus menetluskulud TsMS § 163 lg 1 järgi põhjendatult 19,17% ulatuses hageja kanda ja 80,83% ulatuses kostja kanda. Ainuüksi asjaolu, et kostja on teinud hagejale varem kompromissiettepaneku ja et pooled kompromissi ei saavutanud, ei anna alust jaotada menetluskulusid maakohtust erinevalt. Ka hageja tegi kostjale enne kohtumenetlust
2-23-7187 kompromissiettepaneku, millega kostja ei nõustunud (dtl 264, ajamärk 01:19:30). Menetluskulude jaotamisel ei arvesta kohus poolte hagi puudutavate sisuliste seisukohtadega. Ringkonnakohtu hinnangul ei esine siinsel juhul asjaolusid, mis õigustaksid maakohtu menetluskulude jätmist poolte endi kanda.
15.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel kostja kanda.
16.Kuna maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.