lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-24-13316/4

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 18.11.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-24-13316/4
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
18.11.2024
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1833
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
LAANETEED OÜ11889413MAGIC MONEY OÜ16497451KIMBUTAJA UÜ16641534

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Anneli Alekand, Kersti Kerstna-Vaks, Margit Jäätma

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 18. november 2024

Tsiviilasja number

2-24-13316 LAANETEED OÜ kandeavaldus

Tsiviilasi Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 27. augusti 2024. a määrus nr Ä 20051617 / 11

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

LAANETEED OÜ määruskaebus Määruskaebuse esitaja (avaldaja) LAANETEED OÜ (registrikood 11889413), seaduslik esindaja Ivo Piho, Priit Janu

Menetlusosalised ja nende esindajad

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 27. augusti 2024. a määrus nr Ä 20051617 / 11 ja saata LAANETEED OÜ 22. augusti 2024. a kandeavaldus Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.
2.Rahuldada LAANETEED OÜ määruskaebus.
3.Jätta määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud LAANETEED OÜ kanda. Edasikaebamise kord Määrus ei ole edasikaevatav Riigikohtule (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696 lg 3 ja § 599 lg 1).

ASJAOLUD

1.LAANETEED OÜ (avaldaja) esitas 22. augustil 2024 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, mille punktis 1 palus kanda registrikaardile järgmised andmed:

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.1.Osakapital on 10 000 eurot;
1.2.Osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest;
1.3.Põhikirja jõustumise aeg. Juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud. Samas kandeavalduse punktis 2 palus avaldaja registrikaardilt kustutada järgmised andmed:
2.1.Osa on 1278 eurot;
2.1.1.Osanik on ALGNE MAHE MULK OÜ, registrikood 12879196;
2.1.2.Keelumärge: Osa käsutamise keelumärge MAGIC MONEY OÜ (registrikood 16497451) kasuks (Täiteasi 025/2023/1456);
2.2.Osa on 1278 eurot:
2.2.1.Osanik on KIMBUTAJA UÜ, registrikood 16641534. Avaldaja palus sisse kanda järgmised informatiivsed andmed:
1.1.Juhatuse liige on Priit Janu, isikukood XXXXXXXXXXX;
1.2.Osanik on ALGNE MAHE MULK OÜ, registrikood 12879196, osamaks 1278 eurot;
1.3.Osanik on KIMBUTAJA UÜ, registrikood 16641534, osamaks 8 722 eurot. Avaldaja palus kustutada andmed:
3.1.Mobiiltelefon on +372 54592456.

MAAKOHTU MÄÄRUS

2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 27. augusti 2024. a määrusega kandeavalduse rahuldamata. Määruse kohaselt ei saa esitatud kandeavalduse alusel äriregistrisse taotletud kannet teha, sest avalduses taotletakse osakapitali suurusena 10 000 eurot ja sellega seotud muudatuste registrisse kandmist, sh taotletakse ka osa käsutamise keelumärke registrist kustutamist. Kande alusdokumendina on esitatud osanike 22. augusti 2024. a otsus, milles mõlema osaniku esindajaks on märgitud Priit Janu. Osanik (50%) ALGNE MAHE MULK OÜ (12879196) on 28. mail 2024 registrist kustutatud. Eitava kandemääruse tegemise aluseks on asjaolu, et registrist kustutamise järel ei saa juriidilise isiku nimel tehinguid teha. Priit Janul puudus õigus registrist kustutatud osaniku esindajana otsust vastu võtta ja seda digitaalallkirjastada. Sama oleks olukord ka siis, kui oleks peetud osanike koosolekut, nagu dokumendi sisus kohati märgitud. Eraõigusliku juriidilise isiku registrist kustutamisega varatu juriidiline isik lõpeb (tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 45 lg 2). Registrist kustutatud juriidilise isiku nimel tehinguid teha ei saa. Priit Janu ei saanud registrist kustutatud ühingu nimel 22. augustil 2024 allkirjastada osanike kirjalikku otsust. Registrisse on kantud osa käsutamise keelumärge MAGIC MONEY OÜ (registrikood 16497451) kasuks (täiteasi 025/2023/1456). Avalduse p-s 2.1.2 taotletakse keelumärke registrist kustutamist. Avalduse on digitaalallkirjastanud osaühingu juhatuse liige Priit Janu. Osaühingu juhatuse liikmel ei ole õigust taotleda keelumärke registrist kustutamist.

MÄÄRUSKAEBUS

3.Avaldaja esitas registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub 27. augusti 2024. a määruse Ä 20051617 / 11 tühistada ja saata asi tagasi Tartu Maakohtu registriosakonnale 22. augusti 2024. a kandeavalduse lahendamiseks ning kandeavalduse punktides 1; 1.1; 1.2; 1.3 ja 2.2 taotletud kannete tegemiseks. Avaldaja seisukoha kohaselt on määruse põhistused ekslikud ja vastuolulised. Õige on üksnes see, et osanik ALGNE MAHE MULK OÜ on 28. mail 2024 registrist kustutatud. Avaldaja leiab, et kehtiva õiguse kohaselt on ühingu registrist kustutamise kandel ühingu õigusvõime lõppemise osas üksnes deklaratiivne tähendus. Ühingu registrist kustutamisel saab õigusvõime lõppeda üksnes varatu ühingu osas (TsÜS § 45 lg 2 ja äriseadustiku (ÄS) § 2 lg 3). Kuna osanik ALGNE MAHE MULK OÜ on registrist kustutatud, kuid on jätkuvalt vara omanik (avaldaja osanik), ei ole ALGNE MAHE MULK OÜ õigussubjektsus kehtiva õiguse kohaselt ka lõppenud. Asjaolu, kas osaühing on registrisse kantud või mitte, ei mõjuta

osaühingu kõrgeima juhtorgani, s.o osanike koosoleku, õigusi määrata ühingule tehinguline esindaja. ÄS § 168 lg 2 kohaselt võivad osanikud otsustada ka juhatuse pädevusse kuuluvaid küsimusi. Osaühingu juhatuse pädevusse kuulub ÄS § 180 lg 1 järgi ka osaühingu esindamine. See õigus hõlmab ka volituste andmist kolmandatele isikutele, et need esindaksid osaühingut. Samuti hõlmab see õigust kiita heaks osaühingu nimel esindamisõiguseta sõlmitud tehingud. Seadus ei sea osanike otsuste kehtivust sõltuvusse esindatava ühingu äriregistri kandest. Ühingu õigusvõime sõltub ühingu varast ja mitte registrikandest. ALGNE MAHE MULK OÜ osanike koosoleku 15. septembri 2024. a otsusega antud volituse järgi oli Priit Janul õigus ja pädevus võtta vastu ALGNE MAHE MULK OÜ osanike esindajana avaldaja osanike 22. augusti 2024 otsus. Avaldaja hinnangul puudub norm, mis sätestaks, et see osaühing, kelle juriidilisest isikust osanik on äriregistrist kustutatud, saab kehtivalt otsuseid vastu võtta vaid siis, kui registrist kustutatud juriidilisest isikust osanik on registrisse ennistatud. Väär oleks tõlgendus, kus osaniku välja langemisel (registrist kustutamisel) tekib olukord, kus ühingu kõrgeima juhtorgani (osanike koosolek) pädevus otsuste vastuvõtmisel lõpeb. ÄS § 172 lg 1 esimese lause kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Osanike koosolekule saab ÄS § 172 lg 1 alusel kutsuda üksnes need osanikud, kes on olemas. Isegi kui asuda seisukohale, et ALGNE MAHE MULK OÜ ei osalenud avaldaja osanike 22. augusti 2024. a otsuse vastuvõtmisel (mida avaldaja kindlasti ei mööna), on osanike 22. augusti 2024 otsus kehtiv, kuna osanike koosoleku toimumise teate äriregistrist kustutatud osanikule saatmata jätmine ei tähenda osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulist rikkumist ÄS § 1721 tähenduses, sest selline teade ei saakski täita oma eesmärki. Avaldaja ei ole tegelikkuses taotlenud osa käsutamise keelumärke MAGIC MONEY OÜ (registrikood 16497451) kasuks (täiteasi 025/2023/1456) kustutamist. Ilmselt on tegemist ettevõtjaportaali süsteemi anomaaliaga, mis on avaldaja taotluse koostanud viisil, et avalduse p-s 2.1.2 taotletakse keelumärke registrist kustutamist. Avaldaja nõustub registriosakonnaga, et sellise keelumärke kustutamist kaebaja taotleda ei saa.

4.Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu registriosakonna kohtunikuabi määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel vaidlustatud osas tühistada ning saata asi tagasi registriosakonnale kandeavalduse uueks läbivaatamiseks. Määruskaebus rahuldatakse.
7.Ringkonnakohus nõustub kohtunikuabi seisukohaga, et Priit Janu ei saanud registrist kustutatud ALGNE MAHE MULK OÜ nimel 22. augustil 2024 allkirjastada avaldaja osanike kirjalikku otsust ja ALGNE MAHE MULK OÜ ei saanud LAANETEED OÜ osanikuna otsust teha. Eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõime on TsÜS § 26 lg 1 järgi võime omada tsiviilõigusi ja kanda tsiviilkohustusi. Juriidiline isik võib omada kõiki tsiviilõigusi ja -kohustusi, välja arvatud neid, mis on omased üksnes inimesele. Juriidilise isiku õigusvõime tekib TsÜS § 26

lg 2 järgi registrisse kandmisega. Eraõigusliku juriidilise isiku registrist kustutamisega varatu juriidiline isik TsÜS § 45 lg 2 järgi lõpeb. Tartu Maakohtu 18. septembri 2023. a kohtumääruse kohaselt lõpetati tsiviilasjas nr 2-234222 ALGNE MAHE MULK OÜ pankrotimenetlus pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu ning maakohus kohustas ajutist pankrotihaldurit Vladimir Kutšmeid likvideerima ALGNE MAHE MULK OÜ seaduses sätestatud tähtaja jooksul määruse jõustumisest arvates likvideerimismenetluseta ning määras, et Vladimir Kutšmei vabastatakse ALGNE MAHE MULK OÜ ajutise pankrotihalduri kohustustest pärast võlgniku kustutamist äriregistrist. Pankrotiseaduse 29 lg 8 sätestab, et kui juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetlus lõpetatakse raugemise tõttu, likvideerib ajutine haldur juriidilise isiku kahe kuu jooksul menetluse lõpetamise määruse jõustumisest arvates likvideerimismenetluseta ja esitab avalduse juriidilise isiku registrist kustutamiseks. Ajutine haldur kinnitab võlgniku registrist kustutamise avalduses, et takistusi registrist kustutamiseks ei ole. Kui pankrotimenetluse raugemisel on võlgnikul mingi vara, makstakse sellest kõigepealt ajutise halduri tasu ja kaetakse vajalikud kulutused. Õigustatud isiku taotlusel võib kohus käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud tähtaega pikendada kuni kuue kuuni. Tähtaja pikendamisel määrab kohus kindlaks summa, mille taotluse esitanud isik peab tasuma likvideerija ülesannetes tegutseva ajutise halduri tasu ja likvideerimiskulutuste katteks ning mis ei ole suurem kui 396 eurot 25 senti. Seega eelnevast tuleneb, et pankrotimenetluse raugemisel ei toimu likvideerimismenetlust äriseadustiku mõttes, samas likvideerib ajutine haldur juriidilise isiku üldjuhul kahe kuu jooksul ning esitab avalduse juriidilise isiku registrist kustutamiseks. Puudub vaidlus, et ALGNE MAHE MULK OÜ kustutati registrist 28. mail 2024 ning eeltoodust tulenevalt nähtub, et viimane ALGNE MAHE MULK OÜ seaduslik esindaja ei olnud mitte Priit Janu, vaid ajutine haldur likvideerija ülesannetes Vladimir Kutšmei. Priit Janu juhatuse liikme volitused lõppesid ALGNE MAHE MULK OÜ pankrotimenetluse raugemisega. Ringkonnakohus märgib, et registrist kustutamise järel ei saa juriidilist isikut hageda ega teha tema nimel tehinguid, sh hääletada tema nimel osanike koosolekul. Määruskaebuses on ilmselt ekslikult viidatud ALGNE MAHE MULK OÜ osaniku 15. septembri 2024. a koosoleku otsusele, millest tuleneb Priit Janule õigus esindada avaldaja 22. augusti 2024. a osanike koosolekul ALGNE MAHE MULK OÜ-d. ALGNE MAHE MULK OÜ avalikust äriregistrist ei nähtu 15. septembri 2024. a osaniku otsust. Määruskaebusele lisatud dokumentide järgi olid esindamise volitused Priit Janule antud 15. ja 18. septembri 2023. a osaniku otsustega. Kuna ALGNE MAHE MULK OÜ on registrist kustutatud, ei ole septembris 2023 antud volitused enam kehtivad. Samuti ei oleks registrist kustutatud ALGNE MAHE MULK OÜ osanik saanud volitada 15. septembri 2024. a osaniku koosoleku otsusega registrist kustutatud juriidilist isikut kedagi esindama (mh tagasiulatuvalt 22. augusti 2024. a koosolekul). Seega Priit Janu ei saanud registrist kustutatud juriidilise isiku nimel 22. augustil 2024 allkirjastada avaldaja osanike kirjalikku otsust. Samuti on õige kohtunikuabi seisukoht, et registrist kustutatud ALGNE MAHE MULK OÜ ei saanud LAANETEED OÜ osanikuna üldse otsust teha.

8.Avaldaja on määruskaebuses leidnud, et avaldaja osanike 22. augusti 2024. a otsus tuleb lugeda kehtivaks, sest osanike koosoleku toimumise teate äriregistrist kustutatud osanikule saatmata jätmine ei tähenda osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulist rikkumist ÄS § 1721 tähenduses. Ringkonnakohus leiab, et seaduses puudub norm, mis sätestaks, et see juriidiline isik, kelle juriidilisest isikust osanik on lõppenud ja äriregistrist kustutatud, saab kehtivalt otsuseid vastu võtta vaid siis, kui registrist kustutatud juriidilisest isikust osanik on registrisse ennistatud.

Osaniku väljalangemine ei tohi takistada juriidilise isiku edasist tegevust. Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et osanike koosolekule saab ÄS § 172 lg 1 alusel kutsuda üksnes need osanikud, kes on olemas. Seega ei pruugi osanike koosoleku toimumise teate äriregistrist kustutatud osanikule saatmata jätmine tähendada osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulist rikkumist ÄS § 1721 tähenduses, kui teade ei täidaks oma eesmärki (vt TrtRnKm, 26.01.2024, 2-24-195, p 7). Ringkonnakohus leiab, et käesoleval juhul saab avaldaja 22. augusti 2024. a otsust käsitada ka avaldaja osanike koosoleku otsusena. Olukorras, kus avaldaja osanik on äriregistrist kustutatud, ei ole avaldaja 22. augusti 2024. a osanike koosoleku kokkukutsumisel oluliselt rikkunud koosoleku kokkukutsumise korda ÄS § 172 1 tähenduses. Eelmärgitut arvestades tuleb registriosakonna määrus tühistada ja saata registriosakonnale tagasi kandeavalduse uueks läbivaatamiseks. Kui esinevad muud kande tegemist takistavad puudused, tuleb avaldajale määrata tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks. Eeltoodust tulenevalt määruskaebus rahuldatakse.

9.Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2 esimene lause).
10.Ringkonnakohus selgitab, et avaldajal on õigus taotleda määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist TsMS § 172 lg 2 teise lause ja § 150 lg 1 p 5 alusel. Riigilõivu tagastamiseks tuleb esitada registriosakonnale taotlus, milles tuleb mh märkida kontonumber, kuhu riigilõiv tagastada, ja konto omaniku nimi. Riigilõivu tagastamise nõue lõpeb kahe aasta möödumisel selle aasta lõpust, millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse jõustunud lahendiga lõppemist (TsMS § 150 lg 6). (allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium