Eesistuja Margit Vutt, liikmed Kaupo Paal ja Kalev Saare
Kohtuasi
Andrus Armuliku hagi Credit Invest OÜ vastu 10 255 euro 66 sendi ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 29. augusti 2025. a otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Credit Invest OÜ kassatsioonkaebus
Tsiviilasja hind Riigikohtus
11 076 eurot 11 senti
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Hageja Andrus Armulik Kostja Credit Invest OÜ, lepinguline esindaja vandeadvokaat Madis Saar
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
RIIGIKOHUS OTSUSTAB
1.Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 29. augusti 2025. a otsus tsiviilasjas nr 2-22-11644 osas, milles ringkonnakohus hagi osaliselt rahuldas, ja saata asi tühistatud osas samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.
1.Andrus Armulik (hageja) esitas 9. augustil 2022 Harju Maakohtule Credit Invest OÜ (kostja) vastu hagi ja 17. augustil 2022 hagi täpsustuse, milles palus mõista kostjalt välja 10 255 eurot 66 senti ja viivise võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagiavalduse esitamisest kuni nõude rahuldamiseni. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid kostja ja Estic Green OÜ (praegune ärinimi Malveran OÜ, põhivõlgnik) 9. oktoobril 2015 laenulepingu, mille kohaselt andis kostja põhivõlgnikule laenu 5000 eurot. Põhivõlgnik kohustus tasuma laenusumma kasutamise eest intressi 6% (300 eurot) kuus.
2-22-11644 Põhivõlgniku kohustuse tagamiseks sõlmis hageja kostjaga 1. septembril 2015 käenduslepingu, mille kohaselt vastutab hageja põhivõlgniku tagastamata laenusumma, tasumata intressi ning kohustuse rikkumisest tulenevate nõuete eest kuni 10 000 euro ulatuses. Laenulepingu p-s 3.10.2 lepiti kokku, et laenusaajal on õigus pikendada laenu tagastustähtaega laenuandja nõusolekul piiramatu arv kordi. Laenu tagastustähtaeg pikenes automaatselt 30 päeva võrra, kui laenuandja kontole oli hiljemalt laenu tagastamise tähtpäevaks tasutud eelneva perioodi intress. Hageja hinnangul ei ole pooled laenulepingut muutnud ega pikendanud, mille tõttu oli kostjal õigus nõuda intressi üksnes perioodi eest, millal põhivõlgnikul oli õigus raha kasutada, s.o ajavahemikul 9. oktoobrist 2015 kuni 9. novembrini 2015. Seega vastutab hageja käenduslepingu alusel põhivõlgniku kohustuse täitmise eest kokku 5300 euro ulatuses. Kuna hageja on tasunud perioodil 23. märtsist 2018 kuni 9. juunini 2022 kostjale kokkulepitust 10 255 eurot 66 senti enam (15 555,66 – 5300), on hagejal õigus nõuda kostjalt alusetult saadu tagastamist VÕS § 1028 lg 1 alusel. Laenuleping on lõppenud hiljemalt 10. jaanuaril 2016, sest kolmas makse laekus kostjale hilinenult, mistõttu ei pikenenud laenuleping seejärel enam automaatselt 30 päeva võrra.
2.Kostja vaidles hagile vastu ning palus jätta see rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostja leidis, et tema ja põhivõlgniku vaheline leping oli vaba tagasimaksega laenuleping ja sellega andis kostja laenusumma tähtajatult põhivõlgniku kasutusse. Laenulepingu täitmiseks pidi põhivõlgnik tasuma iga kuu intressi, mida põhivõlgnik ja hiljem ka hageja tegid. Vastavalt tehtud intressimaksetele lükkus laenu tagastamise tähtpäev iga kord 30 päeva võrra edasi. Viimase intressimakse tegi hageja kostjale 9. juunil 2022. Seega oli põhivõlgnik kohustatud laenu kostjale tagastama hiljemalt 9. augustil 2022 ja laenuleping ei lõppenud hageja viidatud ajal. Hageja tehtud maksetest ei nähtunud tahet tasuda põhivõlga. Ajavahemikul 29. aprillist 2020 kuni
24.augustini 2020 tehtud maksete selgitustesse on hageja märkinud „intress“. Muude maksete puhul viitas hageja laenulepingu numbrile, mistõttu luges kostja esmalt tasutuks intressivõla ja seejärel laenulepingu pikendamise eesmärgil tasutud intressi. Ühtlasi muutsid pooled laenulepingut poolte vahel väljakujunenud praktikaga, mille kohaselt tasus hageja käendajana laenu kasutamise eest intressi ja kostja aktsepteeris intressimaksega viivitamist. Kostja on seisukohal, et kuna hageja märkis maksekorraldustes laenulepingu numbri ja jätkas teadlikult tasumist ka pärast tema vastutuse maksimumsumma täitumist, tuleb hageja kui käendaja vastutuse rahalist maksimumsummat ületanud makseid käsitada kohustuse täitmisena kolmanda isiku poolt VÕS § 78 tähenduses. Seega ei ole hagejal kostja vastu nõuet.
3.Harju Maakohus rahuldas 20. detsembri 2024. a otsusega hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja 10 255 eurot 66 senti, viivise 2708 eurot 22 senti ja põhivõlalt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 20. detsembrist 2024 kuni põhinõude täitmiseni. Maakohus leidis, et põhivõlgnik ja kostja ei ole laenulepingut muutnud, kuna lepingu muutmine eeldab, et lepingpooled vahetavad vastastikku tahteavaldusi sooviga tuua kaasa õiguslik tagajärg. Kuna pooled leppisid kokku kostja õiguses muuta laenulepingut vaid kirjalikus vormis, ei saanud lepingut muul viisil muuta (VÕS § 13 lg 1). Samuti ei muutnud põhivõlgnik ja kostja laenulepingut kaudsete tahteavaldustega (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 68 lg 3), sest on tõendamata, et maksete tegemisel oleks põhivõlgnikul või käendajal olnud tahe muuta lepingut selliselt, et põhivõlgnikule (või käendajale põhivõlgniku eest)
2(8)
2-22-11644 oli lubatud intressimaksetega viivitada. Ainuüksi maksete tegemisest ei saa asjaomast tahet järeldada. Seega tegid põhivõlgnik ja hageja makseid laenulepingust tulenevate kohustuste täitmiseks. Maakohus märkis, et laenulepingu kohaselt pidi põhivõlgnik laenu tagastamise tähtaja pikendamiseks tasuma intressi iga kuu 9. kuupäevaks. Laekumiste väljavõttest nähtub, et põhivõlgnik tasus kaks esimest intressimakset lepingus märgitud tähtajaks, mistõttu pikenes laenu tagastamise tähtaeg iga kord 30 päeva. Kolmanda intressimakse tasumise tähtpäev oli 9. jaanuaril 2016, mis sattus puhkepäevale, seega saabus tähtpäev puhkepäevale järgneval esimesel tööpäeval ehk 11. jaanuaril 2016. Põhivõlgnik tegi makse viidatud kuupäeval, seega pikenes laenu tagastamise tähtaeg veel 30 päeva, st järgmise intressimakse tähtpäev oli 9. veebruaril 2016. Kuna põhivõlgnik ei teinud seda makset õigel ajal, siis laenuleping lõppes ning alates 10. veebruarist 2016 tehtud makseid tuleb lugeda tehtuks põhikohustuse ja sissenõudmiskulude katteks. Ajavahemikul 10. veebruarist 2016 kuni
12.juunini 2017 tegi põhivõlgnik makseid kokku 5100 eurot. Sel perioodil ei ole kostja ühtegi nõuet hagejale esitanud, seetõttu tuleb kõik põhivõlgniku maksed lugeda põhivõla tasumiseks. See tähendab, et põhivõlgnik tagastas võlgnetava laenusumma, s.o 5000 eurot, 12. juunil 2017. Hageja tegi kostjale makseid alates 14. augustist 2017. Arvestades, et põhivõlgnik oli põhinõude täitnud juba
12.juunil 2017, ei ole võimalik hageja makseid lugeda kolmanda isiku poolt põhivõlgniku kohustuse täitmiseks VÕS § 78 lg 1 mõttes.
4.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsus tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Apellatsioonkaebuse kohaselt leidis maakohus ebaõigesti, et laenuleping lõppes 10. veebruaril 2016, sest nõue põhivõlgniku vastu ei olnud sel ajal tervikuna sissenõutavaks muutunud ja laenuleping kehtis poolte vahel edasi. Tehes kostjale makseid, mille selgituses ei olnud põhivõlgniku selgelt väljendatud tahet, esitas põhivõlgnik või hageja põhivõlgniku eest kostjale ettepaneku pikendada laenu tagastamise tähtaega, millega kostja vaikimisi nõustus. Kostja võis põhivõlgniku ja hageja käitumisest aru saada, et pooled nõustusid laenulepingu p 3.10.2 muutmisega nii, et eelmise perioodi intressi makse võib ka hilineda. Kuna laenuleping kehtis põhivõlgniku ja kostja vahel kuni 9. juulini 2022 (viimane intressimakse maksetähtaja pikendamise eesmärgil laekus kostjale 9. juunil 2022), täitis hageja vastutuse maksimummäära ületavaid makseid tehes kolmanda isikuna põhivõlgniku kohustust (VÕS § 78 lg 1).
5.Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Hageja jäi maakohtus esitatud seisukohtade juurde. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
6.Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 29. augusti 2025. a otsusega kostja apellatsioonkaebuse osaliselt ning tühistas maakohtu otsuse osas, millega maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 5556 eurot 66 senti ületavas osas ja viivise sellelt, samuti menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise osas, ning tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi osaliselt. Ringkonnakohus leidis, et maakohtu seisukohad lepingu pikenemise kohta on ekslikud. Vaatamata sellele, et laenu tagastamise tähtpäev oli 9. novembril 2015, sõlmiti laenuleping tähtajatuna, seega sai laenuleping lõppeda laenu tagastamise tähtpäevaga samal päeval üksnes lepingu kohase täitmisega (VÕS § 186 p 1). Kuna laenu põhisummat ei ole tähtaegselt tagastatud ning poolte kaudsetest tahteavaldustest järeldub, et tahe oli jätkata laenulepingu täitmist samadel tingimustel, pikenes laenu
3(8)
2-22-11644 tagastustähtaeg põhivõlgniku ja hageja poolt intressimaksete tegemisega vastavalt laenulepingu p-le 3.10.2. Laenuleping ei ole lõppenud intressimakse(te)ga hilinemisega. Olenemata sellest, et laenu põhisumma on osaliselt tagastamata, kuulub hageja nõue VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1 esimese lause alusel osaliselt rahuldamisele. Ringkonnakohus leidis, et maksete hindamisel tuleb arvestada seda, et pooled olid sõlminud käenduslepingu. Kostja ei ole tõendanud, et hagejal oli tahe täita põhivõlgniku kohustusi kolmanda isikuna VÕS § 78 lg 1 mõttes. Ainuüksi sellest, et hageja tegi kostjale makseid, ei saa järeldada, et hageja täitis kolmanda isikuna põhivõlgniku kohustust. Kuna käenduslepingu kohaselt oli käendaja vastutuse rahaline maksimumsumma 10 000 eurot, kuid hageja tasus kostjale põhivõlgniku laenulepingust tulenevate kohustuste katteks 15 555 eurot 66 senti, s.o 5555 eurot 66 senti enam, kui oli käendaja vastutuse rahaline maksimumsumma, tuleb hageja nõue VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1 esimese lause alusel osaliselt rahuldada. Ülejäänud osas ei ole alust hageja nõuet rahuldada, sest hageja tegi kostjale makseid käenduslepingu alusel põhivõlgniku laenulepingust tulenevate kohustuste täitmiseks.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
7.Kostja esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub ringkonnakohtu otsus tühistada osas, milles ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata, ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Alternatiivselt palub kostja saata asi tagasi samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kostja ei saanud hagejalt nõuda põhivõlgniku kohustuste täitmist käendaja vastutuse maksimumsummat ületavas osas ning hagejal ei olnud ka kohustust täita põhivõlgniku kohustusi oma vastutuse maksimumsummat ületavas osas. See ei tähenda, et hagejal ei olnud soovi korral õigust täita põhivõlgniku kohustusi käendaja vastutuse maksimumsummat ületavas osas VÕS § 78 lg 1 alusel ehk kolmanda isikuna. Hageja jätkas maksete tegemist vabatahtlikult, sest kostja esitas viimase nõude hagejale 11. detsembril 2019. Kostjal ei olnud ka õigust keelduda kohustuse täitmiseks tehtud makseid vastu võtmast. Olukorras, kus ringkonnakohus ei nõustunud maakohtuga, oleks ringkonnakohus pidanud hindama ka kõiki kostja maakohtus esitatud väiteid ja tõendeid, mida maakohus ei käsitlenud. Ringkonnakohus on tähelepanuta jätnud kostja väite, et hageja tegi kostjale makseid just laenulepingust tulenevate põhivõlgniku kohustuste täitmiseks. Hageja tahet kinnitavad hageja tehtud maksete maksekorralduste selgitused, milles hageja märkis laenulepingu numbri. Eesmärki täita põhivõlgniku kohustusi kolmanda isikuna saab järeldada ka sellest, et hageja on maakohtule esitatud menetlusdokumendis kinnitanud, et ta oli kostjale makseid tehes teadlik nii enda vastutuse maksimumsumma suurusest kui ka selle ületamisest. Kuna hageja täitis laenulepingust tulenevat kohustust kostja ees VÕS § 78 lg 1 alusel kolmanda isikuna, ei ole hagejal kostja vastu nõuet VÕS §-de 1028 lg 1 ja 1032 lg 1 alusel. Lisaks on ringkonnakohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon vastuolus. Nimelt on ringkonnakohus otsuse põhjendavas osas märkinud, et hageja on tasunud kostjale põhivõlgniku laenulepingust tulenevate kohustuse katteks 5555 eurot 66 senti rohkem, kui oli käendaja vastutuse rahaline maksimumsumma, kuid resolutsioonis mõistnud kostjalt hageja kasuks välja 5556 eurot 66 senti, st ühe euro võrra suurema summa.
8.Hageja palub jätta kassatsioonkaebuse rahuldamata ja ringkonnakohtu otsuse muutmata. Alternatiivselt, kui kohus otsustab kassatsioonkaebuse rahuldada ning ringkonnakohtu otsuse tühistada, palub hageja jätta jõusse maakohtu otsuse.
4(8)
2-22-11644
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
9.Ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu osas, milles ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ja tegi uue otsuse, millega mõistis kostjalt hageja kasuks välja 5556 eurot 66 senti, sissenõutavaks muutunud viivise 1889 eurot 27 senti ja seadusjärgses määras viivise põhinõudelt alates 30. augustist 2025 kuni põhinõude täitmiseni. Tühistatud osas tuleb asi TsMS § 691 p 2 alusel saata samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kostja kassatsioonkaebus rahuldatakse.
10.Riigikohus kontrollib kassatsiooni korras ringkonnakohtu otsust üksnes osas, mille peale on kaevatud (TsMS § 688 lg 1). Maakohus rahuldas hagi, mõistes VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1 esimese lause alusel kostjalt hageja kasuks välja 10 255 eurot 66 senti ja sellelt arvutatud viivise. Kostja vaidlustas maakohtu otsuse täies ulatuses. Ringkonnakohus rahuldas kostja apellatsioonkaebuse osaliselt ja tühistas maakohtu otsuse osas, millega maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 5556 eurot 66 senti ületavas osas ja viivise, ning tegi uue otsuse, millega mõistis kostjalt hageja kasuks välja 5556 eurot 66 senti ja viivise. Kuna kostja on vaidlustanud ringkonnakohtu otsuse osas, millega ringkonnakohus hagi rahuldas, ja hageja ei ole ringkonnakohtu otsust vaidlustanud, on ringkonnakohtu otsus hagi rahuldamata jätmist puudutavas osas jõustunud (TsMS § 655 lg 2 p 1). Seega vaidlevad pooled kassatsiooniastmes selle üle, kas kostja peab hüvitama hagejale 5556 eurot 66 senti.
11.Kassatsioonkaebuse rahuldamine sõltub sellest, kas hagejal kui käendajal on õigus nõuda kostjalt kui laenuandjalt alusetu rikastumise sätete alusel tagasi maksed, mille hageja on kostjale tasunud käendaja vastutuse maksimumsummat ületavas ulatuses. Kaebuse lahendamiseks tuleb seega vastata küsimusele, kas võlausaldajale tehtud käendaja vastutuse rahalist maksimumsummat ületavaid makseid tuleb käsitada käenduslepingust tuleneva käendaja enda kohustuse täitmisena või saab lugeda, et hageja täitis neid makseid tehes kolmanda isikuna põhivõlgniku kohustust (VÕS § 78 lg 1).
12.Ringkonnakohus leidis, et ainuüksi sellest, et hageja ja kostja olid sõlminud käenduslepingu, saab järeldada, et hageja soovis käenduse maksimumsummat ületavaid makseid tehes täita käenduslepingust tulenevat kohustust. Kolleegium selle seisukohaga ei nõustu, sest määrav ei ole mitte see, kas poolte vahel on käendusleping, vaid see, milline oli hageja tahe vaidlusaluseid makseid tehes. Käendaja õiguslik seisund erineb põhimõtteliselt selle isiku positsioonist, kes täidab põhivõlgniku kohustuse kolmanda isikuna (VÕS § 78 lg 1). Käenduslepingu sõlmimisega tekib võlasuhe, mille sisu on käendaja kohustus vastutada võlausaldaja ees põhivõlgniku kohustuse täitmise eest (VÕS § 142 lg 1). Sisuliselt kohustub käendaja käenduslepinguga täitma põhivõlgniku kohustusi ning kui käendaja täidab käendatud kohustuse, läheb täidetud kohustuse ulatuses võlausaldaja nõue VÕS § 152 lg 1 esimese lause alusel käendajale üle (vt RKTKo 20.04.2009, 3-2-1-33-09, p 11). VÕS § 78 lg-s 1 nimetatud kolmandal isikul seevastu ei ole võlausaldaja ees kohustust täita põhivõlgniku kohustust. VÕS § 78 lg 1 esimese lause kohaselt võib kohustuse osaliselt või täielikult täita kolmas isik, kui võlgnik ei pea kohustust seadusest, tehingust või kohustuse olemusest tulenevalt täitma isiklikult. Seejuures on oluline, et kolmandal isikul oleks tahe täita just põhivõlgniku kohustust, mitte enda ega kellegi teise kohustust (vt RKTKo 28.02.2008, 3-2-1-1-08, p 14). Kolmanda isiku sooritust saab käsitada kohustuse täitmisena VÕS § 78 lg 1 mõttes üksnes juhul, kui kolmas isik tegutseb tahtega täita võlgniku kohustus ning soorituse eesmärk on see kohustus vastavas osas lõpetada. Võimalik tagasinõue võlgniku vastu ei teki täitmise tulemusena automaatselt, vaid peab tulenema seadusest või kolmanda isiku ja võlgniku vahelisest suhtest (VÕS § 78 lg 4, vt ka otsuse p-d 19–19.5). 5(8)
2-22-11644
13.Kui hageja nõuab käenduse maksimumsummast rohkem makstut kostjalt tagasi VÕS § 1028 lg 1 alusel, siis tuleb nõude olemasolu tuvastamiseks esmalt lahendada küsimus, kas hageja soovis vaidlusaluseid makseid tehes täita põhivõlgniku kohustust (VÕS § 78 lg 1) või enda isiklikku lepingulist käenduskohustust. Nimelt on alusetu soorituse tagasitäitmist VÕS § 1028 jj alusel õigus nõuda eelkõige isikul, kes suurendas teise isiku vara omaenda oletatava kohustuse täitmiseks.
13.1.Kui hageja soovib tugineda nõude alusena VÕS § 1028 lg-le 1, peab ta tõendama (TsMS § 230 lg 1), et ta tahtis kostja rikastamiseks täita olematut kohustust või kohustust, mida ei tekkinud või mis langes hiljem ära, st et sooritusel puudus õiguslik alus ja ta soovis makseid tehes täita üksnes käenduslepingust tulenevat kohustust (vt RKTKo 17.06.2020, 2-18-7948/81, p 20). Ringkonnakohus eksis tõendamiskoormise jaotamisel, kui leidis, et kostja peab tõendama hageja tahet täita põhivõlgniku kohustust (ja mitte oma käenduskohustust) (RgKo, p 14).
13.2.Selleks, et teha kindlaks, millist kohustust käendaja makseid tehes täita soovis, tuleb välja selgitada tema tahe maksete tegemisel, lähtudes seejuures tahteavalduse tõlgendamise reeglitest (TsÜS § 75 lg-d 1 ja 3). TsÜS § 75 lg 1 kohaselt tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija (praegusel juhul makse tegija ehk hageja) tahtele, kui tahteavalduse adressaat (praegusel juhul makse saaja ehk kostja) seda tahet teadis või pidi teadma. Kui tahteavalduse saaja tahteavalduse tegija tegelikku tahet ei teadnud ega pidanudki teadma, tuleb tahteavaldust tõlgendada nii, nagu tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel mõistma pidi. TsÜS § 75 lg 3 järgi kohaldub eeltoodu ka muu õigusliku tähendusega teo tõlgendamisel.
13.3.VÕS § 1028 lg-st 1 tuleneva nõude maksmapanekuks tuleb hagejal tõendada, et ta on võlausaldajale väljendanud tahet täita kohustus just käendajana. Sellist tahet saab hageja tõendada näiteks pooltevahelise kirjavahetusega või maksekorralduste selgitustega. Ainuüksi ülemääraste maksete tegemisest või asjaolust, et hageja ja kostja vahel oli sõlmitud käendusleping, ei saa hageja sellekohast tahet järeldada. Samuti ei väljenda käendaja tahet täita isiklikku käenduskohustust ka üksnes tema väidetav teadmatus sellest, et ta on juba teinud makseid oma vastutuse maksimumsumma ulatuses. Käendaja on lepingu sõlminuna üldjuhul teadlik, milline on tema vastutuse maksimummäär, ja tal on õigus keelduda tegemast seda ületavaid makseid.
13.4.Kolleegium juhib siiski tähelepanu sellele, et kui käendaja on käenduslepingust tuleneva kohustuse täitnud, kuid võlausaldaja nõuab ka pärast seda käendajalt kohustuse täitmist ning käendaja jätkab seetõttu maksete tegemist, võib tegemist olla olukorraga, kus käendaja soovis täita enda käenduskohustust, mitte põhivõlgniku kohustust kolmanda isikuna.
14.Kolleegium nõustub kostja kassatsioonkaebuse väitega, et võlausaldaja ei pea kolmanda isiku poolt kohustuse täitmise vastuvõtmisest keelduma (VÕS § 78 lg-d 1 ja 2). Keeldumine on võlausaldaja õigus (v.a VÕS § 78 lg 3), mitte kohustus, sest võlausaldajal on õigus kaitsta enda huve kohustuse täitmise vastu. Rahalise kohustuse puhul tuleb eeldada, et võlausaldajal ei ole õigust keelduda kolmanda isiku täitmist vastu võtmast (RKTKo 30.11.2010, 3-2-1-115-10, p 12).
15.Kostja on ringkonnakohtule ette heitnud ka seda, et ringkonnakohus on jätnud kostja väidetele vastamata. Kohtuotsuse põhjendamise kohustuse ja selle sisu sätestavad TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8, samuti § 653 ning § 654 lg-d 4 ja 5. Kuna ringkonnakohus asus maakohtust vastupidisele seisukohale, oli ringkonnakohtul TsMS § 654 lg 5 teisest lausest tulenevalt kohustus võtta seisukoht ka kõigi poolte maakohtu menetluses esitatud väidete, mitte üksnes apellatsioonimenetluses esitatud väidete kohta (RKTKo 03.12.2025, 2-22-5675/87, p 17). Praegusel juhul ei ole ringkonnakohus seda teinud ja on sellega oluliselt rikkunud kohtuotsuse põhjendamise kohustust. Ringkonnakohus on jätnud 6(8)
2-22-11644 tähelepanuta kostja väite, et hageja jätkas maksete tegemist, ilma et kostja oleks kohustuse täitmist nõudnud – kostja väidetel esitas ta viimase nõude hagejale 11. detsembril 2019, st ajal, mil käendaja vastutuse maksimumsummat ei olnud veel ületatud. Samuti on ringkonnakohus jätnud käsitlemata kostja väite maksekorralduste selgituste kohta ning selle, et väidetavalt teadis hageja oma vastutuse maksimummäära, kuid sellele vaatamata jätkas maksmist.
16.Kuna praegusel juhul ei ole ringkonnakohus asjas olulisi asjaolusid tuvastanud, vaid tuletanud hageja tahte eelkõige sellest, et pooled olid sõlminud käenduslepingu, ei saa ringkonnakohtu põhjendusi käendaja tahte tõlgendamisel pidada nõuetekohaseks. Seega on ringkonnakohus ebaõigesti kohaldanud materiaalõiguse normi ja oluliselt rikkunud menetlusõiguse norme (TsMS § 232 lg 1, § 442 lg 8, § 654 lg-d 1 ja 5), mis võis tuua kaasa ebaõige lahendi.
17.Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul tuvastada, kas hageja soovis rahaülekandeid tehes täita enda käenduskohustust või põhivõlgniku kohustust, arvestades TsÜS § 75 lg 1 tõlgendamisreegleid ning kolleegiumi eeltoodud seisukohti. Samuti peab kohus võtma põhjendatud seisukoha poolte kõigi esitatud faktiliste ja õiguslike väidete kohta ning hindama kõiki asjas esitatud tõendeid, sh hageja konto väljavõtteid ning võlausaldaja nõudekirju käendajale. Vajaduse korral peab ringkonnakohus andma pooltele võimaluse oma väiteid tõendada, arvestades käesolevas otsuses märgitud tõendamiskoormist. Hageja peab seejuures tõendama, et tema tahe vaidlusaluseid makseid tehes oli täita oma käenduskohustust, mitte kolmanda isikuna põhivõlgniku kohustust. Juhul kui hageja sellist tahet ei tõenda ja ringkonnakohus jõuab järeldusele, et mõistlik võlausaldaja võis hageja käitumisest aru saada, et hageja soovis vaidlusaluseid makseid tehes täita kolmanda isikuna põhivõlgniku laenulepingust tulenevat kohustust, tuleb hagi jätta rahuldamata.
18.Kostja on ringkonnakohtule ette heitnud ka seda, et ringkonnakohtu otsus on ebaõige seetõttu, et resolutsioon ja põhjendused on vastuolus. Ringkonnakohus on otsuse põhjendavas osas leidnud, et kostjalt tuleb hageja kasuks välja mõista 5555 eurot 66 senti, kuid on resolutsioonis ekslikult märkinud ühe euro võrra suurema summa, s.o 5556 eurot 66 senti. Tegemist on kirjaveaga, mis ei mõjuta otsuse sisu, seega on kohtul kirjaviga võimalik määrusega igal ajal parandada (TsMS § 447 lg 2, vt RKTKo 21.01.2026, 2-22-10090/132, p 12).
19.Kolleegium märgib kohtupraktika edasiarendamise eesmärgil järgmist.
19.1.Põhivõlgniku kohustuse täitnud käendajale saab VÕS § 152 lg 1 esimese lause kohaselt nõue põhivõlgniku vastu üle minna üksnes ulatuses, milles käendaja rahuldas põhivõlgniku kohustuse eesmärgiga täita käenduslepingust tulenevat kohustust. See tähendab, et kui käendaja sooritus võlausaldajale ei olnud kantud tahtest täita käenduskohustust, ei toimu selles osas VÕS § 152 lg 1 alusel nõude üleminekut käendajale. Sellisel juhul võib käendaja esitada põhivõlgniku vastu tagasinõude või nõuda täitmiseks tehtud kulutuste hüvitamist VÕS § 78 lg 4 kohaselt üksnes juhul, kui see tuleneb seadusest või võlgniku ja kolmanda isiku vahelisest suhtest, mh tulenevalt alusetust rikastumisest või käsundita asjaajamisest (RKTKm 25.06.2025, 2-21-18545/53, p 33).
19.2.Võlgniku ja kolmanda isiku vaheline suhe võib esmalt tuleneda nende vahel sõlmitud lepingust. Eraõiguslike nõuete konkurentsi korral tuleb seejuures kõigepealt kontrollida lepingulisi nõudeid, seejärel käsundita asjaajamisest tulenevaid nõudeid ja lõpuks alusetust rikastumisest tulenevaid nõudeid (RKTKo 21.12.2016, 3-2-1-129-16, p 19.2). Tavapäraselt on käenduslepingu sõlmimise põhjus käendaja ja põhivõlgniku vaheline õigussuhe, mille tõttu on käendaja valmis võlgniku kohustusi käendama. Selline sisesuhe võib kõige sagedamini olla käsundusleping (VÕS § 619 jj), millega käendaja kui käsundisaaja kohustub sõlmima võlausaldajaga käenduslepingu ja täitma vajadusel põhivõlgniku kui käsundiandja asemel tema kohustuse võlausaldaja ees. Osas, milles nõue 7(8)
2-22-11644 ei lähe võlausaldajalt kohustuse täitnud käendajale seaduse alusel üle (VÕS § 152 lg 1), võib käendaja tagasinõue põhivõlgniku vastu tuleneda käsunduslepingust või käsundit reguleerivatest seadusesätetest, eelkõige VÕS § 628 lg 2 esimesest lausest, mille kohaselt peab käsundiandja käsundisaajale hüvitama mõistlikud kulud, mida käsundisaaja on teinud käsundi täitmiseks ja mida ta võis vastavalt asjaoludele vajalikuks pidada.
19.3.Käenduse kui võlaõigusliku tagatise peamine eesmärk on kaitsta võlausaldaja huve kuni põhikohustuse täieliku täitmiseni. Käendaja ja põhivõlgnik võivad käsunduslepingus kokku leppida põhivõlgniku kohustuse täitmise tingimustes, sh kas, millises ulatuses ja mille alusel tekib käendajal tagasinõue põhivõlgniku vastu (VÕS § 5). Lisaks on laenuandjal ja laenusaajal võimalik laenulepingus kokku leppida, et tagatis peab säilima kogu laenulepingu kehtivuse jooksul. Sellise kokkuleppe eesmärk on välistada olukord, kus käendaja täidab oma kohustuse käenduse maksimumsumma ulatuses talle sobival ajal ja laenuleping kehtib ilma tagatiseta edasi. Seejuures peab võlausaldajal olema objektiivne võimalus kontorollida tagatise jääki ning selle kehtivust. Kui ilmneb, et olemasolev tagatis on ammendunud või selle väärtus ei vasta enam kokkulepitule, tekib võlausaldajal õigus nõuda laenusaajalt uut käendust või muud tagatist. Juhul kui laenusaaja jätab tagatise andmise kohustuse täitmata, on see lepingu rikkumine, mis võib anda aluse laenuleping erakorraliselt üles öelda (VÕS § 399, § 196 lg-d 1 ja 2).
19.4.Kui käendaja ja põhivõlgniku vahel ei ole lepingulist suhet, võib käendajal olla hüvitisnõue põhivõlgniku vastu VÕS § 1018 ja § 1023 lg 1 alusel (RKTKo 29.01.2014, 3-2-1-158-13, p 12). Käsundita asjaajamine võib mh olla ka teise isiku kohustuse täitmine (RKTKo 21.12.2016, 3-2-1-129-16, p 29). VÕS § 1023 lg 1 järgi võib käsundita asjaajaja nõuda, et soodustatu hüvitaks talle asjaajamisel tehtud kulutused ja vabastaks ta asjaajamisel võetud kohustustest. Õigussuhte saab kvalifitseerida käsundita asjaajamiseks, kui käendaja poolt kulutuste kandmine vastab VÕS § 1018 lg-s 1 sätestatud tingimustele, st põhivõlgnik on asjaajamise (kulude kandmise) heaks kiitnud või see vastas tema huvile ja tegelikule või eeldatavale tahtele, asjaajamisele asumata jätmise korral jäänuks õigel ajal täitmata põhivõlgniku seadusest tulenev kohustus kolmandat isikut ülal pidada või on asjaajamisele asumine muul põhjusel avalikes huvides oluline. Üksnes asjaolust, et käendaja tasub võlgniku eest võla, ei saa aga siiski järeldada, et see vastab põhivõlgniku huvile ja tegelikule või eeldatavale tahtele VÕS § 1018 lg 1 p 2 mõttes (RKTKm 26.02.2025, 2-23-18026/106, p 14). Lisaks peab käsundita asjaajajal olema tahe tegutseda teise isiku kasuks (VÕS § 1018 lg 2).
19.5.Kui käendaja ja põhivõlgniku vahel ei ole kohustuse täitmist reguleerivat lepingut ja täidetud ei ole ka käsundita asjaajamise eeldused, võib käendajal olla põhivõlgniku vastu nõue alusetu rikastumise sätete alusel (VÕS §-d 1028 ja 1041). Seejuures on VÕS § 1024 lg 4 ja § 1041 alusel hüvitisnõue võimalik siis, kui käendaja arvas heauskselt, et esineb vähemalt üks VÕS § 1018 lg 1 p-des 1–3 nimetatud asjaoludest, st juhul, kui käendaja ei teadnud ega pidanudki teadma, et neid asjaolusid tegelikult ei esine (RKTKo 29.01.2014, 3-2-1-158-13, p 12).
20.Kuna ringkonnakohtu otsus tühistatakse ja asi saadetakse samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel ringkonnakohtu otsustada. (allkirjastatud digitaalselt)
8(8)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.